PPP項目社會資本投資退出機制研究.docx

1、Vol.39No3Mar.2018建筑經(jīng)濟CONSTRUCTIONECONOMYPPP項目社會資本投資退出機制研究張國（中鐵四局集團有限公司建設投資分公司，安徽淮南232000）摘要：分析PPP項目投資退出機制現(xiàn)狀和問題，結(jié)合案例從主動和被動兩個維度重點介紹目前社會資本退出路徑，并闡述各自的適用范圍。從風險分擔機制、投資退出渠道、配套制度建設、合同體系設計四個方面提出完善PPP項目社會資本退出機制的建議，為制定切實可行投資退出預案提供借鑒。關(guān)鍵詞：PPP項目；社會資本；退出路徑；配套制度中圖分類號：F407.9文獻標識碼：A文章編號：1002-851X（2018）03-0088-04DOI：1

2、0.14181/ki.l002-851x,201803088ResearchontheExitMechanismofSocialCapitalInvestmentinPPPProjectsZHANGGuo(ConstructionInvestmentBranch.ChinaRailwayNO.4BureauGroupCo.»Ltd,Huainan232000,China)Abstract：ThepaperanalyzesthecurrentsituationandproblemsintheexitmechanismofPPPprojectinvestment,introducesth

3、eexitpathofsocialcapitalfromactiveandpassivedimensionsemphaticallycombinedwithcases,andexpoundstheirrespectiveapplicablescope.Then,putsforwardsomesuggestionstoperfecttheexitmechanismofsocialcapitalinPPPprojectsfromfouraspectsofrisksharingmechanism*investmentexitchannel*supportingsystemconstructionan

4、dcontractsystemdesign,inorderprovidereferencesfbrdrawingupfeasibleinvestmentexitplan.Keywords：PPPproject：socialcapital：exitpath：supportingsystem1引言近年來，PPP項目簽約落地率不斷提升。但是PPP項目投資退出機制有待完善。目前己出臺的涉及PPP模式政策文件中對社會資本的退出機制大多停留在框架性表述的層面，另外還有些政策對社會資本退出限制嚴格，增加了社會資本退出安排的難度。本文通過對相關(guān)案例分析，提出優(yōu)化PPP項目社會資本投資退出機制的建議，為社會資本

5、參與PPP項目提供一定的參考和借鑒。2PPP項目投資退出機制現(xiàn)狀與問題2.1PPP項目投資退出機制現(xiàn)狀目前規(guī)范PPP項目投資退出管理的履約擔保機制、作者簡介：張國，男，生于】991年，安微六安人，經(jīng)濟帆研究方向：項目投資管理。收稿日期:2017-11-13風險分擔機制、投資融資機制、建設運維移交等配套制度尚不完善。PPP項目退出機制在很大程度上受到法律法規(guī)、經(jīng)濟制度、金融政策、建設模式等因素的影響，主要體現(xiàn)在：政策制定缺失、金融機構(gòu)高度風險隔離、政府方擁有單方豁免和審核等強勢地位，致使PPP項目投資退出方式不明確，可選擇的投資退出渠道較窄，能提供穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)不足，投資退出機制不暢。2.

6、2PPP項目投資退出機制問題政策環(huán)境、合法合規(guī)性手續(xù)、交易結(jié)構(gòu)（資本結(jié)構(gòu)）以及合同體系設計直接影響PPP項目投資退出順利與否，作為社會資本應在項目篩選時，著重對以上四個方面進行盡職調(diào)查和資信評估，提前籌劃好各項準備工作，爭取參與測試項目實施方案，及時規(guī)避PPP項目投資退出障礙一般有以下四點：（1）投資退出路徑不明確。目前已實施政策對社會資本的“退”主要限定在發(fā)生不可抗力或違約事件等被動退出情況下的臨時接管等，沒有提及參與方主動退出項目情況。<2）合法合規(guī)性手續(xù)不完備。合法合規(guī)性主要體現(xiàn)在立項審批程序、政府采購程序、項目建設手續(xù)三大方面，若在相關(guān)要件缺失的情況下盲目推進，可能會出現(xiàn)重大的投

7、資損失。（3）項目交易結(jié)構(gòu)不合理。項目交易結(jié)構(gòu)直接影響著未來各合作方退出的難易程度和路徑選擇，特別是項目資本結(jié)構(gòu)起著至關(guān)重要的作用。不合理的資本結(jié)構(gòu)會導致項目股債比例、期限、成本等方面失衡，致使項目實施阻滯。（4）合同體系設計不科學。項目合同中未建立動態(tài)合理的定價與調(diào)價付費機制；項目合同中未約定或未清晰約定不可抗力、提前終止以及爭議事項的責任劃分和處理程序，違約賠償以及爭議解決方式。合同體系不完善，增加事件發(fā)生時社會資本索賠的難度，使得社會資本很難以主動方式退出。3PPP項目社會資本投資退出路徑選擇及適用范圍3.1主動退出3.1.1資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化設計PPP項目的成功依賴于良好的資本結(jié)構(gòu)設計，合理

8、的資本結(jié)構(gòu)能激發(fā)社會資本參與熱情，有助于社會資本選擇理想的退出路徑?！白再Y本+補充資本金"的資本金結(jié)構(gòu)以及較低的項目資本金比例，都有利于提高資金使用效率，降低資金使用成本，便于社會資本在項目運營過程中退出，提高股權(quán)資金價值及收益率。適用范圍：資本金結(jié)構(gòu)優(yōu)化設計目前在PPP項目中被廣泛使用，對各參與方都較為有利。尤其能更好地激發(fā)金融機構(gòu)的熱情，使其提供“投貸一體”的系統(tǒng)解決方案。實施的重難點在于規(guī)范運作。3.1.2項目公司再投資運營期內(nèi)，PPP項目公司獲得付費，若項目公司在償還銀行貸款本息后有結(jié)余資金，并征得股東一致同意，可通過購買金融產(chǎn)品、預借款給股東、受讓金融機構(gòu)持有基金份額等方

9、式實現(xiàn)社會資本退出：通過再投資提高社會資本的資金使用效率，降低項目公司資金沉淀，特別是拓寬財務投資人投資退出路徑。適用范圍：項目公司再投資方式適用于各種性質(zhì)的PPP項目，股東方的一致同意是其成功實施的前提條件和重、難點，特別是需征得政府方及其出資代表的同意，再投資是解決社會資本長期資金占用、提升PPP資產(chǎn)流動性的重要手段。3.1.3股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓是PPP項目中社會資本投資退出的重要渠道，一般項目股權(quán)鎖定期屆滿后，社會資本有權(quán)轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)，但必須事先征得政府方的同意。此外受讓方還應自愿承接轉(zhuǎn)讓方在合同項下的全部權(quán)利和義務。在PPP項目合同條款設計中合理

10、地平衡雙方關(guān)注點，是確定適當?shù)墓蓹?quán)變更范圍和限制的關(guān)鍵。適用范圍：股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓方式適用于各種性質(zhì)的PPP項目，只要社會資本持有的項目公司資產(chǎn)預期收益良好，其持有的PPP資產(chǎn)流動性就會顯著提升。實施的重、難點在于清產(chǎn)核資，涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的還要按規(guī)定履行審批、評估手續(xù)，并在指定的產(chǎn)權(quán)交易場所掛牌公開轉(zhuǎn)讓。3.1.4項目公司減資方式通過減資方式退出社會資本是很多社會資本方研究探索的方向，指PPP項目公司運營一定期限后出現(xiàn)資本過剩，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的實際情況，依法減少注冊資本的行為。PPP項目中社會資本想通過減資方式退出，前提：一是獲得股東會通過允許減資行為；二是得到政府方認可并在正式合同中約

11、定相關(guān)條款；三是項目融資時與債權(quán)人協(xié)商一致允許項目公司根據(jù)債務余額同比例減資。適用范圍：減資方式退出適用于各種性質(zhì)的PPP項目，實施的重、難點是：需征得其他股東方和債權(quán)人同意后，才可進行減資各項準備工作。3.1.5項目公司注銷清算項目合作期滿后，項目公司根據(jù)合同約定將項目資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)利移交給政府方，項目公司進行清算，對其資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益進行清查并按順序受償后，社會資本股東通過分配剩余資產(chǎn)方式實現(xiàn)完全退出。適用范圍：注銷清算退出適用于各種性質(zhì)的PPP項目，項目公司要成立清算小組，做好清產(chǎn)核資和剩余資產(chǎn)分配工作。3.1.6資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化有利于豐富PPP項目的投資退出路徑，擴大項目公司再

12、融資渠道，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，有效地解決了存量資產(chǎn)的盤活和增量資產(chǎn)的資金需求。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的成功發(fā)行需要有持續(xù)、穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)作為支撐，必要時原始權(quán)益人的股東需提供增信。目前，PPP項目主要以收益權(quán)或股權(quán)質(zhì)押的方式在金融市場上募集到資金，之后以再投資方式實現(xiàn)社會資本變相退出。目前已成功發(fā)行的PPP項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要集中在資產(chǎn)支持專項計劃（ABS）和資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）,其中太平洋證券新水源污水處理收費收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃、華夏幸福固安新型城鎮(zhèn)化PPP項目市政物業(yè)服務資產(chǎn)支持票據(jù)都是具有代表性的案例。具體交易結(jié)構(gòu)如圖1所示。適用范圍：資產(chǎn)證券化主要適用于有持續(xù)穩(wěn)定現(xiàn)金流的經(jīng)營性和準

13、經(jīng)營PPP項目，實施的重、難點在于有適宜進行證券化的基礎資產(chǎn)；為PPP項目提供了一個低成本、低風險和高效率的融資方式，以便有效緩解社會資本投資退出難題。3.2被動退出PPP項目中社會資本出現(xiàn)被動退出情形，主要源于投融資無法到位、政府方違約及發(fā)生合同約定的不可抗力、提前終止事件等，致使合同無法繼續(xù)履行，項目公司難以為繼。目前涉及被動退出事項主要有合法合規(guī)性手續(xù)缺失、融資無法落地、有效需求不足、政府方未按約付費、政策及法律風險、不可抗力等。觸發(fā)被動退出情形，在分析其成因的基礎上，根據(jù)合同約定和合理風險分擔機制，進行責任劃分和違約賠償。原則上，手續(xù)缺失、法律及政策變動、未按約付費等貴任主要由政府方承

14、擔；投融資、建造運營和市場需求等經(jīng)營性風險由社會資本承擔；不可抗力、自然災害等風險由政府和社會資本合理共擔。4完善PPP項目社會資本投資退出機制的建議在分析目前社會資本主要投資退出路徑及其適用范圍的基礎上，從風險分擔機制、投資退出渠道、配套制度建設、合同體系設計四個方面提出完善PPP項目社會資本退出機制的建議。4.1構(gòu)建合理的風險分擔機制風險合理分配直接關(guān)系到合作各方的權(quán)益和訴求，承擔.風險程度與所得收益對等，社會資本承擔的風險有上限，建立動態(tài)的定價和調(diào)價機制。這些合理的風險分擔機制能夠有效規(guī)避法律政策變動對投資回收的影響，有利于培育各方的理性和謹慎行為，使社會資本更多地關(guān)注項目自身價值，通過

15、投資建設運營帶來良好的收益，形成優(yōu)質(zhì)基礎資產(chǎn)，增加其流動性。4.2拓寬PPP項目投資退出市場體系積極發(fā)展區(qū)域性和全國性場外交易市場。場外交易市場（OTC市場）是指在證券交易所外進行證券買賣的市場，是多層次資本市場體系中不可或缺的主體之一，建立健全場外交易市場，特別是場外股權(quán)交易市場和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品收益權(quán)交易市場，可以大大增強社會資本持有的PPP項目資產(chǎn)流動性和變現(xiàn)能力。基礎資產(chǎn)現(xiàn)金計劃管理人承銷商托管銀行原始權(quán)益人項目公司（發(fā)j起人）支付基礎資產(chǎn)對價資產(chǎn)支持專項計劃認購計劃受益憑證合格投資人（證券持有A）ms資產(chǎn)盼擔保機構(gòu)（若有）評級機構(gòu)律師夠所:賞聲分配專攻計劃收益評級增值法悻意見責產(chǎn)jdt

16、lr項例（ABS）責產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）圖1資產(chǎn)支持計劃像據(jù)交易結(jié)構(gòu)促進企業(yè)并購市場的發(fā)展。當PPP項目公司發(fā)展到成熟階段，社會資本可委托專業(yè)機構(gòu)將項目公司整合成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包，清產(chǎn)核資后將其出售給其他投資者，社會資本實現(xiàn)資本退出。43完善PPP項目投資退出配套制度4.3.1制定保障社會資本權(quán)益的法律法規(guī)完善的法律法規(guī)是PPP項目長期平穩(wěn)實施的保障；清晰明確的實施流程及合同體系，能夠為社會資本退出提供規(guī)范和依據(jù)。因此，應加快國家層面的PPP立法工作，對涉及項目運作給出法律方面的規(guī)范，完善投資引導、投資回報、會計核算、金融支持以及各種優(yōu)惠政策，創(chuàng)立多渠道的退出機制。4.3.2完善產(chǎn)權(quán)交易制度及信用體

17、系建設規(guī)范的產(chǎn)權(quán)交易行為和制度和公正客觀的信用評價體系，有助于社會資本開展PPP資產(chǎn)信息發(fā)布、組織交易、產(chǎn)權(quán)鑒證、資金結(jié)算交割、股權(quán)登記等業(yè)務活動：降低資產(chǎn)交易成本、提高交易效率，拓寬社會資本投資退出渠道，為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓提供便利條件和綜合配套服務。4.3.3健全項目公司清算制度PPP項目公司進行清算主要有兩種情況：一是觸發(fā)合同約定的提前終止事項，且雙方同意解除合同，項目公司在完成規(guī)定資產(chǎn)移交后進行注銷清算；二是合作期滿，項目公司完成合同項下全部權(quán)利義務后進行清算。PPP項目因涉及的利益主體較多，應在項目合同、股東協(xié)議及公司章程中明確約定不同情況下清算的原則、程序，以及股東對剩余財產(chǎn)的分配順序。發(fā)生

18、提前終止事項后政府方與項目公司（社會資本）可按如下原則結(jié)算補償金，見表1。表1PPP項目提前終止清算補償機制序號觸發(fā)條件補償金額1項目公司（社會資本）違約建設期內(nèi)提前終止時,為A,X0.7運營期內(nèi)提前終止時，為A2X0.7+C2政府方違約建設期內(nèi)提前終止時，為A,X1.3運營期內(nèi)提前終止時，為A3X1.3+3不可抗力事件(A4-B)/2+C其中,A為經(jīng)審計的項目公司實際發(fā)生的項目投資支出;A?為經(jīng)確認的項目總投資X項目剩余運營年限頌目總運營期限；A逸項目公司尚未收回的項目可用性服務費在提前終止當年現(xiàn)值（按中標回報率i折現(xiàn)）；1為提前終止通知發(fā)出日，項目固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)的賬面凈值（包括未轉(zhuǎn)成固

19、定資產(chǎn)的在建工程）：B為發(fā)生不可抗力事件時，項目公司獲得的全部保險付款（包括認定保險賠款）；C為提前終止通知發(fā)出日，項目公司應向政府方移交運營維護所需的零部件、備品備件和化學品的評估值。4.3.4引入保險保理制度商業(yè)保險是社會資本實現(xiàn)風險分散和轉(zhuǎn)移的重要手段，能有效降低被動退出情形下社會資本的損失，防范和化解風險。引入保理商到PPP項目建設和運營中，可有效解決資金問題。若運營期出現(xiàn)政府或使用者無法按時付費，項目公司可根據(jù)PPP合同將產(chǎn)生應收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商，由保理商向其提供資金融通、信用風險擔保、賬款催收等綜合金融服務方式。4.4明確合同條款及再談判機制公平合理的合同條款在不同主體間分擔風險，是平衡政府和社會資本不同關(guān)注點的有效手段。對于約定由政府方承擔的風險，政府方應遵守契約精神，增強社會資本信心，確保項目的平穩(wěn)運營。項目核心利益條款應清楚明確，規(guī)定各方應當承擔的責任和義務、違約處理原則，避免