農(nóng)商行組建審核要點及常見問題

1、農(nóng)商行組建審核要點及常見問題農(nóng)商行組建審核要點及常見問題20162016年年5 5月月o組建工作總體要求 o籌建材料審核要點及常見問題 o開業(yè)材料相關(guān)注意事項 合規(guī)性合規(guī)性 準確性準確性 充分暴露歷史包袱、經(jīng)營指標(biāo)真實、入股資金真實充分暴露歷史包袱、經(jīng)營指標(biāo)真實、入股資金真實歷史包袱化解合規(guī)、籌建工作流程合規(guī)，股東資質(zhì)合規(guī)歷史包袱化解合規(guī)、籌建工作流程合規(guī)，股東資質(zhì)合規(guī) 清查評估結(jié)果準確，凈資產(chǎn)確認準確，準入指標(biāo)準確清查評估結(jié)果準確，凈資產(chǎn)確認準確，準入指標(biāo)準確 真實性真實性 募股發(fā)起人購買化解歷史包袱的兩種時點選擇兩步法兩步法一步法一步法 改制可以按照改制可以按照“先財務(wù)重組、后股份制改造先

2、財務(wù)重組、后股份制改造”要求，要求，在基準日各項準入指標(biāo)達標(biāo)后啟動籌建工作。在基準日各項準入指標(biāo)達標(biāo)后啟動籌建工作。 改制也可以同步實施財務(wù)重組與改制工作改制也可以同步實施財務(wù)重組與改制工作 先財務(wù)重組，后股份制改造優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點 1.1.籌建時不涉及募集新股金及購買不良貸款，程序相對簡單。籌建時不涉及募集新股金及購買不良貸款，程序相對簡單。 2.2.可以確保股金和購買不良資產(chǎn)資金提前到位，避免出現(xiàn)同可以確保股金和購買不良資產(chǎn)資金提前到位，避免出現(xiàn)同步進行時新募集股金或購買不良資產(chǎn)資金不能到位導(dǎo)致指標(biāo)步進行時新募集股金或購買不良資產(chǎn)資金不能到位導(dǎo)致指標(biāo)不達標(biāo)影響組建的情況。不達標(biāo)影響組建的情

3、況。 需要召開兩次社員代表大會，進行兩次清產(chǎn)核資工作，流程需要召開兩次社員代表大會，進行兩次清產(chǎn)核資工作，流程相對較長相對較長 同步實施財務(wù)重組和改制優(yōu)點優(yōu)點缺點缺點 1.1.只用開一次社員代表大會，請中介機構(gòu)做一次清產(chǎn)核資，只用開一次社員代表大會，請中介機構(gòu)做一次清產(chǎn)核資，降低財務(wù)成本；降低財務(wù)成本； 2.2.縮短籌建周期。縮短籌建周期。 1.1.經(jīng)濟下行期，企業(yè)資金緊張，容易出現(xiàn)資金不到位影響指經(jīng)濟下行期，企業(yè)資金緊張，容易出現(xiàn)資金不到位影響指標(biāo)達標(biāo)進而影響組建的情況。標(biāo)達標(biāo)進而影響組建的情況。 2.2.程序操作上不好把握，容易出現(xiàn)逆程序。程序操作上不好把握，容易出現(xiàn)逆程序。o組建工作總體

4、要求o籌建材料審核要點及常見問題o開業(yè)材料相關(guān)注意事項一、申請材料完整性一、申請材料完整性三方承諾三方承諾三見三看三見三看專項報告專項報告 持股持股5%5%以上企業(yè)股東承諾以上企業(yè)股東承諾 改制機構(gòu)理事長承諾改制機構(gòu)理事長承諾 屬地分局局長承諾屬地分局局長承諾 “三見”即與持股超過5%企業(yè)的主要股東、法定代表人和財主要股東、法定代表人和財務(wù)負責(zé)人務(wù)負責(zé)人見面，了解企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)情況、關(guān)聯(lián)企業(yè)情況、經(jīng)營盈利等情況。 “三看”即實地查看企業(yè)的經(jīng)營場所、經(jīng)營狀況經(jīng)營場所、經(jīng)營狀況；查看企業(yè)企業(yè)財務(wù)報表財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表等；查看企業(yè)納稅證明。企業(yè)納稅證明。 中介機構(gòu)出具的中介機

5、構(gòu)出具的不良資產(chǎn)處置專項報告不良資產(chǎn)處置專項報告 一、申請材料完整性一、申請材料完整性 報受理機報受理機關(guān)，不報關(guān)，不報決定機關(guān)決定機關(guān) 1.1.律師與律師事務(wù)所的資質(zhì)證明材料律師與律師事務(wù)所的資質(zhì)證明材料 2.2.擬持股擬持股5%5%以下企業(yè)法人發(fā)起人的審計報告、入股決議、營以下企業(yè)法人發(fā)起人的審計報告、入股決議、營業(yè)執(zhí)照副本、書面聲明和承諾業(yè)執(zhí)照副本、書面聲明和承諾 3.3.自然人簽字冊、委托書與自然人名錄自然人簽字冊、委托書與自然人名錄 4.4.擬合并農(nóng)村合作金融機構(gòu)的單家清產(chǎn)核資報告、資產(chǎn)評估擬合并農(nóng)村合作金融機構(gòu)的單家清產(chǎn)核資報告、資產(chǎn)評估報告報告 5.5.中介機構(gòu)的資質(zhì)證明材料中介

6、機構(gòu)的資質(zhì)證明材料 其中上述2、3由受理機關(guān)審查并在初審意見中反映二、對申請書的審核二、對申請書的審核 組建工作是否存在逆程序問題。組建工作是否存在逆程序問題。 主要監(jiān)管指標(biāo)是否符合組建標(biāo)準主要監(jiān)管指標(biāo)是否符合組建標(biāo)準 老股金處置是否符合要求，擬入股股東是否存在代持老股金處置是否符合要求，擬入股股東是否存在代持股份情況、股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系情況股份情況、股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系情況 不良資產(chǎn)處置是否符合監(jiān)管要求不良資產(chǎn)處置是否符合監(jiān)管要求申請書主要是對改制機構(gòu)整體情況的通覽申請書主要是對改制機構(gòu)整體情況的通覽 二、對申請書的審核二、對申請書的審核 內(nèi)容完整內(nèi)容完整性性 一是基本情況。如擬設(shè)立機構(gòu)名

7、稱一是基本情況。如擬設(shè)立機構(gòu)名稱( (中英文中英文) )、住所、住所、性質(zhì)、組織形式、擬注冊資本、業(yè)務(wù)范圍等性質(zhì)、組織形式、擬注冊資本、業(yè)務(wù)范圍等 二是組建工作情況。主要對照組建審批工作指引，根二是組建工作情況。主要對照組建審批工作指引，根據(jù)組建工作步驟，將組建工作開展情況逐項按時間順據(jù)組建工作步驟，將組建工作開展情況逐項按時間順序進行詳細說明。序進行詳細說明。 三是已經(jīng)符合籌建農(nóng)村商業(yè)銀行的條件。要對照銀監(jiān)三是已經(jīng)符合籌建農(nóng)村商業(yè)銀行的條件。要對照銀監(jiān)會會20152015年第年第3 3號令逐項說明是否符合準入條件。號令逐項說明是否符合準入條件。 四是就銀監(jiān)會關(guān)注的重點、熱點風(fēng)險問題進行說明。

8、四是就銀監(jiān)會關(guān)注的重點、熱點風(fēng)險問題進行說明。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 注意事項注意事項 一是以縣（市）農(nóng)村信用社法人機構(gòu)改制組建農(nóng)村商一是以縣（市）農(nóng)村信用社法人機構(gòu)改制組建農(nóng)村商業(yè)銀行，應(yīng)直接冠名為業(yè)銀行，應(yīng)直接冠名為“?。▍^(qū)、市）名縣（市）?。▍^(qū)、市）名縣（市）名農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司名農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”。 二是關(guān)于地（市）市轄區(qū)農(nóng)村商業(yè)銀行的冠名方式：二是關(guān)于地（市）市轄區(qū)農(nóng)村商業(yè)銀行的冠名方式：以地（市）市轄區(qū)農(nóng)村信用社或農(nóng)村合作銀行（不含以地（市）市轄區(qū)農(nóng)村信用社或農(nóng)村合作銀行（不含轄內(nèi)縣（市）農(nóng)村信用社）改制組建農(nóng)村商業(yè)銀行的，轄內(nèi)縣（市）農(nóng)村信用社）改制組

9、建農(nóng)村商業(yè)銀行的，可按可按“?。▍^(qū)、市）名十地（市）名農(nóng)村商業(yè)銀行?。▍^(qū)、市）名十地（市）名農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股份有限公司”或或“地（市）名農(nóng)村商業(yè)銀行股份地（市）名農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司有限公司”兩種方式冠名。兩種方式冠名。 二、對申請書的審核二、對申請書的審核 注意事項注意事項常見問題常見問題 按照按照商業(yè)銀行法商業(yè)銀行法規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍進行表述，只列出擬改制機構(gòu)規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍進行表述，只列出擬改制機構(gòu)現(xiàn)已開辦的業(yè)務(wù)。由于貸記卡業(yè)務(wù)須審批，因此對于沒有開辦此項現(xiàn)已開辦的業(yè)務(wù)。由于貸記卡業(yè)務(wù)須審批，因此對于沒有開辦此項業(yè)務(wù)的機構(gòu)，在已開辦業(yè)務(wù)中對業(yè)務(wù)的機構(gòu)，在已開辦業(yè)務(wù)中對“銀行卡業(yè)務(wù)

10、銀行卡業(yè)務(wù)”的規(guī)范描述為的規(guī)范描述為“銀銀行卡業(yè)務(wù)（借記卡）行卡業(yè)務(wù)（借記卡）”或或“借記卡業(yè)務(wù)借記卡業(yè)務(wù)”。 1.由于全省票據(jù)業(yè)務(wù)還沒有全部恢復(fù)，沒有經(jīng)監(jiān)管部門批準恢復(fù)票由于全省票據(jù)業(yè)務(wù)還沒有全部恢復(fù)，沒有經(jīng)監(jiān)管部門批準恢復(fù)票據(jù)承兌和貼現(xiàn)的機構(gòu)在業(yè)務(wù)范圍上刪除該項內(nèi)容據(jù)承兌和貼現(xiàn)的機構(gòu)在業(yè)務(wù)范圍上刪除該項內(nèi)容 2.業(yè)務(wù)范圍中業(yè)務(wù)范圍中“代理其他銀行的金融業(yè)務(wù)代理其他銀行的金融業(yè)務(wù)”，建議按照商業(yè)銀行法，建議按照商業(yè)銀行法的規(guī)范表述。的規(guī)范表述。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 組建程序組建程序 1.1.自我評估自我評估 2.2.擬定可行性研究報告、籌建工作方案等文件擬定可行性研究報告、籌

11、建工作方案等文件 3.3.召開社員代表大會履行法律程序召開社員代表大會履行法律程序 4.4.開展清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估工作，通過驗收并出具正開展清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估工作，通過驗收并出具正式報告式報告 5.5.凈資產(chǎn)確認凈資產(chǎn)確認 6.6.根據(jù)清查結(jié)果制定征集發(fā)起人說明書及原股金處置根據(jù)清查結(jié)果制定征集發(fā)起人說明書及原股金處置公告，并在一定范圍公告公告，并在一定范圍公告 7.7.確認原社員股金處置意向；意向發(fā)起人（含原社員）確認原社員股金處置意向；意向發(fā)起人（含原社員）履行內(nèi)部程序，向籌建工作小組提交必要材料履行內(nèi)部程序，向籌建工作小組提交必要材料 8.8.簽訂發(fā)起人協(xié)議書（簽訂購買不良資產(chǎn)協(xié)議書，如

12、簽訂發(fā)起人協(xié)議書（簽訂購買不良資產(chǎn)協(xié)議書，如有，購買不良資產(chǎn)入賬，完成處置）有，購買不良資產(chǎn)入賬，完成處置） 9.9.組織籌建申請材料。組織籌建申請材料。 二、對申請書的審核二、對申請書的審核 注意事項注意事項 1.1.履行組建農(nóng)村商業(yè)銀行的法律程序。履行組建農(nóng)村商業(yè)銀行的法律程序。一般程序是先召開理一般程序是先召開理事會，再召開社員代表大會事會，再召開社員代表大會（申報時無需提供理事會決議等（申報時無需提供理事會決議等相關(guān)資料，分局在組建驗收時注意審核，重點關(guān)注：一是理相關(guān)資料，分局在組建驗收時注意審核，重點關(guān)注：一是理事會決議召開社員代表大會并確定社員代表的產(chǎn)生方案。二事會決議召開社員代表

13、大會并確定社員代表的產(chǎn)生方案。二是部署并擬定社員代表大會議案，議案內(nèi)容要符合組建工作是部署并擬定社員代表大會議案，議案內(nèi)容要符合組建工作指引的要求。三是理事會對議案的審議）。然后是依章程規(guī)指引的要求。三是理事會對議案的審議）。然后是依章程規(guī)定公告召開股東（社員）代表大會議案審議事宜，完成通知定公告召開股東（社員）代表大會議案審議事宜，完成通知和送達程序。和送達程序。核心是保障社員代表的知情權(quán)核心是保障社員代表的知情權(quán)（申報時無需提（申報時無需提供相關(guān)資料，分局在組建驗收時注意審核，重點關(guān)注：一是供相關(guān)資料，分局在組建驗收時注意審核，重點關(guān)注：一是社員代表大會會議通知送達。二是社員代表大會議案的

14、告社員代表大會會議通知送達。二是社員代表大會議案的告知）。知）。 重點是法律程序和決議依法合規(guī)，因為法律程序出問題的話，重點是法律程序和決議依法合規(guī)，因為法律程序出問題的話，后期整改非常麻煩。后期整改非常麻煩。 二、對申請書的審核二、對申請書的審核 注意事項注意事項 2.2.開展清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估。開展清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估。 現(xiàn)場工作時間不低于現(xiàn)場工作時間不低于1 1個月，實踐中，中介機構(gòu)可以提個月，實踐中，中介機構(gòu)可以提前介入進行輔導(dǎo)，但有效時間必須從社員代表大會授前介入進行輔導(dǎo)，但有效時間必須從社員代表大會授權(quán)之日起計算滿權(quán)之日起計算滿1 1個月。個月。 審慎確定清產(chǎn)核資基準日，機構(gòu)重大問題

15、處置要提前審慎確定清產(chǎn)核資基準日，機構(gòu)重大問題處置要提前和分局溝通，避免因現(xiàn)場驗收發(fā)現(xiàn)重大問題處置不合和分局溝通，避免因現(xiàn)場驗收發(fā)現(xiàn)重大問題處置不合規(guī)，導(dǎo)致機構(gòu)在規(guī)，導(dǎo)致機構(gòu)在6 6個月內(nèi)無法整改完畢，導(dǎo)致清產(chǎn)核資個月內(nèi)無法整改完畢，導(dǎo)致清產(chǎn)核資有效期作廢。有效期作廢。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 注意事項注意事項 3.3.通過監(jiān)管部門驗收并完成整改。通過監(jiān)管部門驗收并完成整改。 按照目前要求，按照目前要求，分局需要出具并上報省局初審意見報告及三分局需要出具并上報省局初審意見報告及三個附帶報告，個附帶報告，一是組建工作驗收報告，該報告要附帶驗收組一是組建工作驗收報告，該報告要附帶驗收組

16、全體成員名單，二是不良資產(chǎn)處置真實性驗收報告，三是信全體成員名單，二是不良資產(chǎn)處置真實性驗收報告，三是信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類驗收報告。這些都有即成模板，在此不再贅貸資產(chǎn)風(fēng)險分類驗收報告。這些都有即成模板，在此不再贅述。述。另外還要向改制機構(gòu)出具另外還要向改制機構(gòu)出具驗收意見書驗收意見書。 這里需要注意幾個報告的出具時間。初審意見報告出具日期這里需要注意幾個報告的出具時間。初審意見報告出具日期是分局受理機構(gòu)籌建申請材料后，一般是出具受理通知書后是分局受理機構(gòu)籌建申請材料后，一般是出具受理通知書后2020個工作日內(nèi)。個工作日內(nèi)。 驗收意見書驗收意見書出具日期應(yīng)在現(xiàn)場驗收結(jié)束后，籌建工作小出具日期應(yīng)在現(xiàn)場

17、驗收結(jié)束后，籌建工作小組根據(jù)驗收意見書進行整改，并出具驗收整改報告，組根據(jù)驗收意見書進行整改，并出具驗收整改報告，由于由于驗收意見書驗收意見書、整改報告整改報告現(xiàn)在不作為籌建材料上報?，F(xiàn)在不作為籌建材料上報。因此，關(guān)于機構(gòu)驗收存在問題及整改情況主要在組建工作驗因此，關(guān)于機構(gòu)驗收存在問題及整改情況主要在組建工作驗收報告里面反映。組建驗收工作報告、不良資產(chǎn)處置真實性收報告里面反映。組建驗收工作報告、不良資產(chǎn)處置真實性驗收報告、信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類驗收報告出具日期為機構(gòu)整改驗收報告、信貸資產(chǎn)風(fēng)險分類驗收報告出具日期為機構(gòu)整改并通過分局驗收后。并通過分局驗收后。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 注意事

18、項注意事項 4.4.凈資產(chǎn)確認和分配。一個是凈資產(chǎn)確認書，需要四方簽字，凈資產(chǎn)確認和分配。一個是凈資產(chǎn)確認書，需要四方簽字，一個是凈資產(chǎn)分配報告，需要籌建工作小組簽發(fā)。一個是凈資產(chǎn)分配報告，需要籌建工作小組簽發(fā)。 5.5.完成原股金處置工作。根據(jù)社員代表大會通過的原股金處完成原股金處置工作。根據(jù)社員代表大會通過的原股金處置方案，是否規(guī)范進行公告，通知到每位老股東，并根據(jù)自置方案，是否規(guī)范進行公告，通知到每位老股東，并根據(jù)自愿原則進行依法、公正處置，確保不侵犯老股東合法權(quán)益，愿原則進行依法、公正處置，確保不侵犯老股東合法權(quán)益，并說明最終的處置情況。對歷史遺留的打包股金，在履行規(guī)并說明最終的處置情

19、況。對歷史遺留的打包股金，在履行規(guī)范的公告手續(xù)后，轉(zhuǎn)入范的公告手續(xù)后，轉(zhuǎn)入“其他應(yīng)付款其他應(yīng)付款”管理，不再作為股金。管理，不再作為股金。對自愿退股及不符合發(fā)起人資格的原股金，要根據(jù)凈資產(chǎn)確對自愿退股及不符合發(fā)起人資格的原股金，要根據(jù)凈資產(chǎn)確認情況及分配意見妥善處理。認情況及分配意見妥善處理。 注意不能通過簡單地提高入股標(biāo)準，強行清退老股金。注意不能通過簡單地提高入股標(biāo)準，強行清退老股金。 涉及公司法公司股東不能超過涉及公司法公司股東不能超過200200人的問題，目前銀監(jiān)會沒人的問題，目前銀監(jiān)會沒有要求股東人數(shù)必須在有要求股東人數(shù)必須在200200以下，機構(gòu)在確定股東人數(shù)時，以下，機構(gòu)在確定股

20、東人數(shù)時，要充分考慮老股東權(quán)益，并披露是否存在代持情況。要充分考慮老股東權(quán)益，并披露是否存在代持情況。實施實施細則細則明確規(guī)定代他人持有農(nóng)商行股權(quán)不符合發(fā)起人要求。明確規(guī)定代他人持有農(nóng)商行股權(quán)不符合發(fā)起人要求。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 注意事項注意事項 6.6.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書?；I建工作小組是確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議書?；I建工作小組是否根據(jù)社員代表大會的授權(quán)制定否根據(jù)社員代表大會的授權(quán)制定征集發(fā)起人說明征集發(fā)起人說明書書，并在老股東和社會一定范圍內(nèi)定向征集發(fā)起人。，并在老股東和社會一定范圍內(nèi)定向征集發(fā)起人。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 常見問題常見問題按照實施

21、細則要求，公告內(nèi)容至少包括：擬改制機構(gòu)決定啟動按照實施細則要求，公告內(nèi)容至少包括：擬改制機構(gòu)決定啟動農(nóng)村商業(yè)銀行組建工作；授權(quán)籌建工作小組開展籌建工作；農(nóng)村商業(yè)銀行組建工作；授權(quán)籌建工作小組開展籌建工作；擬改制機構(gòu)清理不規(guī)范原社員（股東）股金；擬改制機構(gòu)清擬改制機構(gòu)清理不規(guī)范原社員（股東）股金；擬改制機構(gòu)清產(chǎn)核資到開業(yè)期間權(quán)益歸屬問題；擬改制機構(gòu)債權(quán)債務(wù)由新產(chǎn)核資到開業(yè)期間權(quán)益歸屬問題；擬改制機構(gòu)債權(quán)債務(wù)由新組建農(nóng)商銀行承接。常見的機構(gòu)只公告原股金處置一事，其組建農(nóng)商銀行承接。常見的機構(gòu)只公告原股金處置一事，其他無提及。申請書主要僅說明對外公告一事，但未明確公告他無提及。申請書主要僅說明對外公

22、告一事，但未明確公告內(nèi)容和公告期，也未明確股東（社員）反映意見的權(quán)利和方內(nèi)容和公告期，也未明確股東（社員）反映意見的權(quán)利和方式式 公告期原則上不少于兩個月。公告期原則上不少于兩個月。一般開完社代會即可對外公告。一般開完社代會即可對外公告。 公告要保留影像資料，避免以后的法律糾紛問題。公告要保留影像資料，避免以后的法律糾紛問題。 公示范圍是否滿足全體社員知情要求，是否對社員意見的反公示范圍是否滿足全體社員知情要求，是否對社員意見的反饋進行安排，社員意見反饋是否進行妥善處置，處置安排是饋進行安排，社員意見反饋是否進行妥善處置，處置安排是否符合法定程序和章程要求。否符合法定程序和章程要求。 注意區(qū)分

23、上述公告和征集發(fā)起人說明書的公告。注意區(qū)分上述公告和征集發(fā)起人說明書的公告。公告時間不公告時間不同，公告期不同，公告內(nèi)容不同。同，公告期不同，公告內(nèi)容不同。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 常見問題常見問題常見的逆程序問題。常見的逆程序問題。1.社員（股東）代表大會未通過籌建工作小組成立文件，社員（股東）代表大會未通過籌建工作小組成立文件，或籌建工作小組成立日期早于出具決議時間或籌建工作小組成立日期早于出具決議時間2.企業(yè)發(fā)起人權(quán)力機構(gòu)出具投資入股決議日期早于凈資企業(yè)發(fā)起人權(quán)力機構(gòu)出具投資入股決議日期早于凈資產(chǎn)確認日期產(chǎn)確認日期3.發(fā)起人協(xié)議書簽署日期早于凈資產(chǎn)確認日期發(fā)起人協(xié)議書簽署日期

24、早于凈資產(chǎn)確認日期4.清產(chǎn)核資報告書清產(chǎn)核資報告書資產(chǎn)評估報告書資產(chǎn)評估報告書出具日期早出具日期早于銀監(jiān)局驗收日期于銀監(jiān)局驗收日期二、對申請書的審核二、對申請書的審核 主要指標(biāo)主要指標(biāo) （1 1）最低注冊資本）最低注冊資本50005000萬元以上，萬元以上，申請人要就擬注冊資本申請人要就擬注冊資本能否滿足開業(yè)后兩至三年內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模擴張及資本監(jiān)管要求進能否滿足開業(yè)后兩至三年內(nèi)資產(chǎn)規(guī)模擴張及資本監(jiān)管要求進行說明。主要用意是機構(gòu)要著眼長遠規(guī)劃，原則上開業(yè)后的行說明。主要用意是機構(gòu)要著眼長遠規(guī)劃，原則上開業(yè)后的農(nóng)商行兩三年內(nèi)不允許增資擴股。農(nóng)商行兩三年內(nèi)不允許增資擴股。 （2 2）資本充足率不低于）資本

25、充足率不低于10.5%10.5%（考慮擬募集股本因素，及未（考慮擬募集股本因素，及未來來3 3年業(yè)務(wù)發(fā)展，一般要求應(yīng)不低于年業(yè)務(wù)發(fā)展，一般要求應(yīng)不低于12%12%）計算時要考慮清產(chǎn)計算時要考慮清產(chǎn)核資調(diào)整及擬募集新股金因素。計算清產(chǎn)核資基準日和最近核資調(diào)整及擬募集新股金因素。計算清產(chǎn)核資基準日和最近一個季末兩個時點的數(shù)據(jù)，其他主要指標(biāo)也是如此。資本充一個季末兩個時點的數(shù)據(jù)，其他主要指標(biāo)也是如此。資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率的監(jiān)管要求分足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率的監(jiān)管要求分別別12%12%，8.5%8.5%和和7.5%7.5%。請示要說明改制機構(gòu)是否。請示要說明改

26、制機構(gòu)是否符合資本充符合資本充足率不低于足率不低于12%12%的的準入條件，準入條件，對于資本充足率低于對于資本充足率低于12%12%的，要的，要求擬改制機構(gòu)和屬地監(jiān)管分局出具達標(biāo)規(guī)劃的承諾。求擬改制機構(gòu)和屬地監(jiān)管分局出具達標(biāo)規(guī)劃的承諾。 （3 3）不良貸款率應(yīng)低于）不良貸款率應(yīng)低于5%5%，省局要求申報籌建材料時應(yīng)低，省局要求申報籌建材料時應(yīng)低于于3.5%3.5%。 （4 4）按規(guī)定提足準備金，其中撥備覆蓋率不低于）按規(guī)定提足準備金，其中撥備覆蓋率不低于150%150%，貸，貸款撥備率不低于款撥備率不低于2.5%2.5%二、對申請書的審核二、對申請書的審核 主要指標(biāo)主要指標(biāo) （5 5）所有者

27、權(quán)益大于等于股本）所有者權(quán)益大于等于股本 （6 6）一般風(fēng)險準備占比不低于）一般風(fēng)險準備占比不低于1.5%1.5%，之前未達標(biāo)機構(gòu)，之前未達標(biāo)機構(gòu)銀監(jiān)會允許出具達標(biāo)承諾，但按去年銀監(jiān)會允許出具達標(biāo)承諾，但按去年實施細則實施細則要要求是籌建申請前季末，所有者權(quán)益項下一般準備原則求是籌建申請前季末，所有者權(quán)益項下一般準備原則上不低于風(fēng)險資產(chǎn)余額的上不低于風(fēng)險資產(chǎn)余額的1.5%1.5%。 （7 7）貸款集中度符合要求，）貸款集中度符合要求，可放寬至考慮擬籌建機構(gòu)可放寬至考慮擬籌建機構(gòu)新募集股本到位因素。新募集股本到位因素。 （8 8）非信貸資產(chǎn)減值準備不低于）非信貸資產(chǎn)減值準備不低于100%100%

28、 （9 9）流動性比例不低于）流動性比例不低于25%25% 常見問題：常見問題：未披露流動性比例。未披露流動性比例。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 重點關(guān)注事項重點關(guān)注事項 （1 1）對在本機構(gòu)有貸款又是擬入股股東的，對在本機構(gòu)有貸款又是擬入股股東的，要按照要按照商業(yè)商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法有關(guān)規(guī)定進行說明，有關(guān)規(guī)定進行說明，同時，要重點說明是否存在貸款入股的情況（同時，要重點說明是否存在貸款入股的情況（2 2）不良貸款不良貸款下降是否真實。下降是否真實。申請人要對近兩年不良貸款下降的真實性、申請人要對近兩年不良貸款下降的真實性、采取的具體

29、措施及效果以及相關(guān)措施的合法合規(guī)性等進行說采取的具體措施及效果以及相關(guān)措施的合法合規(guī)性等進行說明，分局也要出具相應(yīng)的審核意見。關(guān)于對近兩年時間的把明，分局也要出具相應(yīng)的審核意見。關(guān)于對近兩年時間的把握，如果以目前時間為準，握，如果以目前時間為準，擬改制機構(gòu)就是要說明擬改制機構(gòu)就是要說明20142014年初年初至清產(chǎn)核資基準日不良貸款處置情況，如果期后還有大額不至清產(chǎn)核資基準日不良貸款處置情況，如果期后還有大額不良貸款處置，仍要單獨說明。良貸款處置，仍要單獨說明。（3 3）政府融資平臺貸款發(fā)放政府融資平臺貸款發(fā)放及清理處置情況。及清理處置情況。（4 4）對抵債資產(chǎn)筆數(shù)較多、金額較大的，）對抵債資

30、產(chǎn)筆數(shù)較多、金額較大的，要說明處置情況及下一步擬采取處置措施。常見問題：抵債要說明處置情況及下一步擬采取處置措施。常見問題：抵債資產(chǎn)余額較大資產(chǎn)余額較大, ,未提供抵債資產(chǎn)處置計劃。（未提供抵債資產(chǎn)處置計劃。（5 5）“支農(nóng)支農(nóng)”、“支小支小”工作開展情況，要結(jié)合銀監(jiān)會的最新要求進行說明。工作開展情況，要結(jié)合銀監(jiān)會的最新要求進行說明。（6 6）擬改制機構(gòu)與小額貸款公司、擔(dān)保公司業(yè)務(wù)合作情況。）擬改制機構(gòu)與小額貸款公司、擔(dān)保公司業(yè)務(wù)合作情況。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 重點關(guān)注事項重點關(guān)注事項 （7 7）固定資產(chǎn)確權(quán)進展緩慢（）固定資產(chǎn)確權(quán)進展緩慢（80%80%）的要制定固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)）

31、的要制定固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完善計劃，并對相關(guān)情況進行說明。（完善計劃，并對相關(guān)情況進行說明。（8 8）信托產(chǎn)品處置情況，是否對信托產(chǎn)品投資進行處置，轉(zhuǎn)讓是否真實潔凈，信托產(chǎn)品在籌建前處置的都要進行單獨說明（一是轉(zhuǎn)出方不得（一是轉(zhuǎn)出方不得安排任何顯性或隱性的回購條款；轉(zhuǎn)讓雙方不得采取簽訂回安排任何顯性或隱性的回購條款；轉(zhuǎn)讓雙方不得采取簽訂回購協(xié)議、即期買斷加遠期回購等方式規(guī)避監(jiān)管，二是不得轉(zhuǎn)購協(xié)議、即期買斷加遠期回購等方式規(guī)避監(jiān)管，二是不得轉(zhuǎn)讓給全省其他農(nóng)合機構(gòu)，讓給全省其他農(nóng)合機構(gòu)，三是最遲在申請材料上報省局前處三是最遲在申請材料上報省局前處置完畢）。置完畢）。（9 9）置入資產(chǎn)變現(xiàn)情況，簡要說一下

32、置入資產(chǎn)）置入資產(chǎn)變現(xiàn)情況，簡要說一下置入資產(chǎn)情況，詳細說明變現(xiàn)情況，諸如置入資產(chǎn)是否變現(xiàn)，變現(xiàn)是情況，詳細說明變現(xiàn)情況，諸如置入資產(chǎn)是否變現(xiàn)，變現(xiàn)是否真實合規(guī)，如果變現(xiàn)存在缺口，缺口是否已彌補或足額計否真實合規(guī)，如果變現(xiàn)存在缺口，缺口是否已彌補或足額計提相關(guān)資產(chǎn)減值準備（最遲在申請材料上報省局前變現(xiàn)，并提相關(guān)資產(chǎn)減值準備（最遲在申請材料上報省局前變現(xiàn)，并且采取缺口彌補措施后可以全額覆蓋置換的不良資產(chǎn)）。且采取缺口彌補措施后可以全額覆蓋置換的不良資產(chǎn)）。（1010）房地產(chǎn)行業(yè)貸款情況。房地產(chǎn)行業(yè)貸款情況。（1111）政府扶持政策情況。）政府扶持政策情況。二、對申請書的審核二、對申請書的審核 常

33、見問題常見問題其他常見問題：其他常見問題：請示中未表述最近請示中未表述最近1年是否有嚴重違法違規(guī)行為和因內(nèi)年是否有嚴重違法違規(guī)行為和因內(nèi)部管理問題導(dǎo)致的重大案件，如果有則不符合組建條部管理問題導(dǎo)致的重大案件，如果有則不符合組建條件。件。三、可行性研究報告的審核三、可行性研究報告的審核 可行性研究報告可行性研究報告是社員代表大會審議是否同意改制的決策參是社員代表大會審議是否同意改制的決策參考，可行性研究報告相關(guān)情況可以更新到提交籌建申請之前的情考，可行性研究報告相關(guān)情況可以更新到提交籌建申請之前的情況。重點關(guān)注以下事項：況。重點關(guān)注以下事項： （1）測算數(shù)據(jù)的合理性。 （2）主要財務(wù)、監(jiān)管指標(biāo)測

34、算的準確性。如資本充足率計算、準備金提取、資本補充機制、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。 常見問題：不良降控計劃應(yīng)結(jié)合新增貸款等要素進行說明。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 總體要求總體要求籌建工作方案完備可行?；I建工作方案中注冊資本、股籌建工作方案完備可行。籌建工作方案中注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、原股金處置、征集發(fā)起人方案、公司治理架權(quán)結(jié)構(gòu)、原股金處置、征集發(fā)起人方案、公司治理架構(gòu)設(shè)置等符合監(jiān)管要求，工作措施切實可行。構(gòu)設(shè)置等符合監(jiān)管要求，工作措施切實可行。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 注意事項注意事項1籌建工作方案內(nèi)容是否完整。主要內(nèi)容包括：一是籌建工籌建工作方案內(nèi)容是否完整

35、。主要內(nèi)容包括：一是籌建工作總體思路，說明籌建工作目標(biāo)、基本原則及擬設(shè)機構(gòu)的名作總體思路，說明籌建工作目標(biāo)、基本原則及擬設(shè)機構(gòu)的名稱、住所、機構(gòu)性質(zhì)、注冊資本、經(jīng)營范圍及設(shè)立方式等。稱、住所、機構(gòu)性質(zhì)、注冊資本、經(jīng)營范圍及設(shè)立方式等。這部分要與請示、征集發(fā)起人說明書、發(fā)起人協(xié)議書等資料這部分要與請示、征集發(fā)起人說明書、發(fā)起人協(xié)議書等資料的相關(guān)敘述保持一致。的相關(guān)敘述保持一致。二是籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。說明籌建二是籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。說明籌建工作的組織主體，如籌建工作小組，籌建工作小組成員構(gòu)成工作的組織主體，如籌建工作小組，籌建工作小組成員構(gòu)成意向。三是股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。說明企業(yè)法人、非職工自意

36、向。三是股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。說明企業(yè)法人、非職工自然人、職工自然人擬持股的結(jié)構(gòu)比例。四是征集發(fā)起人方案。然人、職工自然人擬持股的結(jié)構(gòu)比例。四是征集發(fā)起人方案。說明征集發(fā)起人的條件設(shè)置、組織計劃及時間安排，原股金說明征集發(fā)起人的條件設(shè)置、組織計劃及時間安排，原股金處置計劃，新增發(fā)起人及入股安排等。五是公司治理架構(gòu)。處置計劃，新增發(fā)起人及入股安排等。五是公司治理架構(gòu)。說明說明“三會一層三會一層”人員數(shù)量及基本運行規(guī)則。六是部門及分人員數(shù)量及基本運行規(guī)則。六是部門及分支機構(gòu)設(shè)置。支機構(gòu)設(shè)置。注意機構(gòu)規(guī)劃方面，是否計劃對目前的機構(gòu)進注意機構(gòu)規(guī)劃方面，是否計劃對目前的機構(gòu)進行升格，諸如儲蓄所升格為將來成

37、立的農(nóng)商行的分理處，分行升格，諸如儲蓄所升格為將來成立的農(nóng)商行的分理處，分社升格為支行等，如果有，應(yīng)該在這里進行明確表述，之后社升格為支行等，如果有，應(yīng)該在這里進行明確表述，之后的開業(yè)批復(fù)涉及的機構(gòu)情況以此為準。的開業(yè)批復(fù)涉及的機構(gòu)情況以此為準。七是從業(yè)人員配置。七是從業(yè)人員配置。八是主要管理制度起草計劃。九是籌建工作步驟。八是主要管理制度起草計劃。九是籌建工作步驟。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 注意事項注意事項2.股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。審核是否符合股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)。審核是否符合2015年第年第3號令和號令和關(guān)關(guān)于加快推進農(nóng)村合作金融機構(gòu)股權(quán)改造的指導(dǎo)意見于加快推進農(nóng)村合作

38、金融機構(gòu)股權(quán)改造的指導(dǎo)意見（銀監(jiān)（銀監(jiān)發(fā)發(fā)201092號）的相關(guān)規(guī)定。即職工自然人持股比例不得號）的相關(guān)規(guī)定。即職工自然人持股比例不得超過超過20%；2015年底前地（市）及城區(qū)機構(gòu)法人股比例應(yīng)高年底前地（市）及城區(qū)機構(gòu)法人股比例應(yīng)高于于50%，縣域機構(gòu)比例應(yīng)高于，縣域機構(gòu)比例應(yīng)高于35%，3至至5家持股家持股5以上的以上的法人股東等股權(quán)優(yōu)化的要求，可以突破法人股東等股權(quán)優(yōu)化的要求，可以突破5家，但一般不能低家，但一般不能低于于3家。家。按照按照實施細則實施細則要求，九類企業(yè)（重點是代持股金，中央和要求，九類企業(yè)（重點是代持股金，中央和地方財政資金，以及地方政府融資平臺，地方財政資金，以及地方

39、政府融資平臺，“三資三資”企業(yè)）不企業(yè)）不得作為農(nóng)商行發(fā)起人。另外，從嚴審核控制私募基金、產(chǎn)業(yè)得作為農(nóng)商行發(fā)起人。另外，從嚴審核控制私募基金、產(chǎn)業(yè)基金、擔(dān)保公司、典當(dāng)行、小額貸款公司，不支持其作為農(nóng)基金、擔(dān)保公司、典當(dāng)行、小額貸款公司，不支持其作為農(nóng)村商業(yè)銀行投資者。村商業(yè)銀行投資者。審慎把握審慎把握房地產(chǎn)企業(yè)和商貿(mào)公司房地產(chǎn)企業(yè)和商貿(mào)公司作為大股東的資格。作為大股東的資格。審慎把握審慎把握入股企業(yè)行業(yè)集中度，主要是房地產(chǎn)行業(yè)入股企業(yè)行業(yè)集中度，主要是房地產(chǎn)行業(yè)。房地產(chǎn)企。房地產(chǎn)企業(yè)可以持股業(yè)可以持股5%以上，但原則上不應(yīng)作為最大股東。以上，但原則上不應(yīng)作為最大股東。四、對籌建工作方案的審核四

40、、對籌建工作方案的審核 注意事項注意事項股權(quán)結(jié)構(gòu)方面：以民間資本為主，民間資本持股比例原股權(quán)結(jié)構(gòu)方面：以民間資本為主，民間資本持股比例原則上不低于則上不低于90%，對因化解風(fēng)險需要階段性入股高風(fēng)，對因化解風(fēng)險需要階段性入股高風(fēng)險機構(gòu)的境內(nèi)非金融機構(gòu)企業(yè)法人，原則上應(yīng)在險機構(gòu)的境內(nèi)非金融機構(gòu)企業(yè)法人，原則上應(yīng)在5年內(nèi)年內(nèi)減持至減持至20%，國有企業(yè)應(yīng)逐步予以退出。言外之意可，國有企業(yè)應(yīng)逐步予以退出。言外之意可以允許國有企業(yè)入股，但比例不得超過以允許國有企業(yè)入股，但比例不得超過10%。如涉及。如涉及兼并重組的可以適當(dāng)放寬。目前，最高允許單家企業(yè)兼并重組的可以適當(dāng)放寬。目前，最高允許單家企業(yè)入股農(nóng)信

41、社比例為入股農(nóng)信社比例為30%。企業(yè)入股農(nóng)商行家數(shù)限制：單一自然人和企業(yè)法人投資企業(yè)入股農(nóng)商行家數(shù)限制：單一自然人和企業(yè)法人投資者及其關(guān)聯(lián)方投資入股農(nóng)村中小金融機構(gòu)，投資同類者及其關(guān)聯(lián)方投資入股農(nóng)村中小金融機構(gòu)，投資同類機構(gòu)不得超過家；投資入股比例超過機構(gòu)不得超過家；投資入股比例超過20%的，只能的，只能投資投資1家。這一塊省局建立有統(tǒng)一的股東臺賬，分局對家。這一塊省局建立有統(tǒng)一的股東臺賬，分局對入股家數(shù)較多的企業(yè)，可以提前與省局溝通，避免因入股家數(shù)較多的企業(yè)，可以提前與省局溝通，避免因為超家數(shù)不符合入股資格。為超家數(shù)不符合入股資格。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 注意事項注

42、意事項3.征集發(fā)起人方案。應(yīng)重點審核：一是老股金處置方案，應(yīng)允征集發(fā)起人方案。應(yīng)重點審核：一是老股金處置方案，應(yīng)允許老股金在自愿基礎(chǔ)上按照清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估后的每股凈許老股金在自愿基礎(chǔ)上按照清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估后的每股凈資產(chǎn)值按照一定比例轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行股金；二是最低持股資產(chǎn)值按照一定比例轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行股金；二是最低持股金額的設(shè)置，是否設(shè)置科學(xué)，在保護機構(gòu)老股東利益，維護金額的設(shè)置，是否設(shè)置科學(xué)，在保護機構(gòu)老股東利益，維護社會穩(wěn)定的前提下又達到股權(quán)優(yōu)化的目的。允許老股東和新社會穩(wěn)定的前提下又達到股權(quán)優(yōu)化的目的。允許老股東和新股東有不通的認購起點。三是對新增發(fā)起人的管理，主要引股東有不通的認購起

43、點。三是對新增發(fā)起人的管理，主要引進法人股東，做到股權(quán)適度集中，股權(quán)價格要公允合理，不進法人股東，做到股權(quán)適度集中，股權(quán)價格要公允合理，不得低于清產(chǎn)核資后的每股凈資產(chǎn)。四是未來股利分配順序符得低于清產(chǎn)核資后的每股凈資產(chǎn)。四是未來股利分配順序符合有關(guān)規(guī)定。合有關(guān)規(guī)定。股權(quán)定價方面存在的問題。股權(quán)定價方面存在的問題。XX農(nóng)商銀行在新征集發(fā)起人時農(nóng)商銀行在新征集發(fā)起人時,發(fā)發(fā)起人在認購股份的同時按照起人在認購股份的同時按照1：1.3的比例另行出資用于購買的比例另行出資用于購買XX聯(lián)社不良資產(chǎn)或增加資本公積聯(lián)社不良資產(chǎn)或增加資本公積,但未明確購買不良貸款和但未明確購買不良貸款和增加資本公積的具體比例。

44、增加資本公積的具體比例。實際上，實際上，XXXX農(nóng)商銀行發(fā)行新股實農(nóng)商銀行發(fā)行新股實際采取溢價方式發(fā)行際采取溢價方式發(fā)行, ,應(yīng)表述為每股面值應(yīng)表述為每股面值1 1元元, ,每股價格為每股價格為(1+(1+計入資本公積價格計入資本公積價格),),另行出資另行出資(1.3-(1.3-計入資本公積價格計入資本公積價格) )購買購買不良貸款。不良貸款。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 注意事項注意事項在表述中混淆股份溢價發(fā)行和發(fā)起人另行出資購買不良資產(chǎn)，在表述中混淆股份溢價發(fā)行和發(fā)起人另行出資購買不良資產(chǎn)，例如，將發(fā)起人另行出資例如，將發(fā)起人另行出資0.5元購買不良資產(chǎn)，表述為溢價發(fā)

45、元購買不良資產(chǎn)，表述為溢價發(fā)行。行。兩者的差異：兩者的差異：（1）出資對象不同。購買不良資產(chǎn)可能僅針對部分股東，溢）出資對象不同。購買不良資產(chǎn)可能僅針對部分股東，溢價發(fā)行一般面向全體股東。價發(fā)行一般面向全體股東。（2）出資時間不同。購買不良資產(chǎn)要在籌建準備階段要完成，）出資時間不同。購買不良資產(chǎn)要在籌建準備階段要完成，在申報材料前規(guī)定時間內(nèi)完成剝離不良資產(chǎn)的賬務(wù)處理，確在申報材料前規(guī)定時間內(nèi)完成剝離不良資產(chǎn)的賬務(wù)處理，確保材料申報前達到準入要求；而溢價發(fā)行是籌集資本過程，保材料申報前達到準入要求；而溢價發(fā)行是籌集資本過程，在批準籌建后完成。在批準籌建后完成。（3）賬務(wù)處理不同。處置不良資產(chǎn)為貸

46、記不良資產(chǎn)，如有資）賬務(wù)處理不同。處置不良資產(chǎn)為貸記不良資產(chǎn)，如有資金富余，可根據(jù)出資人意愿通過捐贈方式列入資本公積，或金富余，可根據(jù)出資人意愿通過捐贈方式列入資本公積，或列入一般準備用于彌補尚未識別損失；溢價發(fā)行必須計入資列入一般準備用于彌補尚未識別損失；溢價發(fā)行必須計入資本公積，且不得用于彌補虧損本公積，且不得用于彌補虧損 。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 注意事項注意事項5老股金處置是否履行充分告知手續(xù)?；I建工作小組老股金處置是否履行充分告知手續(xù)。籌建工作小組應(yīng)妥善制定擬改制聯(lián)社股金處置方案，明確原股金處應(yīng)妥善制定擬改制聯(lián)社股金處置方案，明確原股金處理方式并進行公告?；I

47、建工作小組應(yīng)采取營業(yè)網(wǎng)點張理方式并進行公告。籌建工作小組應(yīng)采取營業(yè)網(wǎng)點張貼、網(wǎng)站發(fā)布等適當(dāng)方式向全體社員公告社員代表大貼、網(wǎng)站發(fā)布等適當(dāng)方式向全體社員公告社員代表大會有關(guān)改制為農(nóng)村商業(yè)銀行審議事宜以及老股金處置會有關(guān)改制為農(nóng)村商業(yè)銀行審議事宜以及老股金處置方案。公告須在召開社員代表大會后及時發(fā)布，并明方案。公告須在召開社員代表大會后及時發(fā)布，并明確社員反映意見的權(quán)利和方式，要求社員在規(guī)定時間確社員反映意見的權(quán)利和方式，要求社員在規(guī)定時間內(nèi)對股金進行確認并自愿選擇股金處理方式。內(nèi)對股金進行確認并自愿選擇股金處理方式。6董事會構(gòu)成是否合理。審核董事會人員數(shù)量、結(jié)構(gòu)董事會構(gòu)成是否合理。審核董事會人員

48、數(shù)量、結(jié)構(gòu)比例、獨立董事人數(shù)等是否符合相關(guān)規(guī)定。需要提前比例、獨立董事人數(shù)等是否符合相關(guān)規(guī)定。需要提前考慮董事會席位的設(shè)置及內(nèi)外部董事的制衡問題，避考慮董事會席位的設(shè)置及內(nèi)外部董事的制衡問題，避免出現(xiàn)外部董事一致行動推翻董事會決議的情況。免出現(xiàn)外部董事一致行動推翻董事會決議的情況。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 注意事項注意事項7監(jiān)事會的構(gòu)成是否合理。監(jiān)事會的構(gòu)成是否合理。公司法公司法第一百一十八第一百一十八條規(guī)定條規(guī)定“股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職三人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)

49、比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事任監(jiān)事”。 監(jiān)事會是否由職工代表出任的監(jiān)事、股東監(jiān)事會是否由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。大會選舉的外部監(jiān)事和股東監(jiān)事組成。8獨立董事條件是否明確合理。獨立董事條件是否明確合理。獨立董事應(yīng)符合履職相應(yīng)的獨立性要求；國家機關(guān)工獨立董事應(yīng)符合履職相應(yīng)的獨立性要求；國家機關(guān)工作人員不得兼任商業(yè)銀行獨立董事；獨立董事不得在作人員不得兼任商業(yè)銀行獨立董事；獨立董事不得在超過兩家

50、商業(yè)銀行同時任職；獨立董事在同一家商業(yè)超過兩家商業(yè)銀行同時任職；獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職時間累計不得超過六年。銀行任職時間累計不得超過六年。四、對籌建工作方案的審核四、對籌建工作方案的審核 注意事項注意事項9各專業(yè)委員會設(shè)置是否齊全、負責(zé)人是否合格。是否單獨各專業(yè)委員會設(shè)置是否齊全、負責(zé)人是否合格。是否單獨或合并設(shè)立專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險或合并設(shè)立專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。會等。由于目前農(nóng)商行規(guī)模較小，可優(yōu)先采取合并設(shè)立專門由于目前農(nóng)商行規(guī)模較小

51、，可優(yōu)先采取合并設(shè)立專門委員會。委員會。10高級管理人員配備數(shù)量是否合理。高級管理層是否由商業(yè)高級管理人員配備數(shù)量是否合理。高級管理層是否由商業(yè)銀行總行行長、副行長、財務(wù)、審計、合規(guī)負責(zé)人及監(jiān)管部銀行總行行長、副行長、財務(wù)、審計、合規(guī)負責(zé)人及監(jiān)管部門認定的其他高級管理人員組成。門認定的其他高級管理人員組成。11“三會一層三會一層”運行機制?；I建工作方案中應(yīng)簡要介紹股東運行機制?；I建工作方案中應(yīng)簡要介紹股東大會、董事會、監(jiān)事會及高管層的職權(quán)范圍、表決機制、召大會、董事會、監(jiān)事會及高管層的職權(quán)范圍、表決機制、召集規(guī)則、義務(wù)等內(nèi)容，審核是否符合集規(guī)則、義務(wù)等內(nèi)容，審核是否符合公司法公司法商業(yè)銀行商業(yè)

52、銀行公司治理指引公司治理指引相關(guān)內(nèi)容。相關(guān)內(nèi)容。12籌建工作步驟。按籌建工作步驟。按農(nóng)村商業(yè)銀行組建審批工作指引農(nóng)村商業(yè)銀行組建審批工作指引的的要求，將籌建和開業(yè)兩個階段的各個步驟進行說明。注意審要求，將籌建和開業(yè)兩個階段的各個步驟進行說明。注意審核步驟是否完整，是否有逆程序的問題。另外，由于有關(guān)工核步驟是否完整，是否有逆程序的問題。另外，由于有關(guān)工作的不確定性，籌建工作步驟建議不要明確具體的時間。作的不確定性，籌建工作步驟建議不要明確具體的時間。五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核 注意事項注意事項1相關(guān)決議參考。決議包括但不限于：相關(guān)決議

53、參考。決議包括但不限于：（1）關(guān)于）關(guān)于同意組建同意組建農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的決議。內(nèi)容應(yīng)至少包括：同意取消法人資格改制或的決議。內(nèi)容應(yīng)至少包括：同意取消法人資格改制或與其他農(nóng)村合作金融機構(gòu)新設(shè)合并為農(nóng)村商業(yè)銀行，與其他農(nóng)村合作金融機構(gòu)新設(shè)合并為農(nóng)村商業(yè)銀行，新設(shè)立的農(nóng)村商業(yè)銀行承繼農(nóng)村合作金融機構(gòu)的債權(quán)新設(shè)立的農(nóng)村商業(yè)銀行承繼農(nóng)村合作金融機構(gòu)的債權(quán)債務(wù)；債務(wù)；（2）關(guān)于通過）關(guān)于通過關(guān)于成立關(guān)于成立農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司籌建工作小組及組成人員名單公司籌建工作小組及組成人員名單的決議；的決議； （3）關(guān)于通過）關(guān)于通過農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司籌

54、建農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司籌建工作方案工作方案的決議；的決議；（4）關(guān)于通過）關(guān)于通過縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社清產(chǎn)核資、縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)分配工作方案資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)分配工作方案的決議；內(nèi)容應(yīng)至的決議；內(nèi)容應(yīng)至少包括：委托擬改制機構(gòu)或籌建工作小組聘請中介機少包括：委托擬改制機構(gòu)或籌建工作小組聘請中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分配意見；構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分配意見；五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核 注意事項注意事項（5）關(guān)于通過）關(guān)于通過關(guān)于授權(quán)關(guān)于授權(quán)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

55、籌建工作小組組織實施公司籌建工作小組組織實施農(nóng)村商業(yè)銀行股份有農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司籌建工作方案限公司籌建工作方案的決議；的決議； （6）關(guān)于通過）關(guān)于通過清產(chǎn)核資基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果清產(chǎn)核資基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果處置意見處置意見的決議；的決議；（7）關(guān)于通過）關(guān)于通過縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社原社員股金縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社原社員股金處置意見處置意見的決議；的決議； （8）關(guān)于通過）關(guān)于通過委托授權(quán)法定代表人出席委托授權(quán)法定代表人出席農(nóng)村商農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司創(chuàng)立大會和股東大會并簽署發(fā)起業(yè)銀行股份有限公司創(chuàng)立大會和股東大會并簽署發(fā)起人協(xié)議書及相關(guān)法律文書人協(xié)議書及相關(guān)法律文書的決議；決議后附

56、上原股的決議；決議后附上原股東（社員）股份（股金）處置意見的議案和清產(chǎn)核資東（社員）股份（股金）處置意見的議案和清產(chǎn)核資評估基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果處置意見的議案。評估基準日至開業(yè)期間經(jīng)營成果處置意見的議案。五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核 常見問題常見問題決議未加蓋社員代表大會公章。決議未加蓋社員代表大會公章。決議內(nèi)容是否完整準確。至少包括決議內(nèi)容是否完整準確。至少包括8個決議、兩個處置個決議、兩個處置議案、另外還有一個法律意見書。社員代表大會通過議案、另外還有一個法律意見書。社員代表大會通過的可行性研究報告可以不用隨資料上報。的可行性

57、研究報告可以不用隨資料上報。 對于先行增資擴股的機構(gòu)，要注意及時變更注冊資本和對于先行增資擴股的機構(gòu)，要注意及時變更注冊資本和章程，避免啟動組建農(nóng)商行召開社員大表大會時，注章程，避免啟動組建農(nóng)商行召開社員大表大會時，注冊資本及章程還未修改，新增股份沒有表決權(quán)的問題。冊資本及章程還未修改，新增股份沒有表決權(quán)的問題。五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核 注意事項注意事項3有關(guān)決議項目審核要點：一是成立籌建工作小組。有關(guān)決議項目審核要點：一是成立籌建工作小組。一般情一般情況下，籌建工作小組由社員代表大會選舉產(chǎn)生，同時社員代況下，籌建工作小組由社員代

58、表大會選舉產(chǎn)生，同時社員代表大會授權(quán)籌建工作小組組織實施籌建工作方案，事后政府表大會授權(quán)籌建工作小組組織實施籌建工作方案，事后政府根據(jù)社員代表大會選舉結(jié)果印發(fā)籌建工作小組成立文件。從根據(jù)社員代表大會選舉結(jié)果印發(fā)籌建工作小組成立文件。從我省已組建農(nóng)商銀行來看，籌建工作小組基本上是在社員代我省已組建農(nóng)商銀行來看，籌建工作小組基本上是在社員代表大會召開之前已發(fā)文成立了，但需對已成立的籌建工作小表大會召開之前已發(fā)文成立了，但需對已成立的籌建工作小組在社員代表大會確認并授權(quán)，否則不能履行職責(zé)。組在社員代表大會確認并授權(quán)，否則不能履行職責(zé)。二是清二是清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)處置方案應(yīng)符合產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估

59、及凈資產(chǎn)處置方案應(yīng)符合農(nóng)村商業(yè)銀行農(nóng)村商業(yè)銀行組建審批指引組建審批指引及及農(nóng)村商業(yè)銀行組建中清產(chǎn)核資工作指引農(nóng)村商業(yè)銀行組建中清產(chǎn)核資工作指引的相關(guān)要求，方案中應(yīng)明確清產(chǎn)核資基準日及有效期。的相關(guān)要求，方案中應(yīng)明確清產(chǎn)核資基準日及有效期。常見常見問題是引用已廢止的法律法規(guī)。問題是引用已廢止的法律法規(guī)。三是原股金處置方案應(yīng)依法三是原股金處置方案應(yīng)依法合規(guī)公正，體現(xiàn)社員自愿原則，應(yīng)對原社員退股（含因歷史合規(guī)公正，體現(xiàn)社員自愿原則，應(yīng)對原社員退股（含因歷史遺留的打包股金轉(zhuǎn)入其他應(yīng)付款股金）、轉(zhuǎn)股進行合理安排，遺留的打包股金轉(zhuǎn)入其他應(yīng)付款股金）、轉(zhuǎn)股進行合理安排，股權(quán)價格確認公允、程序規(guī)范；四是籌建期

60、間經(jīng)營成果的處股權(quán)價格確認公允、程序規(guī)范；四是籌建期間經(jīng)營成果的處置意見可以是由老股東單獨承擔(dān)或享有，也可由新老股東共置意見可以是由老股東單獨承擔(dān)或享有，也可由新老股東共同承擔(dān)或享有。同承擔(dān)或享有。 五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核五、對社員（股東）代表大會相關(guān)會議決議的審核 注意事項注意事項3有關(guān)決議項目審核要點：一是成立籌建工作小組。有關(guān)決議項目審核要點：一是成立籌建工作小組。一般情一般情況下，籌建工作小組由社員代表大會選舉產(chǎn)生，同時社員代況下，籌建工作小組由社員代表大會選舉產(chǎn)生，同時社員代表大會授權(quán)籌建工作小組組織實施籌建工作方案，事后政府表大會授權(quán)籌建工作小組組織實施籌建工