投資成立子公司協(xié)議書范本

1、投資成立子公司協(xié)議書甲方：住址：法人代表：身份證號：乙方：住址：法人代表：身份證號：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立子公司（以下簡稱“子公司”），各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。第一條、公司概況1、申請設立的子公司名稱為：_。2、公司住所擬設在_市_區(qū)_路_號_樓（房）。3、子公司的組織形式為：_。第二條、公司宗旨與經(jīng)營范圍1、子公司的經(jīng)營宗旨為：_。2、子公司的經(jīng)營范圍為：_。風險提示：投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例

2、等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作項目進程延緩。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。第三條、注冊資本子公司的注冊資本為人民幣_元整，出資可以為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價形式出資，其中：甲方：出資額為_萬元，以場地使用權和設備使用權方式出資，占注冊資本的_。乙方：出資額為_元，以現(xiàn)金和技術方式出資，占注冊資本的_。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之_。第四條、出資時間1、股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各

3、自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。2、股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。3、甲方投入新公司的設備使用權和場地使用權于_年_月_日前辦理完畢過戶手續(xù)。4、乙方投入新公司的技術出資應于_年_月_日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金出資應于_年_月_日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。第五條、出資評估1、對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、用實物

4、（或者知識產(chǎn)權、土地使用權等）出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。第六條、出資證明子公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：1、公司名稱。2、公司登記日期。3、公司注冊資本。4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條、新公司組織結構1、公司設股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。2、公司董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，董事長即法定代表人由甲乙

5、方委派的董事?lián)巍?、公司監(jiān)事會由_名監(jiān)事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名，監(jiān)事會主席召集人由甲乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?、公司設總經(jīng)理_名，副總經(jīng)理_名，均由董事會聘任。第八條、各發(fā)起人的權利1、申請設立子公司，隨時了解子公司的設立工作進展情況。2、簽署子公司設立過程中的法律文件。3、審核設立過程中籌備費用的支出。4、推舉子公司的董事候選人名單，各方提出的董事候選人經(jīng)子公司股東會按子公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，公司董事任期_年，任期屆滿可連選連任。任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。5、提出子公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)子公司股東會按子公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期_年，任期

6、屆滿可連選連任。6、在子公司成立后，按照國家法律和子公司章程的有關規(guī)定，行使其他股東應享有的權利。第九條、發(fā)起人的義務1、及時提供子公司申請設立所必需的文件材料。2、在子公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對子公司承擔賠償責任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向子公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。5、在子公司成立后，按照國家法律和子公司章程的有關規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務。第十條、費用承擔1、在子公司設立成功后，同意將為設立子公司所發(fā)生的全部費用列入子公司的開辦費用，由成立后

7、的公司承擔。2、因各種原因?qū)е律暾堅O立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。第十一條、財務、會計1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4、財務會計報告應當在召開股東會年會的_日前置備于子公司，供股東查閱。5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之_列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的

8、百分之_以上的，可以不再提取。6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。7、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。8、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十二條、合營期限1、公司經(jīng)營期限為_年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、合營期滿或提前終止合同，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙方投資比例進行分配。第十三條、違約責任風險提示：為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，

9、就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。其次，合同中，許多當事人常約定“因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任”，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設置違約責任條款時應當多費些心思。1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除合同。2、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其

10、行為給公司造成的損失。第十四條、聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入子公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向子公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十五條、保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法

11、規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_年第十六條、合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。第十七條、爭議的處理1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_種方式解決。（1）提交_仲裁委員會仲裁。（2）依法向人民法院起訴。第

12、十八條、不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。2、不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。3、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。第十九條、合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十條、補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、