監(jiān)事會議事規(guī)則

1、XXXX有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則二零一陸年十一月XXXX有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為進一步規(guī)范本公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和XXXX有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。第三條 監(jiān)事會由X名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席X人。監(jiān)事會應(yīng)當包括X名股東代表和X名公司職工代

2、表。第四條 監(jiān)事應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定，積極履行監(jiān)督職責。第二章 監(jiān)事第五條 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第六條 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司監(jiān)事候選人除應(yīng)符合公司法的相關(guān)規(guī)定外，還不得存在下列情形：（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；（三）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)

3、事、高級管理人員應(yīng)履行的各項職責。監(jiān)事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為監(jiān)事候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向監(jiān)事會報告。監(jiān)事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會表決。第七條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。第三章 監(jiān)事會的職權(quán)第八條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東

4、大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）依法提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時依法召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費

5、用由公司承擔。第十條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。第十一條 監(jiān)事應(yīng)當關(guān)注公司信息披露情況，對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當進行調(diào)查并提出處理建議。第十二條 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建議。第十三條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、XX證券交易所股票上市規(guī)則和證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提

6、請董事會予以糾正，并向中國證監(jiān)會、證券交易所或者其他有關(guān)部門報告；對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應(yīng)提出罷免的建議。第四章 會議的召集、召開第十四條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。監(jiān)事會定期會議應(yīng)當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當在十日內(nèi)召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時； （三）公司章程規(guī)定的其他情形。 第十五條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時

7、間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。 第十六條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的會議提案； （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。 在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議

8、通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。 第十七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 第十八條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當分別提前十日和五日書面通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。 第十九條 會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容： （一）舉

9、行會議的日期、地點和會議期限；（二）事由及議題；（三）發(fā)出通知的日期。 第二十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人或會議主持人應(yīng)當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當將其對審議事項的書面意見在簽字確認后傳真至監(jiān)事會辦公室。 第二十一條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。第二十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當列席監(jiān)事會

10、會議。 第二十三條 會議主持人應(yīng)當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應(yīng)當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。 第五章 會議決議和會議記錄第二十四條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。監(jiān)事會形成決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。 第二十五條 公司召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。 第二十六條 監(jiān)事會辦公室工作

11、人員應(yīng)當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式； （二）會議通知的發(fā)出情況； （三）會議召集人和主持人； （四）會議出席情況； （五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向； （六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； （七）與會監(jiān)事認為應(yīng)當記載的其他事項。 對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。 第二十七條 與會監(jiān)事應(yīng)當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

12、監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。 第二十八條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送證券交易所備案，經(jīng)證券交易所登記后公告。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第二十九條 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第三十條 監(jiān)事應(yīng)當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。 第三十一條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認