股東會董事會議事規(guī)則制度

1、股東會 董事會 議事規(guī)則 制度1 總則為規(guī)范股東會董事會組織運作程序，明確股東會董事會的職權(quán)，根據(jù)國家公司法、本公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本標準。2 組成機構(gòu)2.1 股東會股東會由全體股東組成。股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。2.2 董事會2.2.1 公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東會負責(zé)。2.2.2 董事會由七人董事組成（其中一至二人為獨立董事），設(shè)董事長一人；董事長為公司法定代表人。2.2.3 董事、董事長由股東會選舉產(chǎn)生或更換，每屆任期三年；董事、董事長任期屆滿，可以連選連任；董事候選人名單由上屆董事會提出。2.3 董秘董事會設(shè)董事會秘書一人。董秘由董事長提名

2、，經(jīng)董事會聘任或解聘。董秘列席董事會會議和股東會會議。2.4 總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會決定聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負責(zé)?？偨?jīng)理列席董事會會議和股東會會議。2.5 監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東代表出任，由股東會選舉產(chǎn)生或更換，每屆任期三年；任期屆滿，可以連選連任；監(jiān)事可以列席董事會會議和股東會會議，并對會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3 股東會的職權(quán)3.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;3.2 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;3.3 審議批準董事會的報告;3.4 審議批準監(jiān)事的報告;3.5 審議批

3、準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;3.6 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;3.7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;3.8 對發(fā)行公司債券作出決議; 3.9 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;3.10 對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；3.11 修改公司章程;注1：對前款所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（蓋章）。4 董事會的職權(quán) 4.1 召集股東會會議，并向股東會報告工作；4.2 執(zhí)行股東會的決議；4.3 審議公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.4 審議公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方

4、案；4.5 審議公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；4.6 審議公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；4.7 審議公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；4.8 審議公司管理機構(gòu)的設(shè)置；4.9 審議公司的基本管理制度;4.10 審議董事長提名聘任或者解聘公司董事會秘書、總經(jīng)理及其報酬事項；4.11 審議總經(jīng)理提名聘任或者解聘公司職能部門經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；4.12 提議董事候選人名單；4.13 股東會授予的其他職權(quán)。5 董秘的職權(quán)5.1 負責(zé)股東會和董事會的會議籌備；5.2 負責(zé)管理公司股權(quán)證券、股東會和董事會的有文件關(guān)資料檔案；5.3 負責(zé)辦理信息披露等事務(wù)；5.4 負

5、責(zé)組織人員承辦股東會和董事會的日常工作。6 總經(jīng)理的職權(quán)6.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；6.2 組織實施董事會決議；6.3 組織制訂和實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；6.4 組織建立和完善公司科學(xué)管理標準體系，不斷優(yōu)化組織機構(gòu)和業(yè)務(wù)流程；6.5 提請董事會聘任或者解聘公司職能部門經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；6.6 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員及其報酬事項；6.7 組織制訂公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案及利潤分配方案或彌補虧損方案；6.8 建立良好的溝通機制，協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，監(jiān)督、檢查各部門工作；6.9 加強員工隊伍建設(shè)，不斷提高員工素質(zhì)；6.10 主持召開公司

6、經(jīng)營活動分析會等重要會議，并監(jiān)督、檢查會議決議事項執(zhí)行和落實情況；6.11 簽署公司生產(chǎn)經(jīng)營管理方面的標準體系文件及有關(guān)文件；6.12 董事長授權(quán)，可以代表公司對外交往，做出相關(guān)決定或簽署文件；6.13 董事會授予的其他職權(quán)。7 監(jiān)事的職權(quán)7.1 檢查公司財務(wù); 7.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;7.3 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;7.4提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;7.5 向股東會

7、會議提出提案;7.6 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 7.7 股東會授予的其他職權(quán)。8 董事會的決策程序8.1投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。8.2財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。8.3人事任免程序：根據(jù)董事長、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提

8、名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。8.4 重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。8.5 凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。8.6 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。8.7董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9 股東會的會議9.1 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議，每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)

9、舉行。臨時會議，臨時會議應(yīng)當(dāng)在提議提出的2個月內(nèi)召開。9.2 有下列情形之一的，可以召開臨時會議。9.2.1 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。；9.2.2 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。9.2.3 監(jiān)事提議時。9.2.4 董事會認為必要時。9.2.5按照前款規(guī)定提議召開股東會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董秘或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：A.提議人的姓名或名稱；B.提議理由或提議所基于的客觀事由；C.提議會議召開的時間或時限、地點和方式；D.明確具體的提案；E.提議人的聯(lián)系方式和提議日期等；F.與提議有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。9.2.6 董事會在收到書

10、面提議和有關(guān)材料后，認為提案內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。9.2.7 董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出決定后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。9.3 股東會會議的議題9.3.1 定期會議的議題A.董事會和有關(guān)人員準備議題；B.董秘收集議題；C.董事會確定議題；D.議題在會議通知中明確；E.議題應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。9.3.2 臨時會議的議題A.根據(jù)前款9.2規(guī)定提出；B. 董事會確定；C. 議題在會議通知中明確；D.議題應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。9.4 股東會會議的通知9.4.1召開股東

11、會定期會議或臨時會議，由董事會分別提前十五日或十日，以書面方式通知全體股東及其他參加人。9.4.2 股東會的會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：A.會議日期和地點；B.會議期限；C.會議議題；D.發(fā)出通知的日期等。9.5 股東會會議的召集人與主持人股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集與主持。9.6 股東會會議的參加人9.6.1 全體股東應(yīng)當(dāng)出席股東會會議。9.6.2 董事、監(jiān)事、董秘、總經(jīng)理和其他高級管理人員等有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)列席股東會會議。9.6.3 列席人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。注2：列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意

12、見，但沒有投票表決權(quán)。9.7 股東會會議的召開地點9.7.1 股東會定期會議，現(xiàn)場召開。9.7.2 股東會臨時會議，可以現(xiàn)場召開，也可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決方式召開。9.8 股東會會議的議程9.8.1 會議主持人說明會議的議題、議程、議程中應(yīng)注意事項和會議紀律；臨時會議還應(yīng)當(dāng)說明議題提議人。9.8.2 與會人員就議題，進行報告、討論、質(zhì)詢、審議。9.8.3 股東就議題進行表決。9.8.4 宣布表決結(jié)果9.9 股東會會議的決議表決9.9.1 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。9.9.2 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形

13、式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其他決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。9.9.3 股東的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會股東應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。9.9.4 決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。9.9.5 現(xiàn)場召開會議的，主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果；以傳真或電子郵件表決等方式召開會議的，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后的下一個工作日之前，由董事會公告表決結(jié)果。9.9.6 決議由出席會議的全體董事簽名。9.10 股東會會議決議的落實9.10.1 董事會檢查會議決議的實施落實情況；9.10.2 檢查中發(fā)現(xiàn)有違決

14、議的情況時，要求和督促總經(jīng)理予以糾正。9.11 股東會會議的記錄9.11.1 股東會會議記錄由董秘負責(zé)，可以錄音、錄像。會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：A.會議的時間、地點（方式）、議題；B.會議的主持人，列席會議的董事、監(jiān)事、董秘、總經(jīng)理和其他高級管理人員的姓名；C.出席會議的股東人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；D.對每一議題的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；E.股東的質(zhì)詢意見或建議，以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；F.計票人、監(jiān)票人的姓名；G.其他比較重要的內(nèi)容。10 董事會的會議10.1 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議，每年7月、1月各召開一次。臨時會議，應(yīng)當(dāng)在提議提出的1個

15、月內(nèi)召開。10.2 有下列情形之一的，可以召開臨時會議：10.2.1 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。10.2.2 監(jiān)事提議時。10.2.3 董事長認為必要時； 10.2.4 按照前款規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董秘或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：A.提議人的姓名或名稱；B.提議理由或提議所基于的客觀事由；C.提議會議召開的時間或時限、地點和方式；D.明確具體的提案；E.提議人的聯(lián)系方式和提議日期等；F.與提議有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。10.2.5 董秘在收到書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)

16、材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。10.2.6 董事長同意召開臨時董事會的，應(yīng)當(dāng)在作出決定后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開董事會的通知；董事長不同意召開臨時董事會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。10.3 董事會會議的議題10.3.1 定期會議的議題A.董事和有關(guān)人員準備議題；B.董秘收集議題；C.董事長確定議題；D.議題在會議通知中明確；E.議題應(yīng)當(dāng)屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。10.3.2 臨時會議的議題A.根據(jù)前款10.2規(guī)定提出；B. 董事長確定；C. 議題在會議通知中明確；D.議題應(yīng)當(dāng)屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。10.4 董事會會議的通知10.4.1召開董事會定期會議或臨時會議，由董秘分別提前十日

17、或三日，以書面方式通知全體董事及其他參加人。10.4.2 董事會的會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：A.會議日期和地點；B.會議期限；C.會議議題；D.發(fā)出通知的日期等。10.5 董事會會議的召集人與主持人董事會會議由董事長召集與主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集與主持。10.6 董事會會議的參加人10.6.1 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。10.6.2 董秘、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；監(jiān)事可以列席董事會會議;會議召集人與主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。注3：列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。10.6.3

18、董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議；因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為發(fā)言和表決。10.6.3.1委托書應(yīng)當(dāng)載明：A.委托人和受托人的姓名；B.委托人不能出席會議的原因； C.委托人對每項提案的簡要意見（如有）；D.委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；E.委托人的簽字、日期等。5.6.3.2 受委托董事應(yīng)當(dāng)向會議召集人與主持人提交書面委托書。10.6.3.3 委托和受委托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：A.在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為發(fā)言和表決；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；B.在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事

19、項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；C.代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票表決權(quán)。D.董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的

20、情況下除外。E.如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了披露。10.7 董事會會議的召開地點10.7.1 董事會定期會議，現(xiàn)場召開。10.7.2 董事會臨時會議，可以現(xiàn)場召開，也可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決方式召開。10.8 董事會會議的議程10.8.1 會議召集人與主持人說明會議的議題、議程、議程中應(yīng)注意事項和會議紀律；臨時會議還應(yīng)當(dāng)說明議題提議人。10.8.2 與會人員就議題，進行報告、討論、質(zhì)詢、審議。10.8.3 董事就議題進行表決。10.

21、8.4 宣布表決結(jié)果10.9 董事會會議的決議表決10.9.1 決議表決實行一人一票，做出決議必須經(jīng)過半數(shù)的董事同意；對擔(dān)保事項作出決議時，除必須經(jīng)過半數(shù)的董事同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上的董事同意。10.9.2 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。10.9.3 決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。10.9.4 現(xiàn)場召開會議的，主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布表決結(jié)果；以傳真或電子郵件表決等方式召開會議的，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后的下一個工作日之前，由董秘公告表決結(jié)果。10.9.5 決議由出席會議的全體董事簽名。10.9.6 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：A.董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的情形；B.其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。10.9.7 在董事回避表決的情況下，會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)同意。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)