新三板上市指引及財務要點

1、新三板上市指引及財務要點目錄一、新三板的歷史、現(xiàn)狀和未來2（一）新三板概況2（二）新三板在多層次資本市場中的地位3（三）新三板擴容情況4（四）新三板發(fā)展狀況4（五）新三板未來前景7二、新三板的基本制度7（一）新三板的制度框架7（二）新三板的掛牌制度11（三）新三板的交易制度12（四）新三板的融資制度13（五）新三板的轉板制度14三、新三板對中小企業(yè)的益處14（一）價值發(fā)現(xiàn)14（二）提升規(guī)范度15（三）便利融資15（四）股權激勵提振員工信心，增強公司凝聚力16（五）提升企業(yè)公眾形象和認知程度16（六）政策扶持17四、掛牌條件及說明18（一）基本條件18（二）掛牌條件進一步細化18五、新三板企業(yè)的

2、常見問題25六、新三板審計需特別關注的問題27（一）公司治理機制健全，合法規(guī)范經營27（二）股權出資股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)29（三）業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力31（四）公司主要資產狀況33（五）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易34（六）內部研究開發(fā)費用的確認和計量35（七）新商業(yè)模式下收入的確認38（八）稅務問題40七、新三板公司審計中需出具的業(yè)務報告44（一）新三板公司申請文件需CPA出具的各種報告44（二）審查反饋意見書44（三）原始財務報表與申報財務報表差異的審核報告44（四）會計師對新三板掛牌申請文件反饋意見的專項說明46一、 新三板的歷史、現(xiàn)狀和未來（一）新三板概況1概覽全國中小企業(yè)

3、股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性場外市場（場外市場，英文名為“Over-The-Counter Market”，也叫做柜臺交易市場，現(xiàn)在泛指一切在證券交易所外進行股票、債券等證券交易的場所），簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)（俗稱新三板）。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司是其運營管理機構，是經國務院批準設立的中國證監(jiān)會直屬機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。上交所、深交所、中國證券登記結算公司、上海期交所、中國金融期交所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。公司的經營范圍是：組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關業(yè)務

4、提供服務；為市場參與人提供信息、技術和培訓服務。設立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設發(fā)展的重要舉措。在證監(jiān)會領導下，不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動場外市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。2歷史沿革“兩網(wǎng)”短盛長衰1992年7月，STAQ（全國證券交易自動報價系統(tǒng)）成立，成為指定的法人股流通市場。1993年4月，NET(全國證券交易系統(tǒng))法人股市場開通。為了防范金融危機，規(guī)范法人股流通，1999年9月，“兩網(wǎng)”正式停運?！袄先濉闭Q生為妥善解決原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司流通股轉讓問題，2001年6月，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布證券公司代辦股份轉讓服務業(yè)務試點辦法，標

5、志著由證券公司代辦股份轉讓業(yè)務的場外交易制度確立。2002年8月，退市公司納入代辦股份轉讓試點范圍。“老三板”被認為是裝載退市企業(yè)的“垃圾桶”，缺乏融資功能，缺乏投資價值?！靶氯濉逼评O而出2006年1月， 證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司報價轉讓試點辦法出臺。該辦法允許中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，為初創(chuàng)型、高科技企業(yè)提供了股份轉讓以及定向增發(fā)的平臺。2012年9月，非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法正式出臺，標志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。2013年1月，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式掛牌。是我國多層次資本市場建設發(fā)展的重要舉措，是全國場

6、外市場建設的標志性事件。非上市公司股份轉讓的小范圍、區(qū)域性試點將開始漸次走向面向全國的正式運行；市場運作平臺轉為國務院批準設立的全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司；掛牌公司的準入和持續(xù)監(jiān)管將納入證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范圍。2012年9月7日，來自北京中關村、上海張江、武漢東湖、天津濱海四個高新園區(qū)的首批8家企業(yè)集體掛牌，進入全國股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓。自此，全國股份轉讓系統(tǒng)作為我國多層次資本市場體系重要組成部分，開始吸引地方政府、高新園區(qū)、高新技術企業(yè)和投資者越來越多的關注。（二）新三板在多層次資本市場中的地位1現(xiàn)階段在多層次資本市場中的地位我國證券市場的發(fā)展路徑、層次結構與境外市場相比

7、存在較大差異，亦不符合經濟結構轉型、服務實體經濟的需要，場外市場已經我國資本市場的短板，亟待發(fā)展。目前，中國資本市場呈倒金字塔結構，主板、中小板市場大，創(chuàng)業(yè)板市場小，三板市場更小。而美國的資本市場是金字塔結構，灰色市場最大，然后是納斯達克市場等。 我國資本市場建設，并未遵循從低級到高級的自發(fā)演進順序，而是將最先形成的場外交易市場擱置在國家資本市場正式制度安排之外，首先致力于發(fā)展和完善以證券交易所為代表的高級資本市場形式，然后才逐步向低級資本市場層次有計劃延伸?！暗菇鹱炙汀辟Y本市場結構，導致我國中小企業(yè)直接融資渠道極為狹窄。盡管中小板和創(chuàng)業(yè)板市場增加了交易層次，但由于門檻較高，中小企

8、業(yè)尤其是民營企業(yè)上市非常困難。無論是主板還是創(chuàng)業(yè)板，都對上市公司提出了很好的上市標準，多數(shù)中小企業(yè)不可能滿足條件。2新三板未來在多層次資本市場中的地位主板、中小板市場主要吸納發(fā)展比較成熟、規(guī)模比較大的企業(yè) 。創(chuàng)業(yè)板主要吸納成長型創(chuàng)新企業(yè)，引導風險投資等產業(yè)資本進入企業(yè)發(fā)展的各個階段 。新三板主要吸納成長性較高、具有發(fā)展?jié)摿Φ墓?。（三）新三板擴容情況2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統(tǒng)股份報價轉讓試點（新三板）正式啟動 。2012年8月5日，第一批擴容包括上海、天津、武漢3地國家級高科技園區(qū)。2013年6月19日，國務院確定擴容至全國。（四）新三板發(fā)展狀況1掛牌企業(yè)快速增長年份掛牌公司

9、 （家）總股本 （億股）成交筆數(shù)（筆）成交股數(shù) （億股）成交金額 （億元）2006 10 5.7664 235 0.1511 0.7814 2007 24 12.3603 499 0.4325 2.2472 2008 41 18.8634 479 0.5381 2.9259 2009 59 23.5892 874 1.0702 4.8216 2010 74 26.8977 635 0.6886 4.1678 2011 97 32.5698 827 0.9544 5.6028 2012 207 55.2730 6381.14555.8432 2013.1-1032690.03816451.219

10、45.0374新三板經過7年多的跨越式大發(fā)展，如今已初具規(guī)模，總體運行平穩(wěn)，秩序良好，吸引了一批優(yōu)質的高科技、高成長企業(yè)參與試點。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，從2006年至2010年，新三板每年平均新增掛牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增新三板掛牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增掛牌公司110家，平均每月9家。從數(shù)據(jù)看，近年來“新三板”掛牌公司擴容趨勢大為提速。截至2013年10月底，累計共有333家公司在新三板掛牌交易（有7家公司已在中小板和創(chuàng)業(yè)板IPO，另有1家已于2012年5月IPO過會） 。2 融資功能不斷提高掛牌“新三板”的企業(yè)雖然不能公開發(fā)行股票，但可以定向增資。201

11、2年，共有26家新三板掛牌公司成功地完成了定向增資，融資額共計8.79億元，平均每次融資額為3728萬元，單次最大融資額為1.70億元；據(jù)清科研究中心統(tǒng)計，新三板目前平均市盈率已達22倍，接近主板、中小板的市盈率水平。其中，前十大增資如下表所示：公司名稱增資市盈率增資價格（元/股）增資金額（萬元）星昊醫(yī)藥15.43 8.66 16,961 京鵬科技13 4 8,459 中科軟6.32 3.6 7,200 雙杰電器25 9.00 7,200 百慕新材13 4.02 6,834 金山頂尖17.17 5.6 5,600 海鑫科金15.15 10.15 5,075 天一眾合25 3.18 3,816

12、中海紀元20 2.6 3,302 七維航測11 4.30 3,074 截至2013年6月底，新三板掛牌公司共有7家完成私募債發(fā)行，共完成融資13000萬元，具體情況如下：3轉板情況（1）轉板概述新三板的轉板通道指新三板掛牌企業(yè)在不同層次的證券市場流動的通道。目前我國并不存在真正的轉板制度，三板掛牌企業(yè)和非三板企業(yè)，都需要通過首次公開發(fā)行的相關程序才能在場內資本市場的相關板塊上市證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在5月30日的新聞發(fā)布會上表示，目前，證監(jiān)會研究在創(chuàng)業(yè)板建立單獨層次，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市。我國資本市場處于新興加轉軌階段，考慮到尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)風險

13、較大，出于保護投資者合法權益，提高企業(yè)規(guī)范運作水平的考慮，因此支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術企業(yè)在新三板掛牌一年后到創(chuàng)業(yè)板上市。  （2） 目前轉板情況概述已從新三板成功轉到創(chuàng)業(yè)板企業(yè)7家：久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創(chuàng)新、東土科技已過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委但尚未發(fā)行的公司1家：安控科技。已暫停報價轉讓，等候發(fā)審的企業(yè)4家：海鑫科金、雙杰電氣、康斯特、合縱科技。另有多家企業(yè)擬IPO實施過程中。（五）新三板未來前景1市場定位（1）中國的納斯達克，公開轉讓市場（準交易所）；（2）服務對象是最具創(chuàng)新活力的中小微企業(yè) 。2制度創(chuàng)新（1）發(fā)行審核體制由核準制向注冊制演

14、變的積極探索；（2）相比現(xiàn)行審核制度，備案制具有先天的制度優(yōu)勢 3發(fā)展?jié)摿Γ?）具有海量后備企業(yè)儲備，發(fā)展前景廣闊；（2）中小企業(yè)資本市場融資的主渠道。二、新三板的基本制度（一）新三板的制度框架1、基本規(guī)則（1）監(jiān)管規(guī)則非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 證監(jiān)會令【第85號】全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司管理暫行辦法 證監(jiān)會令【第89號】非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號信息披露 證監(jiān)會公告20131號非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號申請文件 證監(jiān)會公告20132號非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款證監(jiān)會公告20133號確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉讓、定向

15、轉讓、定向發(fā)行的申請程序。監(jiān)管辦法包括總則、公司治理、信息披露、股票轉讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責任和附則，共八章六十三條。確立全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)及掛牌公司的法律地位；明確全國股份轉讓系統(tǒng)公司的職能，對其組織結構提出特殊要求，對其履行自律監(jiān)管職責提出明確要求；建立全國股份轉讓系統(tǒng)的基本監(jiān)管框架，在明確和突出全國股份轉讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管職責的同時，規(guī)定證監(jiān)會依法實行統(tǒng)一監(jiān)管。2、系統(tǒng)規(guī)則、監(jiān)管、指引全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）非上市公眾公司股份登記存管業(yè)務實施細則（試行）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）全

16、國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）3、業(yè)務規(guī)則全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引（試行）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）4規(guī)則簡介（1）公開轉讓說明書內容與格式指引公開轉讓說明書內容與格式指引共三章四十六條，內容如下：第一章  總則：凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露；證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計；財務報表有效期：6+1。重大事項提示（對持續(xù)

17、經營有嚴重不利影響的風險）。第二章  公開轉讓說明書第一節(jié)  基本情況：股票種類：人民幣普通股。披露實際控制人最近兩年內是否發(fā)生變化?！疽簿褪钦f實際控制人變化也不一定是障礙，要具體披露并且說明對申請人生產經營的影響?！慷笠抖?、監(jiān)事、高級管理人員的情況?！韭殬I(yè)經歷沒有最近五年的說法，一般都是從畢業(yè)開始說起，協(xié)會認為企業(yè)比較小，管理層的學識和經驗對企業(yè)的發(fā)展至關重要，因此對管理層的經歷要詳細說明?！康诙?jié)  公司業(yè)務：披露與其業(yè)務相關的關鍵資源要素（技術、無形資產、業(yè)務資格、特許經營權、主要設備、人員、其他）。披露對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況。歸納總

18、結商業(yè)模式，簡要披露一句話的商業(yè)模式即可。扼要披露行業(yè)基本風險特征。第三節(jié)  公司治理：關注投資者（如專業(yè)投資機構）參與公司治理的實際情況。披露董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結果。披露在業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況?！具@里并沒有“五獨立”的要求，只是要披露詳細情況，不過話又說回來，如果連基本的獨立性都不能保證的公司，怎么能夠成為一家公眾公司呢，投資者的利益又怎么保護呢，所以這一條還是要從嚴把握。】對是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋、措施、承諾?！具@里對同業(yè)競爭也沒有一票否決的說法，有也是可以掛牌的，但是要有合理的理由并且有具體的解決措施并出具承諾。】第四節(jié) 

19、公司財務：報告期為最近兩年及一期，最近一期不一定是季報或中報，有可能是1-4月或者1-5月。根據(jù)業(yè)務特點披露各類收入的具體確認方法。披露掛牌前未實施完的股權激勵計劃及其對相關科目的影響，公司掛牌之前有未實施完畢的股權激勵也沒有關系，但是要說明可能會對公司相關會計科目的影響，以及對公司經營業(yè)績的影響。披露對可能影響公司持續(xù)經營的風險因素。第五節(jié)  有關聲明第六節(jié)  附件第三章  附則（2）主辦券商盡職調查業(yè)務指引主辦券商盡職調查業(yè)務指引共五章七十五條，內容如下：第一章  總則第二章  盡職調查主要內容和方法：沒有要求前往工商、稅務、社保、公積金等

20、部門取得無違規(guī)函。但一般工商、稅務方面的無違規(guī)函都會去獲取。第一節(jié)  業(yè)務調查第二節(jié)  公司治理調查第三節(jié)  公司財務調查第四節(jié)  公司合法合規(guī)調查第三章  盡職調查報告第四章  盡職調查工作底稿：盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表。第五章  附則（3）主辦券商推薦掛牌業(yè)務細則主辦券商推薦掛牌業(yè)務細則共八章四十九條，內容如下：第一章  總則第二章  機構與人員第一節(jié)  項目小組與人員：注冊會計師、律師和行業(yè)分析師（在最近一年內發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告）至少各一名；

21、項目負責人必須是2個以上推薦掛牌項目且負責財務、法律或行業(yè)；或3年以上投行經歷且具有主持境內外IPO或上市公司發(fā)行證券經歷。第二節(jié)  內核機構與人員：內核機構應由十名以上成員組成，可以外聘。由推薦業(yè)務部門人員兼任的，不得超過內核機構總人數(shù)的1/3。第三章  盡職調查第四章  內核：每次會議須7名以上內核機構成員出席，2/3以上通過且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票方為通過。第五章  推薦掛牌業(yè)務規(guī)程：持股限制的情況為主辦券商持申請掛牌公司股份7%以上或為其前5名股東；申請掛牌公司持主辦券商股份7%以上或為其前5名股東；主辦券商前10名股東中任何一

22、名為申請掛牌公司前3名股東。第六章  持續(xù)督導：應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職督導人員；與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導協(xié)議的，應事前報告股轉系統(tǒng)并說明合理理由。第七章  監(jiān)管措施與違規(guī)處理第八章  附則（4）掛牌申請文件內容與格式指引全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件目錄，內容如下：第一部分  要求披露的文件：公開轉讓說明書、財務報表及審計報告、法律意見書、公司章程、主辦券商推薦報告、定向發(fā)行情況報告書（如有）?！緬炫破髽I(yè)在掛牌同時允許以定向發(fā)行的方式融資，本來這是鼓勵企業(yè)配套融資的鼓勵政策同時也是券商增收的重要手段，不過目前券商在這

23、方面參與度并不高，就算是增發(fā)融資也主要是掛牌企業(yè)自己找的對象。目前第一家藍天環(huán)保定增的案例不知道是個什么情況？】第二部分  不要求披露的文件：申請掛牌公司相關文件：最近兩年原始財務報表與申報財務；報表存在差異時，需要提供差異比較表。主辦券商相關文件：盡職調查工作文件，相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表；內核意見，內核委員審核工作底稿、內核會議記錄、對內核會議反饋意見的回復、內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見。第三部分主辦券商相關文件：主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議；盡職調查報告；盡職調查工作文件（盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職

24、調查工作表，有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件，歷次驗資報告，對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同）；內核意見（內核機構成員審核工作底稿，內核會議記錄，對內核會議反饋意見的回復，內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見）；主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表；主辦券商自律說明書；主辦券商業(yè)務備案函復印件（加蓋機構公章并說明用途）及項目小組成員任職資格說明文件。第四部分 其他相關文件：申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函；申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與

25、書面文件保持一致的聲明；律師、注冊會計師及所在機構的相關執(zhí)業(yè)證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）；國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件。（二）新三板的掛牌制度1掛牌公司是經證監(jiān)會核準的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過二百人，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)。2股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件： （1）依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算； （2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力； （3）公司治

26、理機制健全，合法規(guī)范經營； （4）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)； （5）主辦券商推薦并持續(xù)督導； （6）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。3申請掛牌公司應當與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司的有關規(guī)定編制申請文件，并向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申報。4全國股份轉讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。5申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準文件后，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的有關程序辦理掛牌手續(xù)。6歷史遺留的股東200 人以上公司經證監(jiān)會規(guī)范確認，且符合掛牌條件的，可以申請掛牌。7申請掛牌公司在其股票掛牌前實

27、施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。（三）新三板的交易制度1掛牌公司股份可以采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式等進行轉讓，并可以轉換轉讓方式。2采用做市方式的，須有2 家以上從事做市業(yè)務的主辦券商為其提供做市報價服務；做市商應當在全國股份轉讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內履行與投資者的成交義務。3優(yōu)化協(xié)議轉讓方式，提供集合競價轉讓服務。4不設漲跌幅限制，降低單筆報價委托最低股數(shù)，每筆報價委托的最小交易單位從不得低于30000股將為1000股。5投資者適當性管理。下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：（1

28、）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（2）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。6集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。7同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：（1）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。（2）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷。投資經驗的起算時點為投資者本

29、人名下賬戶在全國股份轉讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。（四）新三板的融資制度1經證監(jiān)會核準，掛牌公司定向發(fā)行股票。定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：（1）公司股東；（2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。 公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由

30、監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經股東大會審議批準。2掛牌公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準 。3允許公司在申請掛牌同時定向發(fā)行融資，滿足企業(yè)融資需求，增加市場可流通股票，同時為解決做市商取得做市初始庫存股票的來源問題創(chuàng)造條件。4為解決因股份限售過嚴導致市場缺乏可供轉讓股份的問題，取消了對定向發(fā)行新增股票的限售要求。（五）新三板的轉板制度1為IPO預留通道：掛牌公司出現(xiàn)下列情形的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：中國證監(jiān)會核準其首次公開發(fā)行股票申請，或證券交易所同意其股票上市。2另辟蹊徑：介紹

31、上市（way of introduction）是已發(fā)行證券申請上市的一種方式，不需要在上市時再發(fā)行新股，因為該類申請上市的證券已有相當數(shù)量，并為公眾所持有，故可推斷其在上市后會有足夠的流通量。32月22日，在中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)通氣會上，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公司總經理謝庚指出，全國股轉系統(tǒng)掛牌企業(yè)擬轉主板或創(chuàng)業(yè)板的，在達到上市要求的基礎上，無需重新排隊進行發(fā)行審核，而可直接向交易所遞交上市申請。三、新三板對中小企業(yè)的益處基本實現(xiàn)上市功能：規(guī)范治理結構、提高融資能力、提高知名度、形成市場價格、增強股份的流動性 。掛牌新三板的特點：低成本、掛牌快、融資迅速 、加快上市 、財政支持。（一）價值發(fā)

32、現(xiàn)1全國統(tǒng)一市場新三板作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。2新交易系統(tǒng)實施后，新三板交易將趨于活躍（1）新三板將單獨設計交易系統(tǒng)，并逐漸引入做市商機制；（2）新三板交易將逐漸活躍，價值發(fā)現(xiàn)功能將被激活。通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。目前，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右。（二）提升規(guī)范度1通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結構和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運作打下基礎。股份改制規(guī)范運作新三板掛牌IPO2新三板企業(yè)的群體特征大

33、致可概括為三點：高科技含量、高成長性企業(yè)；創(chuàng)業(yè)企業(yè)（成立時間短、創(chuàng)業(yè)人員年輕）；中小型企業(yè)。這樣的特征使其在公司治理、規(guī)范運營等方面存在著中小型私營企業(yè)、設立初期的高科技企業(yè)的常見問題，如家族企業(yè)問題、個人絕對權力問題、重科研輕運營問題、重結果輕規(guī)范等等。而通過掛牌過程中在券商、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)中介機構的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導和證監(jiān)會及全國股份轉讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運營。（三）便利融資提高綜合融資能力：股權融資、債權融資1提升企業(yè)債務融資能力。中小型科技企業(yè)的普遍特點是缺乏抵押、擔保品，股權價值難以量化且變現(xiàn)較為困難，因此普遍存

34、在銀行貸款困難，授信不足的情況，公司掛牌后可以在全國性場外市場通過可轉債、中小企業(yè)私募債等方式進行債券融資（如前文所述，目前已有5家新三板公司完成9000萬元私募債融資）。同時，掛牌后公司股權估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款。2提升信用水平。在全國性的場外交易市場掛牌，并且經過各方中介對公司改制、盡職調查和審計等一系列工作，掛牌公司運作相對規(guī)范、公司質地較好，能有效地提升企業(yè)信用水平。3可嘗試股權質押貸款。例如：2009年6月25日,北京銀行與五岳鑫公司(430022)、交通銀行與世紀東方(430043)簽訂了代辦掛牌企業(yè)股權質押貸款協(xié)議

35、。從中關村經驗來看，隨著代辦業(yè)務全國推開，掛牌公司將可以通過股權質押來獲得貸款。4股權融資能力和估值大大提升。掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。同時，更容易受到風投、PE等股權投資機構的關注和提升估值。中小板、創(chuàng)業(yè)板對大多數(shù)處在成長期的中小企業(yè)來說門檻太高，成本也較大； PE、VC機構傾向于投資成熟項目，同樣無法滿足大部分中小企業(yè)資金需要，企業(yè)通過PE、VC融資需要出讓較多股權，市盈率一般偏低。通過在新三板掛牌，企業(yè)可通過掛牌環(huán)節(jié)配售、定向增資進行股權融資，且融資市盈率較高。2012年，中關村市場已有26家掛牌公司完成定向增資，定向增資的最高市盈率為83倍（國學時代），平

36、均市盈率約為22倍。（四）股權激勵提振員工信心，增強公司凝聚力公司在新三板掛牌后可以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的中長期性激勵措施。從而使得在所有者與經營者分離的前提下，建立所有者與經營者中長期利益共享的機制；進一步完善公司治理結構，建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力；激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干；鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。（五）提升企業(yè)公眾形象和認知程度掛牌公司是在全國性場外市場公開轉讓的證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的非上市公眾公司，能提升企業(yè)形象和

37、認知度，在進行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認知及獲取政府支持方面都更為容易。（六）政策扶持在新三板掛牌的公司，可從政府獲得系列政策扶持和直接補貼，全國部分主要國家高新區(qū)及關于推進新三板優(yōu)惠政策匯總介紹如下：地區(qū)政策依據(jù)補貼扶持中關村中關村科技園區(qū)企業(yè)改制上市資助資金管理辦法1.企業(yè)改制資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持20萬元。2.進入股份報價轉讓系統(tǒng)掛牌資助：每家企業(yè)按實際發(fā)生費用最高支持50萬元。天津天津新技術產業(yè)園區(qū)鼓勵投融資發(fā)展暫行辦法完成股改的園區(qū)資助20萬元；在新三板掛牌的資助50萬；補交的稅金地方留成部分先征后返50%。成都關于開展高新區(qū)“代辦股份報價轉讓”首批視點企業(yè)申報

38、工作的通知1.鼓勵軟件或服務外包企業(yè)獲取資本市場資金，進入非上市股份轉讓系統(tǒng)的一次性鼓勵30萬元2.對進入高新區(qū)“代辦股份報價轉讓”試點后備隊伍的企業(yè)，經中介機構輔導由有限責任公司改制為股份有限公司的，給予20萬元資助；聘請中介機構進行輔導，并且支付了掛牌輔導、保薦及審計、法律服務、資產評估、工商登記變更手續(xù)等規(guī)定范圍內的必要費用的，給予20萬元資助；在報價系統(tǒng)成功掛牌的，給予10萬元資助武漢武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)關于促進高新技術企業(yè)改制上市實施辦法(試行) （一）對區(qū)內進入試點掛牌的股份有限公司，給予不超過20萬元的中介費用補貼；（二）對券商已經完成盡職調查，并向中國證券業(yè)協(xié)會按時完整地提交了

39、所有備案材料，但因其他原因未能進入試點掛牌的股份有限公司，給予不超過5萬元的中介補貼。為鼓勵高新區(qū)內有限責任公司改制為股份有限公司，對企業(yè)因改制發(fā)生的中介費用可酌情予以一次性補貼，補貼額不超過2萬元廣州廣州開發(fā)區(qū)科技企業(yè)進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌資助資金審批(核)工作規(guī)范進入新三板，給予最高不超過50萬元的資助。四、掛牌條件及說明（一）基本條件股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：1依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；掛牌前股本總額不低于50

40、0萬元。2業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力；無硬性財務指標要求。3公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；4股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；5主辦券商推薦并持續(xù)督導；6全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。（二）掛牌條件進一步細化按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，股轉系統(tǒng)公司對六項掛牌條件進行細化，并于2013年6月20日下發(fā)“關于發(fā)布全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引的通知。通知指出：股轉系統(tǒng)公司進行掛牌審查時，對申請掛牌公司符合基本標準指引的，原則上同意其股票掛牌申請。在此基礎上，審查工作以信息披露為核心，重點圍繞申請掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調查，

41、提出審查意見，引導申請掛牌公司、主辦券商及其它中介機構提高信息披露和盡職調查工作質量。1依法設立且存續(xù)滿兩年依法設立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（1）公司設立的主體、程序合法、合規(guī)國有企業(yè)需提供相應的國有資產監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。公司法修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。（2）公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合公司法相關規(guī)定以實物、知識產權、土地使用權等非貨

42、幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續(xù)辦理完畢。以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規(guī)定。公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日?！咀詈笠痪湓捲趺蠢斫?，財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日但是可以早于股份公司營業(yè)執(zhí)照取得日。比如：改制基準日是6月

43、30日，那不能你5月31日作為最近一期上報材料，但是可以以6月30日作為最近一期上報材料，盡管營業(yè)執(zhí)照可能在7月15日才能取得?！?業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力（1）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業(yè)務、產品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。（2）公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。（3）持續(xù)經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營

44、狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經營下去。公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。公司應按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在中國注冊會計師審計準則第1324號持續(xù)經營中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、

45、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正?！緦徲嬍马棧褐卮髠鶆者`約；經營性虧損累計額巨大；資不抵債；經營活動現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；大股東長期占用巨額資金；存在因對外巨額擔保等或有事項引發(fā)的或有負債；主導產品不符合國家產業(yè)政策；有關法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響?！抗静淮嬖谝罁?jù)公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。3公司治理機制健全，合法規(guī)范經營（1）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。公司依法建立“三會一層”

46、，并按照公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守公司法的相關規(guī)定。公司董事會應對報告期內公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。（2）合法合規(guī)經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。A行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規(guī)行為給予的行政

47、處罰。B重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。C公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形?？毓晒蓶|、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：A控股股東、實際控制人受刑事處罰；B受到與公司規(guī)范經營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；C涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未

48、有明確結論意見?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守公司法規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。（3）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（4）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量。4股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)（1）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議

49、或潛在糾紛。公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。（2）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：A最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；B違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監(jiān)會確認的除外?！救珖行∑髽I(yè)股份轉讓系

50、統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人的公告：根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法等有關規(guī)定，股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)）掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過 200 人。根據(jù)關于發(fā)布實施<全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）>有關事項的通知的相關要求，已在原代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關程序，遞交了關于公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請，并于2013年4月22日取得中國證監(jiān)會核準，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因

51、此，從2013年4月23日起，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人?！娟P于歷史上曾存在較為復雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多（超50人、甚至超200人）的推薦掛牌項目可以參考江儀股份430149 】公司股票限售安排應符合公司法和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的有關規(guī)定。（3）在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。（4）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。5主辦券商推薦并持續(xù)督導（1）公司須經主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。（2）主辦券商應完成盡職調

52、查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。6全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件五、新三板企業(yè)的常見問題1、公司治理結構不規(guī)范，缺乏健全的法人治理結構，常常是“一人集權制”。2、內部控制制度不健全或未執(zhí)行。3、原始出資的不規(guī)范。擬新三板掛牌的主體多屬于民營企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)初期常存在出資不實或者存在瑕疵的情況。4、會計主體不清，資產不完整或權屬不清。公司房屋、土地、設備和知識產權等以個人名義登記或無法取得產權等。5、資金管理的不規(guī)范。未設置獨立的財會部門，未建立獨立的財會制度，未在銀行獨立開戶，公司資金與股東資金不分；股東以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金等。6

53、、同業(yè)競爭和不規(guī)范的關聯(lián)交易。表現(xiàn)為：關聯(lián)方界定不完整；關聯(lián)交易目的及動機不當，常常出于調節(jié)利潤；交易程序不規(guī)范；交易依據(jù)不充分，缺相關合同及確認；定價不公允；會計處理不當；實質關聯(lián)方非關聯(lián)化等等。7、主要經營業(yè)務活動不規(guī)范。采購、生產、銷售投資等存在瑕疵：如采購為了省錢不要發(fā)票，銷售為了逃稅不開發(fā)票，聘請工人不交社保等。購買設備不取得合法票據(jù)，購建廠房不辦理法定登記手續(xù)等。8、納稅不規(guī)范。有避稅動機，非獨立納稅或是為規(guī)避稅收而少計收入、多計成本或帳外核算等。有些企業(yè)通過各種方式獲取不合法的稅收優(yōu)惠。9、存在其他違規(guī)行為。如，存在違規(guī)進行委托理財、違規(guī)借款擔保與訴訟、違規(guī)發(fā)行過證券等行為，違反

54、工商、稅收、土地、環(huán)保、海關的相關規(guī)定，比如：部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券和購物卡。10、賬務處理不規(guī)范，表現(xiàn)在：會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更。創(chuàng)新型企業(yè)很多是輕資產企業(yè)（如互聯(lián)網(wǎng)公司、房產服務公司、資訊公司、在線培訓公司等），特定行業(yè)會計政策特殊，可能導致不規(guī)范的處理方式。資產減值準備計提不規(guī)范。如，隨意計提資產減值準備，利用資產減值準備的提取和沖回調節(jié)利潤。銷售收入確認原則不規(guī)范。不按收入確認原則確認收入，比如，按收付實現(xiàn)制確認收入，按開具收款發(fā)票確認收入等。隨意計提和攤銷費用。通常表現(xiàn)在公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用、開辦費用的確認與攤銷不合規(guī)。收益性支出與資本性支出劃分不清。創(chuàng)新

55、型企業(yè)的內部研究開發(fā)成本金額很大，如果資本化金額不恰當，會對利潤造成嚴重影響。關聯(lián)交易的處理和披露不規(guī)范。會計基礎相對薄弱。如：原始憑證不全；費用及款項長期掛賬；長期投資混亂等；大額銀行存款未達賬；小金庫；往來不對賬等。六、新三板審計需特別關注的問題（一）公司治理機制健全，合法規(guī)范經營CPA須關注的關鍵點：1公司是否已建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，并按照公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。2公司“三會一層”是否按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守公司法的

56、相關規(guī)定。3公司的是否存在重大違法違規(guī)行為。公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。4控股股東、實際控制人是否合法合規(guī)。最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。5現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守公司法規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被