有限公司合同管理制度

1、XX有限公司合同管理制度第一章總則第一條為了加強XXXX有限公司（下稱“本公司”或“公司”）的對合同簽訂、履行等事項的管理和內(nèi)部控制，避免或減少因合同管理不當而給公司造成經(jīng)濟損失或給公司帶來不必要的風險，根據(jù)法律規(guī)定制定本合同管理制度（下稱“本制度”）。第二條本制度所稱合同是指公司及其所屬各單位與各法人單位、其他組織、自然人或相互之間簽訂的設立、變更、終止民事權(quán)利義務的協(xié)議。公司對外發(fā)文，需要公司承擔任何責任者，按照與合同同等原則適用本制度。第三條公司應根據(jù)以下基本原則強化對合同的管理和風險控制：（一）公司內(nèi)部根據(jù)本制度實行分工負責及合同歸口管理制度；（二）合同談判之前，相關(guān)的業(yè)務部門（“承辦

2、部門”）應當在法律部的協(xié)助和支持下對對方簽約人的合法身份和法律資格進行合適的審查，必要時可委托外部律師事務所進行盡職調(diào)查；（三）合同審核上建立不同部門會同審核制度，承辦部門、財務部門和法律部（或外聘律師）應當參與談判或?qū)贤鼍邔徍艘庖姡唬ㄋ模┖贤昂贤挠喠斠?guī)范、合法；（五）合同專用章應當妥善保管；（六）合同履行應有監(jiān)控；（七）合同的簽訂應符合公司自身利益，防范合同簽訂過程中的任何舞弊、欺詐、串通等損害公司利益行為，尤其是選擇供應商的環(huán)節(jié)。第二章內(nèi)部分工與授權(quán)審批第四條承辦部門負責涉及本部門工作范圍內(nèi)合同的以下工作：合同談判、公司內(nèi)部報批、簽訂手續(xù)及簽字安排、政府審批（如有必要）和執(zhí)行。

3、有關(guān)這些工作，采購類合同由采購部門為承辦部門，銷售類合同由銷售部門為承辦部門，勞動合同及人事相關(guān)合同由人力資源部為承辦部門，其他合同由其他相應的部門負責承辦；如無負責部門，則由法律部負責，但是事后法律部認為此類合同應由其他某個部門負責的，則可向公司管理層（管理層的定義見公司章程）提出承辦分工方案，由管理層作出決定。第五條關(guān)于合同的簽字，公司建立合同授權(quán)委托代理制度，明確公司內(nèi)部各單位、各部門授權(quán)范圍、授權(quán)期間和被授權(quán)人條件等事項。具體的授權(quán)方案由公司管理層提出，報公司董事會批準通過。金額超過人民幣10萬元的合同，沒有金額但合作期限超過兩年的合同以及雖然低于前述標準但簽署次數(shù)超過5次的合同，必須

4、事先報管理層批準。公司對外簽訂合同應當由董事長簽章，或者在董事會通過的授權(quán)方案內(nèi)，授權(quán)委托他人代理簽章。代理人應當在授權(quán)委托的范圍內(nèi)簽訂合同，不得轉(zhuǎn)委托。第六條各部門必須嚴格在前述授權(quán)范圍內(nèi)簽訂本部門工作范圍內(nèi)合同。財務部、內(nèi)部審計和法律部對合同談判、公司內(nèi)部報批、簽訂、政府審批（如有必要）和執(zhí)行進行監(jiān)督。所有合同在簽署之前必須報財務部和法律部審核。承辦部門相關(guān)負責人、財務部相關(guān)負責人、法律部相關(guān)負責人在合同報批單上簽字確認后，簽字人才能在合同上簽字。第七條對外支彳e金額so。元人民幣以上（含so。元人民幣）必須簽訂書面合同，財務部才安排付款，特殊情況下管理層批準的除外。第三章合同內(nèi)容的確定第

5、八條各部門應盡可能使用公司現(xiàn)有的標準版本合同和對方談判和簽約。法律部負責起草、整理和完善標準合同，盡可能在經(jīng)常需要使用合同的領(lǐng)域都制定標準合同，各業(yè)務部門負責為法律部所起草的合同提供意見。采購合同、銷售合同（銷售給大客戶的除外）、員工勞動合同必須使用公司標準版本，只有在法律部或者公司管理層同意的情況下，才可以使用對方的合同版本。第九條沒有標準合同之時，原則上由承辦部門起草合同，法律部予以審核；法律部或者管理層認定的重大合同或特殊合同可以直接由法律部起草或聘請外部專家起草。第十條承辦部門應當根據(jù)合同內(nèi)容對標的物的生產(chǎn)商（或服務提供商）、價格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期、市場分布以及風險等方面進行綜合

6、分析論證，掌握市場情況，合理選擇合同對方。第十一條承辦部門應當加強對合同談判的管理，確保雙方權(quán)利義務公平對等，談判的有效進行。重大合同（尤其是金額較大的合同和公司確定的對公司有重要影響的合同）或法律關(guān)系復雜的合同應當指定法律、技術(shù)、財會、審計等專業(yè)人員參加談判，必要時可以聘請外部專家參與。涉及公司根本利益或者具有非常重大影響的合同則由管理層直接介入談判。承辦部門對于談判過程中的重要事項應當予以記錄。第十二條合同條款的確定和談判中，談判人員應爭取對公司最有利的條款和規(guī)定。管理層可作出合同中所有重要問題的決定，必要時，管理層應按照公司章程的規(guī)定報董事會批準；財務部就涉及財務風險、成本控制、支付以及

7、本部門工作范圍內(nèi)的問題上作出決定或提供意見；法律部就所有涉及法律風險、合法性、公平性以及本部門工作范圍內(nèi)的問題上作出決定或提供意見。第十三條承辦部門應當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營、技術(shù)和質(zhì)量指標保證能力、市場信譽、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進行資格審查，以確定其是否具有對合同的履約能力和獨立承擔民事責任的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。其中涉及法律事項時，應根據(jù)情況尋求法律部的支持。第四章合同審核第十四條公司本制度第六條的規(guī)定的分工范圍建立合同會同審核制度。合同承辦部門在正式訂立合同前，應當將合同草案送有關(guān)部門會同審核。第十五條公司財務部門應當對合同中涉及資金收付、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

8、等與財務會計密切相關(guān)的內(nèi)容進行審核，重點關(guān)注：（一）經(jīng)濟性：符合公司的經(jīng)濟活動范疇；符合公司的經(jīng)濟利益。（二）可行性：資信可靠，資金充裕；具有在額定權(quán)限內(nèi)訂立合同的能力；擔保方式切實、可靠。（三）嚴密性：數(shù)量、價款、金額等標示準確；計算方式正確；財務等有關(guān)附件齊備。（四）合法性：資金來源合法；資金使用合法；結(jié)算方式合法。第十六條公司內(nèi)部審計部門應當對合同中涉及資金、資產(chǎn)的來源和使用程序進行抽查審核，重點關(guān)注：（一）資金來源合法，資產(chǎn)的所有權(quán)明確、合法；（二）資金使用和資產(chǎn)動用的審批手續(xù)合法；（三）資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法；（四）價款、酬金的確定正確、合理、合法，資金結(jié)算、酬金的支付方式明

9、確、具體、合法。第十七條法律部負責對合同合法性以及整體進行審核，重點關(guān)注：（一）合法性：包括主體合法、內(nèi)容合法和形式合法。主體合法是指簽約各方具有簽約的權(quán)利能力和行為能力；內(nèi)容合法是指簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法規(guī)、政策，無顯失公平的內(nèi)容。（二）嚴密性：條款齊備、完整；文字表述準確；權(quán)利、義務具體明確；手續(xù)完備；附加條件適當、合法。（三）可行性：資信可靠，有履約能力；擔保方式切實、可靠。（四）程序性：符合合同訂立的一般程序；相關(guān)合同審核部門審核意見齊全。第十八條合同審核部門對合同進行審核后，應當提出書面審核意見，并由審核人和審核部門相關(guān)負責人簽字。審核意見應當明確、具體，避免使用模

10、糊性語言。第十九條對審核中發(fā)現(xiàn)的重大錯誤、遺漏和不妥之處，審核部門應當予以明確并提出修改意見。合同承辦人修改之后，應當重新提交審核。第五章合同訂立第二十條經(jīng)審核同意簽訂的合同，應當由法律部進行編號并報公司董事長或授權(quán)代理人簽字，同時加蓋公司印章或合同專用章。公司印章或合同專用章的保管人必須在有適當?shù)暮炞秩撕炞值那闆r下才予以蓋章，除非管理層明確指示可以不簽字而直接蓋章；特殊情況下如果不必在合同上簽字，則必須在合同審批表上簽字。合同編號的方法為：部門代號十類別十年月日十編號，表示某個部門與某個年月所簽署的某個類別的第XX個合同。第二十一條公司合同專用章必須由法律部負責人保管，不得由任何人攜帶出法律

11、部保管合同專用章的辦公室；公司印章或合同專用章的保管人不得對未經(jīng)編號或缺少合同審核、報簽文件以及代簽而缺少授權(quán)委托書的合同用印。特殊情況下，經(jīng)過管理層特別同意后方可攜帶合同專用章出去，但合同用印后，應當立即歸還法律部，且至遲必須在帶出去的當日下班時間之前歸還；攜帶出法律部辦公室過程中必須時時刻刻有兩人同時在場，做到人不離章。第二十二條公司對于重要合同，原則上應當與合同對方當事人當面簽訂。對于確需公司先行簽字并蓋章，然后寄送對方簽字并蓋章的，應當采用在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、相關(guān)法律顧問在每一頁底部角簽或者使用防偽印記等方法對合同文書加以控制，防止任何人任意增減、修改合同條款和內(nèi)容；并且，寄送

12、出去之前，公司必須有復印件留存。第二十三條正式訂立的合同，除即時清結(jié)外，一律應當采用書面形式，包括合同書、補充協(xié)議、公文信件、數(shù)據(jù)電文等。因情況緊急或條件限制等原因未能及時簽訂書面形式合同的，應當在事后采取相關(guān)補簽或辦理書面確認手續(xù)。第二十四條合同訂立后，承辦部門及時將合同復印件及相關(guān)審核資料提交給法律部和財務部門等有關(guān)部門備查；合同正本由承辦部門負責履行、保管，并按有關(guān)要求及時歸檔。所有合同的電子版必須分別提交給法律部和財務部。第二十五條國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的合同，公司應當按法律部的指示辦理批準、登記等手續(xù)。第二十六條公司應當建立合同保密制度。任何人不得以任

13、何形式泄露合同在訂立和履行過程中涉及的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。公司所有有關(guān)保密的制度同樣適用于本制度下的合同保密。第二十七條各地分公司應當每個月月底前對所有已經(jīng)簽署的合同進行統(tǒng)計、歸集，并編制合同報表報法律部、財務部和相應的業(yè)務部門，由法律部、財務部和相應的業(yè)務部門分別從其各自的職責角度對各地分公司訂立情況進行檢查和監(jiān)督。第六章合同履行第二十八條承辦部門應當定期監(jiān)控合同的履行情況，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)對方有不履約行為，應當及時采取應對措施，并向公司有關(guān)負責人匯報；對其中的重大合同，應當向管理層匯報。第二十九條對合同已訂立，但發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，已經(jīng)或可能導致公司利益嚴重受損，承辦部

14、門有責任及時向部門負責人或管理層報告，并采取合法有效措施，制止危害行為的發(fā)生或擴大。第三十條變更或解除合同應當由合同雙方達成書面協(xié)議。變更或解除合同的審核程序與合同訂立前的審核程序相同；如有必要，解除合同還應當報有關(guān)部門辦理注銷手續(xù)。第三十一條合同履行完畢后，由承辦部門組成合同履行情況驗收小組，根據(jù)合同內(nèi)容制作驗收清單，確保合同所有內(nèi)容得以實現(xiàn)，并將履行和驗收情況報法律部和財務部備案。第三十二條公司財務部門應當根據(jù)合同條款審核執(zhí)行結(jié)算業(yè)務。凡未按合同條款履約的，或符合簽訂合同條件而未簽訂合同的，或驗收未通過的業(yè)務，財務部門應及時拒絕付款，必要時應咨詢法律部的意見。第三十三條對方違約的情形，應當按合同條款約定收取違約金；違約金不足以彌補公司損失時，應當要求對方賠償損失。凡未經(jīng)批準擅自放棄追索權(quán)者，公司應當追究其責任。公司自身違約的情形，應當由合同承辦部門以書面形式報告公司有關(guān)負責人，經(jīng)批準后履行相應賠償責任。第三十四條合同在履行過程中發(fā)生糾紛的，應當依據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國民事訴訟法等法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)，及時與對方協(xié)商談判并向公司有關(guān)負責人報告。經(jīng)雙方協(xié)商達成一致意見的合同糾紛解決方法，應當簽訂