有限責任公司協(xié)議書

1、有限責任公司協(xié)議書有限責任公司協(xié)議書范本甲方：乙方：丙方：丁方：戊方：己方：鑒于：（1）根據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責任公司（以下簡稱限責任公司）擬變更公司類型，由有限責任公司變更為股份公司；（2）本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責任公司的股權(quán)，認購股份有限公司的發(fā)起人股份。為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并達成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。第一章股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式第一條公司名稱和住所股份公司名稱：股份有限公司（簡稱股份公司）。住所：第二條經(jīng)營宗旨：第三條經(jīng)營范圍：第四條管理形式1、股

2、份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務(wù)承擔責任。2、發(fā)起人作為股份公司股東，按照公司法和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔義務(wù)。3、股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨立承擔民事責任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負盈虧。股份公司實行權(quán)責分明、科學管理、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條組織機構(gòu)1、股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會。2、股份公司設(shè)立董事會。3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會。4、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。第二章設(shè)立方式第六條設(shè)立方式股份公司采取有限責任公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及

3、己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。股份公司成立后，擬適時申請在中國境內(nèi)二級市場上市，并成為上市公司。第三章發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額第七條股份總額股份公司成立時發(fā)行股份總額為萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣元，股份公司注冊資本為人民幣元。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。第八條發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認購，以有限責任公司截止至年月日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1：1的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上市公司發(fā)行股份的方式屆時由股東大會決議確定。第九條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。第四章發(fā)起

4、人認繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間第十條發(fā)起人認繳股份數(shù)額、出資比例甲方以其持有的有限責任公司的股權(quán)，按有限責任公司截止至年月日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的；1234甲方：乙方：為了合作發(fā)展，甲乙合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立xx有限責任公司（以下簡稱“本公司”），各方依據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律、法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。第一條公司概況申請設(shè)立的公司名稱擬定為“”名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。公司地址擬設(shè)在本公司的組織形式為：有限責任公司。責任承擔：甲、乙雙方以各自的出資額為限對本公司承擔責任，以所設(shè)立新公

5、司全部資產(chǎn)對所設(shè)立新公司債務(wù)承擔責任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為：，經(jīng)營范圍是：第三條注冊資本本公司的注冊資本為人民幣元整，其中：甲方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的；乙方：出資額為元，以方式出資，占注冊資本的；（全體股東貨幣出資金額不低于有限責任公司注冊資本的百分之三十）。第四條出資時間股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當及時依法將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當及時依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

6、。甲方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于年月日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于年月日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。第五條出資評估作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行zd規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應(yīng)當遵守相關(guān)法律法規(guī)。以實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_第六條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳

7、納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條股份轉(zhuǎn)讓任何一方股東轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時，必須經(jīng)過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第八條公司登記全體股東同意指定_（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的'律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。第九條公司治理結(jié)構(gòu)公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。第十條各發(fā)起人權(quán)利1、申請設(shè)立本公

8、司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。6、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。第十一條各發(fā)起人義務(wù)1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起

9、人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。為設(shè)立股份有限公司，明確發(fā)起人權(quán)利義務(wù)，、等名法人（名自然人）經(jīng)充分協(xié)商，一致達成協(xié)議如下：一、等人為股份有限公司的發(fā)起人。二、一致推舉為發(fā)起人代表。三、在省市區(qū)街號樓室設(shè)立發(fā)起人事務(wù)所，由（或指定代表）任事務(wù)所主任。4、 股份有限公司的經(jīng)營范圍為：1 主管：汽車制造與銷售；2兼營：汽車修理、汽車零部件銷售。5、 股份有限公司的資本總額為元，股份總數(shù)為股，每股面值元，每股發(fā)行價元。6、 股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)

10、立，由發(fā)起人認購全部股份，各發(fā)起人認購比例如下：1認購股，占股份總數(shù)；2認購股，占股份總數(shù)；3認購股，占股份總數(shù)；4認購股，占股份總數(shù)；7、 股份有限公司的設(shè)立費用為元，設(shè)立費用由墊付（或由全體發(fā)起人平均墊付、由發(fā)起人按比例墊付）。公司成立后，計入公司開辦費。八、同意發(fā)起人以現(xiàn)物出資，出資標的為設(shè)備（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)），同意評估師將標的折價元，折合股份股。九、全體發(fā)起人一致確認下列責任條款：1 對屆期人認購之股份負連帶認購責任；2對屆期未繳納之股款負連帶繳納責任；3對現(xiàn)物出資估價高于最后審定價額之差價，負連帶補繳責任；4公司不成立時，設(shè)立費用由負擔（由發(fā)起人平均負擔，由發(fā)起人按

11、比例負擔）；5公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任；6公司不成立時，對設(shè)立債務(wù)負連帶償還責任；7由于發(fā)起人過失致公司受財產(chǎn)損害時，負連帶損害賠償責任。十、發(fā)起人負責設(shè)立申請事務(wù)，發(fā)起人負責公司董事、監(jiān)事選舉事務(wù)，發(fā)起人負責其他設(shè)立事務(wù)（或發(fā)起人負責全部設(shè)立事務(wù)，其他發(fā)起人予以配合）。十一、本協(xié)議未盡事項，由全體發(fā)起人協(xié)商解決（或由酌情解決）。十二、本協(xié)議自簽字之日起生效。違反本協(xié)議的發(fā)起人，對其他發(fā)起人負損害賠償責任。十三、本協(xié)議一式份，發(fā)起人各執(zhí)份，份具有同等效力。（蓋章）：（簽字）：住所：住所或居所：法定代表人（簽字）：國籍：法人證件號碼：身份證或護照號碼：年月日年月日簽訂地點：簽訂地

12、點：（蓋章）：（蓋章）：住所：住所：法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：法人證件號碼：法人證件號碼：年月日年月日簽訂地點：簽訂地點：甲方：懷化市國湘投資開發(fā)有限公司法人代表：袁強乙方：蘭永忠身份證號乙雙方就聯(lián)合成立房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司協(xié)議未盡事項經(jīng)協(xié)商達成如下補充協(xié)議：一、甲乙雙方分別于20xx年12月24日、20xx年4月3日簽訂的國湘匯豐嘉源項目內(nèi)部承包協(xié)議和聯(lián)合成立房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司協(xié)議均為雙方真實意愿表示。二、國湘匯豐嘉源項目內(nèi)部承包協(xié)議效力不受聯(lián)合成立房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司協(xié)議影響，聯(lián)合成立房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司協(xié)議未涉及到的或與國湘

13、匯豐嘉源項目內(nèi)部承包協(xié)議相沖突的事項均以國湘匯豐嘉源項目內(nèi)部承包協(xié)議的約定為準。三、根據(jù)聯(lián)合成立房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司協(xié)議成立的開發(fā)公司，其注冊資本金及組建費用均由乙方全部承擔，相關(guān)的所有手續(xù)由乙方辦理，運營過程中的一切債權(quán)債務(wù)（包括甲方承擔部分）由乙方全部負責。四、本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份，雙方簽字后生效。甲方（簽章）：乙方（簽字）：法定代表人：20xx年4月7日第一章總則第一條公司與公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立公司，特定立本協(xié)議。第二章出資雙方第二條出資雙方為甲方：公司法定代表：職務(wù)：法定地址：乙方：法定代表：職務(wù)：法定地址：第三章設(shè)立公司第三條甲

14、乙雙方根據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律規(guī)定，決定在市設(shè)立公司，地址：第四條公司為有限責任公司；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。第四章公司宗旨、經(jīng)營項目和規(guī)模第五條公司的宗旨：第六條公司的經(jīng)營項目為：第七條公司投資總額為人民幣元，其中注冊資金元。甲方以作為投資，占投資總額。乙方投資萬元，占投資總額，其中現(xiàn)金萬元，設(shè)備萬元；協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶，設(shè)備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意。任何一方轉(zhuǎn)

15、讓其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第五章雙方責任第九條甲乙雙方除承擔本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負責進行下列事項：甲方：乙方：第六章董事會第十條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會。董事會由名董事組成。其中，甲方委派名，乙方委派名。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事會成員任期年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十一條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。第十二條董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。第

16、十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。第十四條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。第七章財務(wù)、會計第十五條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。第十六條公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。第八章合營期限及期滿后財產(chǎn)處理第十八條公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。第十九條合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙雙方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙雙方投資比例進行分配。第九章違約責任第二十條甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向另一方支付出資額的作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權(quán)解除協(xié)議。第二十一條由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。第十章協(xié)議的變更和解除第二十二條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。第二十三條任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議。第二十四條因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行。第二十五條若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要。第十一章不可抗力情況的處理第二十六條一方因不可抗力的原因不能