債券募集資金法規(guī)集合

1、公司債券發(fā)行與交易管理辦法第十一條發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照公司法或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：（一）發(fā)行債券的數(shù)量；（二）發(fā)行方式；（三）債券期限；（四）募集資金的用途；（五）決議的有效期；（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。第十五條公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于核準(zhǔn)的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當(dāng)用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。第四十四條公司債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)

2、行公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。第五十條公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；（二）在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務(wù)報告；（四）在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；（五）預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；（六）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債

3、券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；（七）發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管；（八）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。第五十三條受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。上海證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015年修訂)3.2.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束

4、之日起4個月內(nèi)和每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。定期報告應(yīng)當(dāng)至少記載以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人概況；（二）發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財務(wù)會計狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告；（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機制（如有）；（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大

5、事項；（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項。5.2.2受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015年修訂)3.1.4 發(fā)行人申請其債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下申請文件：（一）債券上市申請書，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括發(fā)行人關(guān)于債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件的承諾；（二）有權(quán)部門核準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；（三）申請債券上市的董事會決議或者有權(quán)決策部門決議；（四）公司章程；（五）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（六）債券募集說明書及相關(guān)發(fā)行公告或者相關(guān)文件；（七）上市公告書；（八）債券募集資金

6、證明文件；（九）債券持有人名冊；（十）本所指定登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記托管證明文件；（十一）承銷機構(gòu)關(guān)于債券在上市申請時是否符合上市條件發(fā)表的明確意見；（十二）具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的最近三年審計報告，或者財政主管機關(guān)的有關(guān)批復(fù)（僅適用企業(yè)債發(fā)行人）；（十三）法律意見書；（十四）債券資信評級報告及信用跟蹤評級安排的說明；（十五）擔(dān)保文件，包括但不限于擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議、擔(dān)保物評估報告及擔(dān)保人資信情況說明（如有）；（十六）債券受托管理協(xié)議（如有）及債券終止上市后續(xù)安排的相關(guān)協(xié)議；（十七）債券持有人會議規(guī)則；（十八）發(fā)行人最近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明；（十九）本所要求的其他文

7、件。發(fā)行人為本所上市公司的可豁免上述第（四）、（五）、（十二）、（十八）項等內(nèi)容。根據(jù)本規(guī)則第3.1.3條規(guī)定，經(jīng)本所確認符合上市條件，或者分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請文件。4.2.2 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，和每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，分別向本所提交并披露至少記載以下內(nèi)容的上一年度年度報告和本年度中期報告：（一）發(fā)行人概況；（二）發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財務(wù)會計報告或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告；（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、信用跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券本息兌付

8、情況、償債保障措施執(zhí)行情況及是否存在償付風(fēng)險，報告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；（四）債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情況及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機制（如有）；（五）涉及和可能涉及發(fā)行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；（六）中國證監(jiān)會及本所要求的其他事項。5.2.3 受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號公開發(fā)行公司債券募集說明書(2015年修訂)第五十五條發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的用途、使用計劃、專項賬戶管理安排等。第五十六條募集資

9、金用于項目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露擬投資項目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務(wù)狀況的影響。上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2011修訂)第十三條上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）應(yīng)當(dāng)按照管理辦法的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價

10、原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。（五）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資

11、金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項。第二十八條發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。發(fā)行對象的認購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄第三章財務(wù)信息相關(guān)文件3-5 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告第四章其他文件4-1 有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法4.8發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報告。約定披露的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起

12、4個月內(nèi)或每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。因故無法按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險。發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用評級的，應(yīng)當(dāng)在募集說明說中約定披露定期報告。年度報告應(yīng)當(dāng)聘請具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行年度審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。5.4受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。5.6發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書和受托管理協(xié)議中約定受托管理人職責(zé)。職責(zé)

13、范圍應(yīng)當(dāng)至少包括：（一）持續(xù)關(guān)注和調(diào)查了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項，并召集債券持有人會議；（二）發(fā)行人為債券設(shè)定增信措施的，受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前或者債券募集說明書約定的時間內(nèi)取得債券增信的相關(guān)權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，予以妥善保管；并持續(xù)關(guān)注和調(diào)查了解增信機構(gòu)的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施的實施情況，以及影響增信措施實施的重大事項；（三）持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)；（四）持續(xù)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務(wù)報告；（六）勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；（七）發(fā)現(xiàn)

14、影響發(fā)行人償債能力的重大事項，或者預(yù)計發(fā)行人不能按期償付債券本息時，應(yīng)當(dāng)及時調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人及時采取相應(yīng)的償債保障措施和依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全等維護債券持有人利益的措施；（八）發(fā)行人無法按期償付債券本息時，應(yīng)當(dāng)及時調(diào)查了解，要求并督促發(fā)行人、增信機構(gòu)等及時落實相應(yīng)的償債措施和履行相關(guān)償付義務(wù)，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產(chǎn)的法律程序；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和受托管理協(xié)議約定的其他職責(zé)。受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行受托管理職責(zé)。5.7受托管理人應(yīng)當(dāng)至少在每年6月30

15、日前披露上一年度受托管理事務(wù)報告。年度受托管理事務(wù)報告應(yīng)當(dāng)至少包括受托管理人履行職責(zé)情況、發(fā)行人的經(jīng)營與財務(wù)狀況、募集資金的使用情況、發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等。因故無法按時披露的，受托管理人應(yīng)當(dāng)提前披露受托管理事務(wù)報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。發(fā)行人、增信機構(gòu)及承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理人職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：（一）發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總

16、規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機制以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應(yīng)對措施等事項；（二）并購重組需主管部門批準(zhǔn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；（三）定期報告應(yīng)當(dāng)披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；（四）并購交易取得重大進展以及發(fā)生可能影響投資者利益等重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露臨時報告；（五）其他相關(guān)規(guī)定。6.5本所對相關(guān)發(fā)行人（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風(fēng)險防控等有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。深圳證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法第十四條發(fā)行人申請其債券在本所轉(zhuǎn)

17、讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本所簽訂轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：（一）債券轉(zhuǎn)讓申請書；（二）承銷機構(gòu)（如有）關(guān)于債券是否符合轉(zhuǎn)讓條件的說明；（三）申請債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門（董事會、股東會或股東大會）決議；（四）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；（五）債券募集說明書、承銷機構(gòu)核查意見、債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的法律意見書；（六）具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告；（七）債券募集資金證明文件；（八）登記結(jié)算機構(gòu)出具的登記證明文件；（九）債券持有人名冊；（十）發(fā)行人和承銷機構(gòu)（如有）關(guān)于債券轉(zhuǎn)讓條件確認后是否發(fā)生重大變化的說明；（十一）債券受托管理協(xié)議及債券持有人會議規(guī)則；（十二）承

18、銷協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議等法律文件（如有）；（十三）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對提交的轉(zhuǎn)讓申請材料原件、復(fù)印件及電子文件均真實、準(zhǔn)確、完整的承諾書；（十四）本所要求的其他材料。發(fā)行人為本所上市公司的可豁免上述第（四）、（六）項等內(nèi)容。第十五條債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一） 發(fā)行概況；（二） 風(fēng)險因素；（三） 發(fā)行人及債券的資信狀況；（四） 債券增信機制（如有）；（五） 債券持有人權(quán)益保護措施；（六） 發(fā)行人基本情況；（七） 發(fā)行人財務(wù)狀況；（八） 募集資金用途及債券存續(xù)期間變更資金用途的程序；（九） 信息披露的具體內(nèi)容和方式；（十） 其他重要事項，包括發(fā)行人資產(chǎn)受限、對外擔(dān)保及未決訴訟

19、或仲裁等情況；（十一） 訴訟、仲裁或者其他爭議解決機制；（十二） 發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員聲明；（十三） 本所規(guī)定的其他事項。第五十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報告。發(fā)行人委托資信評級機構(gòu)進行信用評級的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定披露定期報告。約定披露定期報告的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)或者每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報告或者本年度中期報告。年度報告應(yīng)當(dāng)由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行審計，并說明會計師事務(wù)所對債券募集資金使用的專項審計情況。發(fā)行人因故無法按時披露定期報告的，應(yīng)當(dāng)披露定期報告延期披露公告，說

20、明延期披露的具體原因、預(yù)計披露時間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風(fēng)險等事項。本所可以視情況要求發(fā)行人聘請具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對債券募集資金使用情況開展不定期專項審計，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)要求將專項審計報告向合格投資者披露。第五十七條債券受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，至少在每年6月30日前披露上一年度的受托管理事務(wù)年度報告。受托管理事務(wù)年度報告應(yīng)當(dāng)至少包括受托管理人履行職責(zé)情況、發(fā)行人經(jīng)營與財務(wù)狀況、募集資金使用的合法合規(guī)性、發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況與有效性分析以及債券本息償付情況、債券持有人會議召開情況等內(nèi)容。因故無法按時披露的，受托管理人應(yīng)當(dāng)提前披露受托

21、管理事務(wù)年度報告的延期披露公告，說明延期披露的具體原因、預(yù)計披露時間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風(fēng)險等事項。第六十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取以下償債保障措施，維護債券持有人利益：（一）設(shè)立由受托管理人監(jiān)管的償債保障金專戶和募集資金專戶；（二）未能足額提取償債保障金的，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。償債保障金專戶和募集資金專戶可以為同一賬戶，均須獨立于發(fā)行人其他賬戶，分別用于兌息、兌付資金歸集和募集資金接收、存儲及劃轉(zhuǎn)，不得挪作他用。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在債券付息日五個交易日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在債券到期日（包括回售日、贖回日及提前兌付日等，下同）十個

22、交易日前，將應(yīng)償付或者可能償付的債券本息的百分之二十以上存入償債保障金專戶，并在到期日二個交易日前，將應(yīng)償付或者可能償付的債券本息全額存入償債保障金專戶。第六十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書和受托管理協(xié)議中約定受托管理人職責(zé)，職責(zé)范圍至少包括：（一）全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注發(fā)行人與保證人的資信狀況、擔(dān)保物價值、權(quán)屬情況以及償債保障措施的實施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項時，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并召集債券持有人會議。（二）在債券存續(xù)期間監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用、償債保障金提取以及信息披露等募集說明書約定應(yīng)履行義務(wù)的執(zhí)行情況，并于債券付息日和到期日二個交易日前向本所提交發(fā)行人本息籌備情況說明。（

23、三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場披露一次受托管理事務(wù)報告。受托管理事務(wù)報告的披露要求按照本辦法第五十七條等相關(guān)規(guī)定以及受托管理協(xié)議等約定執(zhí)行。（四）發(fā)行人為債券設(shè)定增信措施的，受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前或者募集說明書約定的時間內(nèi)取得擔(dān)保權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在增信措施有效期內(nèi)妥善保管。（五）在債券存續(xù)期間勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟等事務(wù)。（六）發(fā)生影響發(fā)行人償債能力的重大事項，或者預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求并督促發(fā)行人及時采取追加擔(dān)保等償債保障措施，并可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全等措施。（七）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，

24、應(yīng)當(dāng)督促增信機構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機構(gòu)及時落實相應(yīng)的償債措施和履行相關(guān)償付義務(wù)，并可以按照管理辦法相關(guān)規(guī)定，接受全部或者部分債券持有人委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)等法律程序。（八）負責(zé)除債券正常到期兌付外被實施終止轉(zhuǎn)讓后，債券登記、托管及轉(zhuǎn)讓等事項。第六十五條受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、增信機構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供受托管理調(diào)查所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。第七十條

25、債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：（一）發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例、募集資金監(jiān)管機制（包括募集資金監(jiān)管賬戶、監(jiān)管銀行和募集資金監(jiān)管協(xié)議等）以及出現(xiàn)并購重組終止、交叉違約等可能影響債券持有人權(quán)益的應(yīng)對措施等事項；（二）并購重組需主管部門批準(zhǔn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)批準(zhǔn)文件；（三）定期報告應(yīng)當(dāng)披露并購重組債券募集資金使用、并購重組交易進展等可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項；并購重組交易出現(xiàn)重大進展或者重大變化等相關(guān)情況的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時在重大事項公告中進行披露；（四）受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并購重組債券募集資金

26、使用、并購重組交易進展等可能影響債券持有人權(quán)益的重大事項，并在受托管理事務(wù)報告中進行披露；（五）本所規(guī)定的其他事項。第七十二條本所對相關(guān)發(fā)行人（含中小企業(yè)）、募集資金用于特定事項或者含有特殊條款債券的轉(zhuǎn)讓條件、信息披露、投資者權(quán)益保護等有特別規(guī)定的，參照適用。非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法第九條承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關(guān)情況說明。非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單5、擅自改變前次發(fā)行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)

27、法律法規(guī)的發(fā)行人。公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則第十三條受托管理人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況進行監(jiān)督。受托管理人應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與發(fā)行人以及存放募集資金的銀行訂立監(jiān)管協(xié)議。第十四條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)監(jiān)督并定期檢查發(fā)行人募集資金的使用情況是否與公司債券募集說明書約定一致。第十六條受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。前款規(guī)定的受托管理事務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）受托管理人履行職責(zé)情況；（二）發(fā)

28、行人的經(jīng)營與財務(wù)狀況；（三）發(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內(nèi)外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化的，說明基本情況及處理結(jié)果；（五）發(fā)行人償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；（六）發(fā)行人在公司債券募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況（如有）；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本準(zhǔn)則第十一條規(guī)定情形的，說明基本情況及處理結(jié)果。第十七條在公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)以下情形之一的，受托管理人在知道或應(yīng)當(dāng)知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告：（一）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時發(fā)生利益沖突；（二）發(fā)行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不一致；

29、（三）內(nèi)外部增信機制、償債保障措施發(fā)生重大變化；（四）本準(zhǔn)則第十一條規(guī)定的情形。第二十四條受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息，專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。第三十二條協(xié)會對受托管理人進行檢查的內(nèi)容包括但不限于：（一）受托管理業(yè)務(wù)制度的建立；（二）受托管理人的履職情況，包括持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信、增信措施、募集資金使用，督促發(fā)行人履約等；（三）受托管理人信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；（四）存檔備查資料的完備性。公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款第三條甲方的權(quán)利和義務(wù)3.2甲方應(yīng)當(dāng)為本期債券的募集資金制定相應(yīng)的使用計劃及管理制度。募

30、集資金的使用應(yīng)當(dāng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及募集說明書的約定。第四條乙方的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)4.3乙方應(yīng)當(dāng)對甲方專項賬戶募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付進行監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)【約定頻率】檢查甲方募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。第五條受托管理事務(wù)報告5.2乙方應(yīng)當(dāng)建立對甲方的定期跟蹤機制，監(jiān)督甲方對募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并在每年六月三十日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。前款規(guī)定的受托管理事務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）乙方履行職責(zé)情況；（二）甲方的經(jīng)營與財務(wù)狀況；（三）甲方募集資金使用及專項賬戶運作情況；（四）內(nèi)外部增信機制、償債保障措施發(fā)生

31、重大變化的，說明基本情況及處理結(jié)果；（五）甲方償債保障措施的執(zhí)行情況以及公司債券的本息償付情況；（六）甲方在募集說明書中約定的其他義務(wù)的執(zhí)行情況；（七）債券持有人會議召開的情況；（八）發(fā)生本協(xié)議第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形的，說明基本情況及處理結(jié)果；（九）對債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項。5.3公司債券存續(xù)期內(nèi)，出現(xiàn)乙方與甲方發(fā)生利益沖突、甲方募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現(xiàn)第3.4條第（一）項至第（十二）項等情形且對債券持有人權(quán)益有重大影響的，乙方在知道或應(yīng)當(dāng)知道該等情形之日起五個工作日內(nèi)向市場公告臨時受托管理事務(wù)報告。上海證券交易所關(guān)于做好公司債券發(fā)行人20

32、15年中期報告披露工作的通知三、公司債券發(fā)行人向本所提交的中期報告，應(yīng)按照公司債券上市規(guī)則第3.2.2條規(guī)定進行編制、報送和披露。中期報告應(yīng)至少記載以下內(nèi)容：（一）發(fā)行人概況；（二）發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財務(wù)會計狀況；（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范、解決機制（如有）；（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披

33、露的其他事項。四、凡在2015年6月30日前在本所上市的公司債券，以及2015年8月31日前在本所上市時未披露2015年中期報告的公司債券，均應(yīng)當(dāng)于2015年8月31日前完成本次中期報告的披露工作。發(fā)行人無法在2015年8月31日前完成本次中期報告披露工作的，應(yīng)當(dāng)提前10個交易日披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號公司債券半年度報告的內(nèi)容與格式、關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司半年度報告披露的補充規(guī)定第十七條公司應(yīng)當(dāng)披露募集資金使用情況及履行的程序、期末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明

34、是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司半年度報告披露的補充規(guī)定“公司債券相關(guān)情況”應(yīng)當(dāng)披露在上市公司半年度報告正文第九節(jié)（原第九節(jié)“財務(wù)報告”相應(yīng)調(diào)整為第十節(jié)），并包含以下內(nèi)容：三、披露公司債券募集資金使用情況及履行的程序、期末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第38號公司債券年度報告的內(nèi)容與格式、關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司年度報告披露的補充規(guī)定第十七條公司應(yīng)當(dāng)披露募集資金使用情況及履行的程序、年末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明是否與募集說明書

35、承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。關(guān)于公開發(fā)行公司債券的上市公司年度報告披露的補充規(guī)定“公司債券相關(guān)情況”應(yīng)當(dāng)披露在上市公司年度報告正文第十節(jié)（原第十節(jié)“財務(wù)報告”相應(yīng)調(diào)整為第十一節(jié)），并包含以下內(nèi)容：三、披露公司債券募集資金使用情況及履行的程序、年末余額、募集資金專項賬戶運作情況，并說明是否與募集說明書承諾的用途、使用計劃及其他約定一致。上海證券交易所關(guān)于加強中小企業(yè)私募債券風(fēng)險防控工作相關(guān)事項的通知一、中小企業(yè)私募債券（以下簡稱“私募債券”）發(fā)行人，應(yīng)設(shè)立獨立于發(fā)行人其他賬戶的私募債券資金專戶（可以與償債保障金專戶為同一賬戶），用于募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)及本、息償付。私募債券受托管理

36、人應(yīng)通過協(xié)議等相關(guān)安排實現(xiàn)對專戶資金使用情況的查詢和監(jiān)控。二、私募債券募集說明書應(yīng)就發(fā)行人違約使用募集資金的責(zé)任進行規(guī)定。三、私募債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)于每年4月1日前，于本所網(wǎng)站披露受托管理事務(wù)報告。受托管理事務(wù)報告應(yīng)就私募債券發(fā)行人經(jīng)營狀況、私募債券風(fēng)險情況及私募債券募集資金使用等相關(guān)內(nèi)容進行說明。四、私募債券發(fā)行人如在募集說明書中約定披露年度報告的，應(yīng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行年度審計。會計師事務(wù)所應(yīng)在進行年度審計的同時，就私募債券募集資金使用情況開展專項審計。本所將根據(jù)具體情況要求私募債券發(fā)行人聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對私募債券募集資金使用

37、情況開展不定期專項審計。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)要求將專項審計報告于本所網(wǎng)站披露。受托管理人應(yīng)在專項審計報告披露后的5個工作日內(nèi)，于本所網(wǎng)站披露受托管理事務(wù)專項報告。深圳證券交易所關(guān)于加強中小企業(yè)私募債券風(fēng)險防控工作相關(guān)事項的通知二、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立于發(fā)行人其他賬戶的私募債券募集資金專戶（可以與償債保障金專戶為同一賬戶），專門用于募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)及本息償付，以實現(xiàn)資金使用留痕。募集資金專戶由受托管理人負責(zé)監(jiān)控，私募債券發(fā)行人及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)通過協(xié)議等相關(guān)安排保證受托管理人有權(quán)查詢專戶資金使用情況。募集說明書中應(yīng)當(dāng)增加發(fā)行人違約使用募集資金時的責(zé)任條款。三、2015年1月1日起備案并完成發(fā)行的項目

38、，私募債券發(fā)行人在募集說明書中約定披露年度報告的，應(yīng)聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行年度審計。會計師事務(wù)所應(yīng)在進行年度審計的同時，就私募債券募集資金使用情況開展專項審計。私募債券發(fā)行人未在募集說明書中約定披露年度報告的，受托管理人應(yīng)在受托管理事務(wù)報告中就私募債券募集資金使用情況進行專項說明。本所可以根據(jù)具體情況要求發(fā)行人聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對私募債券募集資金使用情況開展不定期專項審計。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)要求將專項審計報告向私募債券持有人披露。七、私募債券承銷商應(yīng)當(dāng)關(guān)注私募債券融資規(guī)模、成本與發(fā)行人盈利水平的匹配程度，鼓勵私募債券發(fā)行人根據(jù)企業(yè)自身承受能力進

39、行融資，控制財務(wù)風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書財務(wù)會計信息部分，披露管理層對本期私募債券募集資金規(guī)模的合理性分析。如發(fā)行人營業(yè)收入、凈利潤、毛利率、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)與私募債券發(fā)行規(guī)模、負債成本明顯不匹配，還應(yīng)當(dāng)在募集說明書“重大事項提示”中披露，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)劃等對募集資金的合理性以及預(yù)期還款來源覆蓋債務(wù)本息情況進行專項說明。上海證券交易所關(guān)于開展綠色公司債券試點的通知一、本通知所稱綠色公司債券，是指依照公司債券管理辦法及相關(guān)規(guī)則發(fā)行的、募集資金用于支持綠色產(chǎn)業(yè)的公司債券。綠色產(chǎn)業(yè)項目范圍可參考中國金融學(xué)會綠色金融專業(yè)委員會編制的綠色債券支持項目目錄（2015年版）（詳見附件）及經(jīng)本所

40、認可的相關(guān)機構(gòu)確定的綠色產(chǎn)業(yè)項目。二、發(fā)行人申請綠色公司債券上市預(yù)審核或掛牌條件確認、上市交易或掛牌轉(zhuǎn)讓，除按照公司債券管理辦法、公司債券上市規(guī)則、非公開發(fā)行公司債券暫行辦法及其他相關(guān)規(guī)則的要求報送材料外，還應(yīng)滿足以下要求：（一）綠色公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)包括募集資金擬投資的綠色產(chǎn)業(yè)項目類別、項目認定依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境效益目標(biāo)、綠色公司債券募集資金使用計劃和管理制度等內(nèi)容；（二）提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函；（三）提供本所要求的其他文件。三、除本通知第二條規(guī)定的申請材料外，鼓勵發(fā)行人提交獨立的專業(yè)評估或認證機構(gòu)就募集資金擬投資項目屬于綠色產(chǎn)業(yè)項目所出具的評估意見或認證報告。四、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定將募集資金用于綠色產(chǎn)業(yè)項目建設(shè)、運營、收購或償還綠色產(chǎn)業(yè)項目貸款等