民營企業(yè)重組國營企業(yè)案例——中路重組永久

1、重組“永久”，重在振興永久上海中路（集團）有限公司2003年4月上海中路（集團）有限公司（以下稱中路集團）是上海本地一家全資私營 企業(yè)，從事制造業(yè)、投資產(chǎn)業(yè)和文化傳媒。擁有的核心企業(yè)是上海中路實業(yè)有限 公司、上海中路投資有限公司、上海中路影視有限公司。多年來，中路集團始終以產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營互為促進作為企業(yè)持續(xù)發(fā)展的引擎。經(jīng)過艱苦奮斗，在產(chǎn)品經(jīng)營中，以生產(chǎn)保齡球設(shè)備為主業(yè)的中路實業(yè)躋 身世界三大保齡設(shè)備制造商之列，全球市場占有率超過50% ,累計實現(xiàn)銷售收入近10個億，上交稅收6000萬元。資本經(jīng)營中的主要投資項目有：參股上海 杰隆生物工程股份有限公司、上海海鷗數(shù)碼影像股份有限公司、山東豐源煤

2、電股份有限公司和上海浦江纜索股份有限公司。 2001年6月，我們中路集團與上海 輕工控股（集團）公司（以下稱上海輕工）就受讓上海永久股份有限公司（以下 稱永久股份）國有股達成協(xié)議，開創(chuàng)上海本地民營企業(yè)重組本地國家控股上市公 司之先河。鑒于中路重組是以整體收購方式進行，具涉及到國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、銀行債務 處理、員工就業(yè)方式、經(jīng)營班子調(diào)整、產(chǎn)業(yè)合并與整合等諸多問題，成為上海國 有上市公司的一個典型案例，受到各方的高度關(guān)注。由于中路集團總部設(shè)在上海 證券大廈及涉足資本市場，加上社會上某些公司借重組之名實質(zhì)把上市公司作為 圈錢工具的丑聞屢屢曝光后，社會上一些人曾對中路集團重組永久股份的目的也 產(chǎn)生了擔憂和

3、疑惑。然而，中路集團作為在黨的改革開放政策中崛起的民營企業(yè)，作為上海本 地的康體制造企業(yè)，入主永久，主要是基于對永久這一中國民族品牌的吸收力， 對黨和政府改革開放政策的向心力，對以市場機制改造國有企業(yè)的堅定信念以及 對中路保齡球產(chǎn)品與永久自行車產(chǎn)品在康體產(chǎn)業(yè)中并軌形成中國康體航母”企業(yè)的憧憬，重組永久重在提升中路集團和振興永久。兩年來，集團為此付出了巨大的努力，做了許多具體細致地工作，為振興永久奠定了基礎(chǔ)。一、重組前的永久永久股份的歷史可以追溯到1940年，它作為中國最早的自行車制造企業(yè)， 為中國自行車的發(fā)展作出了不可磨滅的貢獻。二十世紀五十年代，它研制了統(tǒng)一全國自行車標準、規(guī)格的標定車，生產(chǎn)

4、了國內(nèi)第一輛輕便車、第一輛載重車、第 一輛賽車、第一輛平跑車；六十年代研制全國第一輛機器腳踏兩用車；七十年代 成為全國第一家年產(chǎn)百萬輛自行車企業(yè)；八十年代研制全國第一輛電動自行車； 九十年代末研制了中國乃至世界第一輛 LPG燃氣助力車，至二十一世紀后已進 入批量銷售，成為上海城市交通的一個亮點。六十三年來共生產(chǎn)了各種系列的自 行車9500萬輛，銷售收入達171億元，上交國家稅利32億元。永久股份雖然有其光輝歷史并在1993年改制為股份有限公司，屬于國內(nèi)較 早實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度企業(yè)，但由于歷史負擔沉重、盲目投資、機制滯后，在中國 自行車行業(yè)進入激烈市場競爭以后屢戰(zhàn)屢敗，經(jīng)營狀況逐年出現(xiàn)負增長。自1

5、997 年之后，永久股份的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)了 決堤'現(xiàn)象。1998年至2000年連續(xù)三年巨額虧損，總計虧損達86393萬元，資不抵債-3.2億元，并嚴重拖欠職工工資、醫(yī)藥費、公積金累計達3000多萬元，直至發(fā)生職工因拖欠工資兩次上街堵塞交通的惡性事件。永久股份由此陷入領(lǐng)導沒有威信， 職工沒有信心，資金入不敷出 的困難境地，永久股票被PT”處理暫停上市，企業(yè)直接面臨退市和瀕臨破產(chǎn)的邊 緣。由于永久股份企業(yè)綜合狀況的嚴重程度，致使從1996年起永久股份的所有 重組談判在整體收購這一難題前戛然而止，中路集團入主永久主要鑒于以下五個 方面的戰(zhàn)略思考：（一）品牌：永久股份作為中國的馳名品牌，其擁有的

6、無形資產(chǎn)品牌知名 度遠遠不是其用資產(chǎn)價值帳面所能體現(xiàn)的；（二）產(chǎn)業(yè)：永久股份生產(chǎn)的產(chǎn)品與中路集團生產(chǎn)的產(chǎn)品同屬康體類產(chǎn)品， 兩個品牌不僅有其統(tǒng)一性和互補性，而且作為康體產(chǎn)業(yè)有持久的市場生命力；（三）體制：永久股份衰敗的重要原因在于它的機制、體制與日益完善的 市場機制不相配套。如果能讓永久做到現(xiàn)代企業(yè)制度與市場化機制相適應，永久 股份就能重獲新生。（四）政策：永久股份的經(jīng)營不善所引起的各種不良反應已引起政府的高度重視，中路集團重組永久必定會得到政府的高度重視、支持和幫助（五）機遇：永久股份的現(xiàn)狀也為我們民營企業(yè)低成本的重組國有上市公司提供了有利良機。鑒于上述五個方面的綜合考慮，中路集團與上海輕工

7、從2001年月起僅僅用 了三個月時間的論證和討論，2001年7月18日就收購永久股份54.07%股權(quán)達 成了協(xié)議。二、重組中的永久在中路集團重組永久股份兩年多的實踐中，深感重組一個國有企業(yè)絕非易 事，由于依附在原國有企業(yè)上的各個主體利益不同，追求的目標也不同，如：政 府追求的是利稅最大化和社會安全；債權(quán)銀行追求是還本付息；員工追求的勞動 報酬和就業(yè)保障以及原國有身份的補償；中小股東追求的是分紅派股和股價上 揚；集團作為入主者追求的是投資回報， 這些目標在重組中紛紛凸現(xiàn)，增加了重 組困難。因此，我們不僅以債務重組、資產(chǎn)重組、產(chǎn)業(yè)重組、股權(quán)重組為主要內(nèi) 容，而且始終做到了 四項重組'齊頭并

8、進，互為支撐、形成系統(tǒng)。（一）關(guān)于債務重組進入永久股份后，打開永久股份的財務報表，深入到永久股份企業(yè)內(nèi)部， 我們才大吃一驚，永久股份的實際財務狀況，尤其是負債狀況遠比我們了解的要 嚴重的多。它不僅直接拖欠了銀行3億元的短期借款，其中有1.2億元已被銀行 起訴，而且它通過其子公司向銀行借了 4000萬元的資金，又為其子公司及其他 公司作了 1.6億元的擔保。除此之外，它還有1億元的其它應付款，還拖欠了職 工950萬元的醫(yī)藥費、980萬元的公積金、800萬元的水電煤費用，甚至還占 用職工公寓的大修基金 200萬元用于支付職工的工資。為此而引起法律訴訟幾十起，被查封資產(chǎn)有近2億元。面對如此嚴峻的局面

9、，中路集團匯同上海輕工以 債務重組作為整個重組的攻堅戰(zhàn)，一方面積極向政府反映，爭取通過政府的協(xié)調(diào) 求得債權(quán)人的理解和支持，另一方面還專門成立了債務重組的工作小組，對所有 債務進行了逐筆逐項專項談判和清理， 并且以對債權(quán)人認真負責的態(tài)度，挖掘潛 力、盤活存量，先后以土地、法人股等各種方式與債權(quán)人達成清欠協(xié)議，共清欠 債務4億元。期間，我們也抽出了相當數(shù)量的資金幫助永久股份償還了拖欠職工 多年的醫(yī)藥費、公積金等，上海輕工為支持永久振興，也豁免了永久股份7400余萬元的債務。截止2002年末，永久股份母體原沉淀的銀行債務已清償完畢。 為子公司擔保的所有債務也基本清償，目前尚在協(xié)調(diào)的是為棱光股份擔保的

10、 4200余萬元的貸款。債務重組的成功為整個重組工作奠定了基礎(chǔ)。（二）關(guān)于資產(chǎn)重組在債務重組尚在艱難進行中，資產(chǎn)重組是否需要推進，在集團內(nèi)部產(chǎn)生了 眾多的分歧和疑慮。但是基于重組永久股份目的的再認識，對自身誠信的再肯定， 集團內(nèi)部統(tǒng)一認識，頂住了方方面面的懷疑、嘲笑和不理解，在股權(quán)重組沒完成 前，為了使永久股份能夠?qū)崿F(xiàn)在寬限期重新恢復上市的基本目標，同時也表明我們振興永久的決心，2001年8月20日，還是按既定計劃將中路集團的核心企 業(yè)，以生產(chǎn)保齡設(shè)備產(chǎn)品為主的中路實業(yè)有限公司90%股權(quán)注入永久股份，與永久股份無法收回的不良資產(chǎn)進行置換。 資產(chǎn)重組后，中路實業(yè)不僅成為支撐永 久股份主營業(yè)務利潤

11、的主力，而且迅速地使永久股份凈資產(chǎn)由負變正， 為改進永 久股份市場形象奠定了基礎(chǔ)。（三）關(guān)于產(chǎn)業(yè)重組產(chǎn)業(yè)重組是我們重組永久股份、振興永久的基本點，產(chǎn)業(yè)重組的目的是為了重新恢復永久股份的持續(xù)經(jīng)營能力。因此，我們在重組永久股份業(yè)務的過程中，把恢復永久品牌應有的市場地位和提升永久股份的市場競爭力作為主要工作。我們的做法歸納為把好豈個基本點”：從激勵開始沖擊傳創(chuàng)造性，挖掘他們同時又按照市場化1 .以永久股份原有的組織基礎(chǔ)作為人才戰(zhàn)略的基本點 統(tǒng)壁壘，積極調(diào)動和發(fā)揮原永久股份經(jīng)營班子成員的積極性、 的工作潛力，利用他們對永久股份的歷史與文化諳熟的優(yōu)勢, 配置從海內(nèi)外引入各類企業(yè)急需的人才，作為輔助和補充

12、，形成了新永久的組織 基礎(chǔ)。2 .以市場化的標準作為整合永久股份營銷體系的基本點從營銷開始變革制造系統(tǒng)，形成了以品牌管理為基礎(chǔ)，以銷售為龍頭的市場化營銷體系。 重組第 一年（ 2001年）自行車銷量達到126萬輛，凈增10萬輛，內(nèi)銷名列全國第一 位；電動自行車銷量翻了三倍，達到 4800輛；LPG燃氣助力車1200臺試銷成功；2001年實現(xiàn)凈利潤883.7萬元，主營業(yè)務實現(xiàn)恢復性增長。重組第二年（2002年）自行車銷量達到146.5萬輛，凈增20.5萬輛；電動自行車銷量1.3 萬輛，凈增8200輛；LPG燃氣助力車銷量1.7萬輛，凈增1.58萬輛。主營業(yè) 務收入達55060.6萬元，較2001

13、年37007.6萬元增加48.78% ,實現(xiàn)凈利潤 5255.8萬元，較2001年883.7萬元增加494.75%。3.以文化的融合作為統(tǒng)一職工思想的基本點在重組永久的過程中，我們感到最難的是改良原永久股份職工的數(shù)量和質(zhì)量的問題。永久股份重組時在冊職工3900人，平均年齡44.5歲，文化程度偏低，困難職工、弱勢群體成群，職 工由于歷史和文化原因，普遍對原有的國企身份存在著各種各樣的依賴感和期望 值，對中路集團重組永久股份有各種各樣的疑慮，甚至有妖魔化”的傾向。我們主要采取的是循序漸進的文化融合方式達到思想統(tǒng)一，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，爭取用最小的改革成本完成對永久股份的市場化改造，重組二年來，實現(xiàn)企業(yè)凈

14、減員845人，其中28%是以解除合同方式減員。（四）關(guān)于股權(quán)重組在上海政府有關(guān)方面的共同支持下，2002年6月，永久股份國家股14364 萬股股權(quán)由中路集團托管，同年10月30日財政部【財企（2003 ） 388號】文 批準，12月27日中國證監(jiān)會【證監(jiān)函（2002 ） 315號】文同意豁免要約收購 義務，2003年2月13日在上海中央登記結(jié)算公司交割完畢，中路集團成為永 久股份法定的第一大股東，永久股份由此成為民營企業(yè)控股的上市公司。三、重組后的永久隨著債務重組的基本完成，資產(chǎn)重組的完成，業(yè)務重組的深入展開，永久 股份已經(jīng)實現(xiàn)連續(xù)兩年盈利，凈資產(chǎn)由負變正，永久股份已進入了恢復性增長階 段。隨

15、著中路集團成為永久股份的法定第一大股東，整個重組工作進入后重組階 段，其主要工作是：（一）關(guān)于資產(chǎn)重組如何進一步深化問題因為永久股份凈資產(chǎn)目前還低于面值，永久股票尚被特別處理，所以，當 前首要任務必須要解決凈資產(chǎn)恢復面值的問題。一方面繼續(xù)把主營業(yè)務做大做強，提高主營業(yè)務盈利能力，另一方面要通過新一輪資產(chǎn)重組來快速、 簡捷地提 高凈資產(chǎn)。（二）關(guān)于債務重組如何進一步深化問題作為歷史遺留問題，永久股份為棱光股份擔保的問題已成為目前永久發(fā)展的重大障礙。有關(guān)債務銀行不僅仍繼續(xù)查封著永久股份部分資產(chǎn)， 還對中路集團 注入的新資產(chǎn)實行查封，此事引起了資本市場和社會一系列不良反應， 雖經(jīng)政府 的多次協(xié)調(diào)，但

16、至今沒有得到實質(zhì)性釋放和緩解。 隨著政府功能調(diào)整，此項擔保 風險已直接威脅到新永久的生存和發(fā)展。（三）關(guān)于產(chǎn)業(yè)重組如何進一步深化問題永久股份主營業(yè)務實現(xiàn)恢復性增長， 已初步達到1998年水平。面對激烈的 市場競爭和自行車類低毛利率產(chǎn)業(yè)， 永久股份再要有超常規(guī)的發(fā)展，在培養(yǎng)企業(yè) 競爭能力方面必須要有超常規(guī)的思路和措施。（四）關(guān)于市場化程度進一步提高，管理如何進一步融洽問題隨著永久股份的發(fā)展，重組已進入后重組階段。以實用、簡捷、講究實效為特征的中路文化已經(jīng)逐漸深入永久職工群體， 成為許多職工的自覺行為，但尚 有相當數(shù)量的職工由于歷史和文化原因?qū)⒚媾R著淘汰。 在這種情況下，文化的進步融合及形成市場化

17、的新文化已經(jīng)成為新永久的歷史任務（五）關(guān)于人才戰(zhàn)略、資本戰(zhàn)略和產(chǎn)品戰(zhàn)略如何在重組后的新永久實現(xiàn)互動問對此永久股份已初步擬定了 2003年發(fā)展戰(zhàn)略，即：做好市場經(jīng)營，提高產(chǎn) 品競爭能力；做好產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，完善制度建設(shè)；做好質(zhì)量管理體系，提高經(jīng)濟運行 質(zhì)量；做好三個戰(zhàn)略（資本、品牌、人才）的協(xié)調(diào)，建設(shè)有持續(xù)經(jīng)營能力的上市 公司。2003年計劃主營業(yè)務收入達到 7.5億元，較2002年提增36.21% ;主營 業(yè)務利潤1.36億元，較2002年7535.9萬元提增80.47% ;凈利潤6000萬元， 較2002年5255.8萬元提增14.16%。中路集團是一個成立尚不足10年的年輕的民營企業(yè)，我們已經(jīng)做和正在做 的是重組一個有60多年歷史的老牌國企、一個曾經(jīng)有過輝煌歷史、為國家創(chuàng)