小貸公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(參考本)

1、（#）小額貸款有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓方：中國金融國際投資（*）有限公司（以下簡稱甲方）注冊地址：中國香港特區(qū)灣仔港灣道 18號(hào)中環(huán)廣場5802法定代表人：授權(quán)代表人：轉(zhuǎn)讓方：（）公司（即小額貸款有限公司原股東）（以下簡稱乙方）注冊地址：法定代表人：授權(quán)代表人：鑒于：1、甲方是中國金融國際投資有限公司的全資子公司。中國金融國際投資有限公 司是在香港聯(lián)合交易所上市（股份代碼：00721.HK）且有效存續(xù)的有限公司， 主要從事國內(nèi)小額貸款公司、擔(dān)保等新金融產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資；2、乙方是依中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限公司，主要從事小額貸款投資 與管理等業(yè)務(wù)；3、乙方和其他股東共同投資設(shè)立了 “ （蝌

2、 小額貸款有限公司”（以下簡稱#公 司），#蚣司已經(jīng)獲得了（）省人民政府金融工作主管部門的批準(zhǔn)，辦理了工商登記注冊、稅務(wù)登記等營運(yùn)所需的各項(xiàng)有效證照和許可，已經(jīng)正式營業(yè)；4、乙方及#蚣司已經(jīng)通過了董事會(huì)和/或股東會(huì)決議等公司內(nèi)部決策程序， 同意 乙方將其在#蚣司的股權(quán)按本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給甲方；5、甲方已經(jīng)通過了董事會(huì)和/或股東會(huì)決議等公司內(nèi)部決策程序， 按本協(xié)議約定 的條件受讓乙方出讓的股權(quán)；6、各方均擁有簽署本協(xié)議的權(quán)利、資格和/或有效授權(quán)。各方在自愿平等的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商，就 #公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，達(dá)成如下協(xié)議： 第一條#蚣司概況1.1 #公司于2011年1月25日設(shè)立于（）省（）市（）區(qū)

3、，獲得了（）省人民 政府金融工作辦公室批準(zhǔn)，批準(zhǔn)文號(hào)是：；1.2 #公司辦理了工商注冊登記、稅務(wù)登記和組織機(jī)構(gòu)代碼證等營運(yùn)所需的證照和許可，分別是：1.2.1 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照：發(fā)證機(jī)關(guān)為（）市工商行政管理局公司名稱：#小額貸款有限公司注冊號(hào)：公司住所： （）市（）區(qū)（）路注冊資本：人民幣（）萬元；實(shí)收資本：人民幣（）萬元；公司組織形式：有限公司法定代表人： （）經(jīng)營范圍： （根據(jù)金融辦批文和工商局登記的營業(yè)執(zhí)照填寫）經(jīng)營期限： （）年（）月（）日至（）年（）月（）日（注：根據(jù)營業(yè)執(zhí)照填寫）1.2.2 稅務(wù)登記證：發(fā)證機(jī)關(guān)為（）市地方稅務(wù)局，證號(hào)為： ；1.2.3 組織機(jī)構(gòu)代碼證：發(fā)證機(jī)關(guān)為（

4、）市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局，證號(hào)為： ；1.3 # 公司的股東是： （） 、 （） 、 （） 、 （） 、其中：轉(zhuǎn)讓方出資（）萬元人民幣，持有#公司（）%的股權(quán)；第二條 標(biāo)的股權(quán)2.1 乙方持有#公司（）% 的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給甲方（）%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和條件依本協(xié)議的約定；2.2 #公司股東會(huì)已經(jīng)通過決議，同意乙方出讓（）%的股權(quán)給甲方，#公司其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。第三條 股權(quán)價(jià)款與支付3.1 雙方商定，甲方收購乙方出讓的#公司（）% 的股權(quán)的總價(jià)款為人民幣（）萬元；3.2 甲方按下列時(shí)間支付股權(quán)價(jià)款：自本協(xié)議獲得政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準(zhǔn)之日起180 日內(nèi)， 甲方向乙方支付人

5、民幣（） 萬元或等值港幣（按中國人民銀行當(dāng)日匯率折算） 。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的#公司4.1 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，#公司依法改組為中外合資企業(yè)，公司的名稱、 住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限和公司實(shí)際經(jīng)營權(quán)均不變更；4.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，#公司將依照公司法、 中外合資經(jīng)營企業(yè)法和外商投資主管部門批準(zhǔn)的合同和章程， 完善或重組公司法人治理結(jié)構(gòu)， 合法合規(guī)經(jīng)營；4.3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，#公司原有的債權(quán)債務(wù)仍由#公司承擔(dān)，對外簽署的合同繼續(xù)履行，原有的職工繼續(xù)聘用。第五條 乙方的承諾與保證5.1 在本協(xié)議簽署時(shí)，乙方是出讓股權(quán)之合法所有者，具有簽署本協(xié)議并將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的全部權(quán)利；標(biāo)

6、的股權(quán)并未設(shè)立抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制；5.2 乙方并無隱瞞任何可能使甲方合法受讓標(biāo)的股權(quán)遭受障礙的事實(shí)和情況，提供的各種相關(guān)資料、證書、批準(zhǔn)文件等其他信息是真實(shí)的，并無虛假和遺漏；5.3 本協(xié)議簽署后，至獲得政府主管部門正式批準(zhǔn)前，乙方不得與甲方以外的第三方就該#公司的股權(quán)出讓進(jìn)行接觸和談判，不得使#公司承擔(dān)正常經(jīng)營之外的負(fù)債和責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄#公司享有的任何權(quán)利；除正常經(jīng)營外，不得對 #公司資產(chǎn)做出任何處置。過渡期內(nèi)，#公司出現(xiàn)任何重大不利影響，應(yīng)及時(shí)通知甲方并作出妥善處理。5.4 乙方保證， 如果因?yàn)槠溥`反本協(xié)議以及上述承諾與保證而導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，乙方將承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用，

7、甲方因此遭受損失的，乙方將就甲方上述直接損失給予全額補(bǔ)償。第六條 甲方的承諾與保證6.1 甲方保證按本協(xié)議第三條規(guī)定的股權(quán)價(jià)款、支付方式按期如數(shù)支付給乙方；6.2 甲方保證，如果因甲方原因?qū)е卤敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓失敗，甲方承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部費(fèi)用，乙方因此遭受損失的，甲方將就乙方上述直接損失給予全部補(bǔ)償。第七條 審批和登記等事項(xiàng)7.1 本協(xié)議簽署后， 乙方和#公司負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)審批、登記手續(xù)，甲方給予協(xié)助；7.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批和登記過程中， 政府金融工作主管部門和外商投資主管部門需要的文件和資料（包括但不限于中外合資經(jīng)營合同、章程、 相關(guān)公司的董事會(huì)決議和股東會(huì)決議、申請書、承諾書，

8、等等） ，各方應(yīng)予積極配合協(xié)助，保證在政府主管部門要求的時(shí)限內(nèi)完成。7.3 本協(xié)議簽署后一年內(nèi)，各方應(yīng)辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批和登記手續(xù)，屆時(shí)如未完成，各方可延期一年，或者協(xié)商解除本協(xié)議。第八條 中介機(jī)構(gòu)的選聘和稅費(fèi)負(fù)擔(dān)8.1 各方可以推薦本次股權(quán)并購所需要聘請的資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、律師、并購顧問等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)， 但聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)獲得各方的一致同意和認(rèn)可； 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于顧問費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、登記費(fèi)等)，除本協(xié)議另有約定外，由各方平均分擔(dān)。8.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓如有稅收發(fā)生，按照國家稅收法規(guī)和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的要求各自 承擔(dān)。第九條保密9.1各方對于因簽署和履

9、行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款；(2)有關(guān)本協(xié)議的談判進(jìn)程；(3)本協(xié)議的標(biāo)的和相關(guān)的技術(shù)秘密；(4)各方的商業(yè)秘密。9.2 僅在下列情況下，各方才可以披露本條第 1款所述信息：(1)法律的強(qiáng)制性要求或法院的判決；(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制要求；(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有)；(4)非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；(5)各方事先給予書面同意。9.3 本協(xié)議終止后，本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第十條 協(xié)議的變更或解除發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議：10.1 因情況發(fā)生重大變化，

10、各方協(xié)商同意，且不損害國家和社會(huì)公共利益的；10.2 因不可抗力致使本協(xié)議的主要義務(wù)不能履行的；10.3 一方在協(xié)議約定的期限內(nèi)因故沒有完全履行義務(wù)，對方予以認(rèn)可、協(xié)商一 致解除協(xié)議的；10.4 政府金融工作主管部門和外商投資主管部門未批準(zhǔn)本協(xié)議的。第十一條爭議解決和適用法律11.1 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決； 協(xié)商不能解決的，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分 會(huì)，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在解決糾紛期間，除爭議的事項(xiàng)以外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其他 事項(xiàng)。11.2 本協(xié)議受中國法律管轄并適用中國法律。第十二條 協(xié)議成立與生效12.1 本協(xié)議由各方簽署， 由乙方或#公司呈報(bào)政府金融工作主管部門和外商投資主管部門批準(zhǔn)后生效。12.2 本協(xié)議簽署前，雙方為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而簽署的前期文件及相關(guān)附件、交換的函件、郵件等，如與本協(xié)議有抵觸之處的，概以本協(xié)議為準(zhǔn)。12.3 本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具同等法律效力。12.4 向協(xié)議各方發(fā)送文件的地址，以本協(xié)議所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、 傳真、 電報(bào)、 當(dāng)面送交等方式送達(dá)。 以上方式無法送達(dá)的，