普通合伙人和有限合伙人區(qū)別

1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任， 有限合伙人以其 認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別：1、勞務(wù)普通合伙人：可以勞務(wù)出資；有限合伙人：不可以勞務(wù)出資。2、法人國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社 會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人； 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上 市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體可以成為有限合伙人。3、對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資普通合伙人： 除合伙協(xié)議另有約定外， 普通合伙人向合伙人以外 的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者局部財(cái)產(chǎn)份額時(shí)， 須經(jīng)其他 合伙人一致同意；有限合伙人： 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外 的人轉(zhuǎn)讓其在有限

2、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額， 但應(yīng)當(dāng)提前 30 日“通 知而非經(jīng)同意其他合伙人。4、出質(zhì)普通合伙人： 以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的， 須經(jīng)其他合 伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給 善意第三人造成損失的，由行為人依法承當(dāng)賠償責(zé)任；有限合伙人：可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外。5、競(jìng)爭(zhēng)普通合伙人：“絕對(duì)不能從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人：可以從事同本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)， 除非合伙協(xié)議事先“明確禁止6、交易普通合伙人：一般情況下“不能同本企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以或者經(jīng)全體合伙人一致同意；有限合伙人：可以同本企業(yè)進(jìn)行交易

3、，除非合伙協(xié)議事先“明確7、事務(wù)執(zhí)行有限合伙企業(yè)由“普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)， “有限合伙人 不執(zhí)行合伙事務(wù)， 不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 參與決定普通 合伙人入伙、退伙，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議，參與選擇 會(huì)計(jì)師事務(wù)所， 獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 對(duì)涉及自身利益的情況， 查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù) 資料， 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)， 向有責(zé)任的合伙 人主張權(quán)利或者提起訴訟，執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)， 催促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟， 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。8、喪失償債能力普通合伙人：當(dāng)然退伙有限合伙人：無(wú)須退伙9、喪失民事行為能力普通合

4、伙人：經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 其他合伙人未能一致同意 的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙； 有限合伙人：無(wú)須退伙。10、財(cái)產(chǎn)繼承普通合伙人： 繼承人是否具備完全民事行為能力。 繼承人具備 完全民事行為能力的， 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一 致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得普通合伙人資格，繼承人為 無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的， 經(jīng)全體合伙人一 致同意， 可以依法成為有限合伙人， 普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限 合伙企業(yè)。 全體合伙人未能一致同意的， 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承 合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人；

5、有限合伙人： 無(wú)論其繼承人是否具備完全民事行為能力， 都可以 依法取得有限合伙人的資格。11、善意第三人合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的， 合 伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人買(mǎi)賣(mài)合同有效 。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的， 須經(jīng)其他合伙 人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善 意第三人造成損失的， 由行為人依法承當(dāng)賠償責(zé)任 質(zhì)押合同無(wú) 效。合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的 限制，這是內(nèi)部限制，因此不得對(duì)抗善意第三人。12、合伙企業(yè)個(gè)人的債務(wù)清償普通合伙人：首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。 缺乏時(shí)以其在合伙企業(yè)中 的分取的收益清償。 或者

6、強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分額。但是不能以其債權(quán)抵消對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)， 也不得行使代 位權(quán)；有限合伙人： 首先以個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。 缺乏時(shí)以其在合伙企業(yè)中的 分取的收益清償。 或者強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)分 額。13、決議法律規(guī)定的、有些重要事項(xiàng)需要全體合伙人一致同意。只需要通知： 普通合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份的只需要通知； 有限合伙 人向外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)的，只需要通知其他合伙人。法律沒(méi)有規(guī)定的： 合伙人一人一票， 并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò) 的表決方法。合伙人不管出資多少，都具有平等的表決權(quán)。是以 人數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，而不是以所占分額多少。14、有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償1普通合伙人 所有

7、的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的所有債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任； 新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前、 入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)無(wú) 限連帶責(zé)任； 退伙的普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債 務(wù)，承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任； 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模?對(duì)其作為有限合伙人期間有 限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任；2有限合伙人 所有的有限合伙人均以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的所 有債務(wù)只承當(dāng)有限責(zé)任。 第三人有理由相信有限合伙人為普通合 伙人并與其交易的， 該有限合伙人對(duì)該筆交易承當(dāng)與普通合伙人 同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn) 行交易， 給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的， 該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)， 以其認(rèn)繳 的出資額為限承當(dāng)責(zé)任； 有限合伙人退伙后， 對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企 業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承當(dāng)責(zé)任；