公司收購協(xié)議

1、【精品文檔】如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除，僅供學習與交流公司收購協(xié)議.精品文檔.公司收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 身份證號碼：地址：聯(lián)系電話：電子郵箱：QQ號：微信號:受讓方（乙方）： 法定代表人：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：電子郵箱：QQ/微信號：目標公司：法定代表人：地址：定義：1、目標公司：指 公司，系一家于 年 月 日注冊成立，注冊資本為 元，實收資本為人民幣 元的公司。2、甲方：轉(zhuǎn)讓方，即目標公司股東，于訂立本協(xié)議時持有目標公司全部100%股權，同意依本協(xié)議約定將其持有目標公司100%的股權轉(zhuǎn)讓給乙方。3、乙方：受讓方，為本協(xié)議目標公司股權和資產(chǎn)權益的受讓人，同意受讓甲方在目標公司100%的股權

2、以及所對應的資產(chǎn)權益。4、移交日：甲、乙雙方確認的目標公司的交接日。5、元：指中華人民共和國法定貨幣人民幣。6、交易目的：指受讓方通過受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司的全部股權，最終享有相應權益。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資共守。第一條 先決條件 1、下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 目標公司財務賬目真實、清楚；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。 目標公司已經(jīng)與全部員工解除勞動關系，且不存在任何勞動爭議。2、上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起_日內(nèi)，尚未得

3、到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；甲方應就因此給乙方造成的損失承擔全部責任。 第二條 轉(zhuǎn)讓之標的 甲方同意將其持有目標公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有目標公司100%的股權及對應的股東權利。 第三條 轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款支付1、自本協(xié)議生效之日起_日內(nèi)，甲方將其全部股權和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方。 2、股權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 元（大寫：人民幣 元整，大小寫不一致的以大寫為準，以上價款為含稅價）。3、甲方指定下列賬戶為接受乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款的唯一賬戶，乙方將股權轉(zhuǎn)讓款支付至該賬戶，即視為乙方

4、在履行付款義務。若甲方變更收款賬戶，應提前 個工作日書面通知乙方，因未通知或未及時通知造成的一切不利后果由甲方承擔。戶名： 開銀行： 賬號： 4、乙方支付股權轉(zhuǎn)讓款的同時，甲方應向乙方出具相應金額的收款收據(jù)。第四條 股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 1、甲方應在本協(xié)議簽訂后開始整理政府批復文件、工商注冊材料、稅務資料、財務賬冊、票據(jù)、合同、協(xié)議、往來文件、用車指標等目標公司所有的法律文件的原件，并編制清單，甲方在移交日交由乙方照單簽收，雙方辦理交接手續(xù)。2、甲乙雙方確認協(xié)議生效后第 個工作日為目標公司的移交日。在移交日之前目標公司的公章、法定代表人印鑒、財務印鑒等由甲方管理；自移交之日起，目標公司的公章、法定代

5、表人印鑒、財務印鑒等即由甲方交給乙方，目標公司的上述印鑒應在移交日變更其印鑒模式，經(jīng)雙方確認后簽署印鑒移交清單。3、甲方保證自移交日起目標公司不存在任何債務，甲方違反上述任何保證導致乙方或目標公司損失的，應當按照上述損失額的 倍向乙方支付違約金。第五條 股權變更登記1、甲、乙雙方應在 年 月 日前一起辦理完相應的股權變更手續(xù)，并由甲方負責準備好甲、乙雙方當場簽署股權整體轉(zhuǎn)讓協(xié)議所需的全部文件。2、股權轉(zhuǎn)讓及其它相關事項變更登記過程中發(fā)生的稅費等各項費用（包含但不限于律師費用、公司登記機關收取的費用、轉(zhuǎn)讓雙方應繳交的稅等）由 方承擔。第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務 1、甲方須配合與協(xié)助乙方對公司的審計及財

6、務評價工作。 2、甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關的所有需要上報審批文件。 3、甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案、變更登記手續(xù)等。 4、甲方應在本協(xié)議生效后_日內(nèi)，將目標公司的所有債權、債務及其他糾紛處理完畢，否則乙方有權拒絕履行本協(xié)議。若甲乙雙方在完成目標公司的收購后，發(fā)現(xiàn)存在目標公司原有債務或糾紛的，乙方有權拒絕承擔責任，并由甲方承擔全部責任。5、甲方應在本協(xié)議生效后_日內(nèi)，與目標公司全部員工解除勞動關系，并辦理好相應的解除手續(xù)，否則乙方有權拒絕履行本協(xié)議。若甲乙雙方在完成目標公司的收購后，產(chǎn)生勞動爭議或糾紛的，由甲方負責解決并承擔全部責

7、任。6、甲乙雙方辦理股權及資產(chǎn)交接手續(xù)時，甲方應當將公司業(yè)務關系、財務報表等其相關資料（包括但不限于銷售合同、采購合同、財務報表、財務流水賬單、客戶名單、技術信息、經(jīng)營信息等）交付給乙方，甲方原的業(yè)務作業(yè)及關系、商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權等均歸屬乙方所有。7、甲方在完成本條第4項、第5項約定的義務后，應在完成之日起_日內(nèi)將公司全部股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，并辦理相好相應的交接手續(xù)。第七條 受讓方之義務 1、乙方須依據(jù)本協(xié)議第三條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。 2、乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促甲方及時辦理股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的報批、工商變更登記等手續(xù)。 3、乙方應及時出具為完成股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

8、而應由其簽署或出具的相關文件。第八條 陳述與保證 1、轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的全部股權及全部資產(chǎn)。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及目標公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

9、 甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協(xié)議已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方合法、有效、有約束力的文件。 2、受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權及全部資產(chǎn)。 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本

10、協(xié)議。 第九條 保密條款 協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，任何一方不得向第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限應當至相關信息可從公眾渠道合法取得為止。 第十條 違約責任 1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 任何一方違反本協(xié)議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金人民幣_萬元。 2、上述規(guī)

11、定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?第十一條 適用法律及爭議之解決 1、協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。 2、任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應通過協(xié)商友好解決，協(xié)商不能解決的，協(xié)議雙方均有權向乙方所在地人民法院提起訴訟。 第十二條 協(xié)議修改，變更、補充 本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第十三條 特別約定 除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。 第十四條 協(xié)議之生效 1、協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。 2、本協(xié)議壹式貳份，各方各