董事,監(jiān)事,高管人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度

1、深圳市美盈森環(huán)?？萍脊煞萦邢薰径隆⒈O(jiān)事、高管人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理制度第一章 總 則第一條 為加強(qiáng)對(duì)深圳市美盈森環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理,進(jìn)一步明確相關(guān)辦理程序,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”、中華人民共和國(guó)證券法(以下簡(jiǎn)稱“證券法”、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則、深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定,特制訂本制度。第二條 本制度適用于本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員(以

2、下簡(jiǎn)稱“高管”。第三條 本制度所指高級(jí)管理人員指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)和公司章程規(guī)定的其他人員。第四條 公司董事、監(jiān)事和高管在買賣本公司股票及其衍生品種前,應(yīng)知悉公司法、證券法等法律法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定,不得進(jìn)行違法違規(guī)交易。第二章 買賣本公司股票行為的申報(bào)第五條 公司董事、監(jiān)事和高管在買賣本公司股票及其衍生品種前,應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式(書面通知格式見附件1通知董事會(huì)秘書,董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況,如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形,董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面告知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高管,并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。第六條 因公司公開或非

3、公開發(fā)行股票、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形,對(duì)董事、監(jiān)事和高管轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的,公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí),向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持有股份登記為有限售條件的股份。第七條 公司董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息,并通過深圳證券交易所指定網(wǎng)站及時(shí)申報(bào)或更新其個(gè)人信息(包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證件號(hào)、A股證券賬戶、離任職時(shí)間等:(一公司新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)(或職工代表大會(huì)通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交

4、易日內(nèi);(二公司新任高管在董事會(huì)通過其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi);(三公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi);(四公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管在離任后2個(gè)交易日內(nèi);(五深圳證券交易所要求的其他時(shí)間。第八條 公司及其董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)保證其向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申報(bào)的數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整,同 意深圳證券交易所及時(shí)公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況,并承 擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。第九條 公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的要求,對(duì)董事、監(jiān)事和高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn),并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。第三章 所持本公司

5、股票可轉(zhuǎn)讓數(shù)量的計(jì)算 第十條 公司董事、監(jiān)事和高管擁有多個(gè)證券賬戶的,應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶。第十一條 公司董事、監(jiān)事和高管在任職期間,每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、 協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)量不得超過其所持本公司股票總數(shù)的25%,因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。董事、監(jiān)事和高 管所持股份不超過1000股的,可一次性全部轉(zhuǎn)讓,不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第十二條 公司董事、監(jiān)事和高管以上年末其所持有本公司股票為基數(shù),計(jì)算其可轉(zhuǎn)讓股票的數(shù)量。第十三條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,或因公司董 事、監(jiān)事和高管證券

6、賬戶內(nèi)通過二級(jí)市場(chǎng)購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等 方式形成的各種年內(nèi)新增股份,新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%,新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股 等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高管所持本公司股票數(shù)量變化的,可相應(yīng)變更當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù) 量。第十四條 公司董事、監(jiān)事和高管所持本公司有限售條件股票滿足解除限售條件后,可委托公司向深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)解除限售。第十五條 在股票鎖定期間,董事、監(jiān)事和高管所持本公司股份依法享有收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益。第十六條 公司董事、監(jiān)事和高管離任并委托公司申報(bào)個(gè)人信息后,中國(guó)證券登

7、記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股票予以全部鎖定,到期后將其所持本公司無限售條件股票全部自動(dòng) 解鎖。第四章 買賣本公司股票的禁止情況第十七條 公司董事、監(jiān)事、高管應(yīng)當(dāng)遵守證券法第四十七條規(guī)定,違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買 入的,由此所得收益歸公司所有,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相 關(guān)情況。上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的;“賣 出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓:(

8、一 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi);(二 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的;(三 法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。第十九條 公司董事、監(jiān)事和高管在下列期間不得買賣本公司股票:(一公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi),或因特殊原因推遲公告日期時(shí),自原定公告日前30日起至最終公告日;(二公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);(三自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個(gè)交易

9、日內(nèi);(四法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。第二十條 公司董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股票及其衍生品種的行為:(一上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(二上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織;(三上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;(四中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系,可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。第五章 持有及買賣本公司股票行為的披露第二十一條 公司董事、監(jiān)事

10、和高管所持公司股份發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)在買賣本公司股票及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi),向公司董事會(huì)書面報(bào)告(書面并由公司董事會(huì)向深圳證券交易所申報(bào),及在深圳證券交易所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括:(一上年末所持本公司股票數(shù)量;(二上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;(三本次變動(dòng)前持股數(shù)量;(四本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格;(五變動(dòng)后的持股數(shù)量;(六深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高管出現(xiàn)本制度第十七條的情況,公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)披露以下內(nèi)容:(一相關(guān)人員違規(guī)買賣本公司股票的情況;(二公司采取的補(bǔ)救措施;(三收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況;(四深圳證券

11、交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份,是指登記在其名下的所有本公司股份。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易時(shí), 還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。第二十四條 本制度第二十條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股票及其衍生品種時(shí),參照本制度第二十一條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高管及本制度第二十條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份信息及所持本公司股票的數(shù)據(jù)和信息,統(tǒng)一為以上人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào),并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例

12、達(dá)到上市公司收購管理辦法規(guī)定的,還應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的,應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深圳證券交易所申報(bào)。第六章 責(zé)任與處罰第二十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本制度規(guī)定的,除非有關(guān)當(dāng)事人向公司提供充分證據(jù),使得公司確信,有關(guān)違反本制度規(guī)定的交易行為并非當(dāng)事人真實(shí)意思的表示(如證券賬戶被他人非法冒用等情形,公司可以通過以下方式(包括但不限于追究當(dāng)事人的責(zé)任:(一視情節(jié)輕重給予責(zé)任人警告、通報(bào)批評(píng)、建議董事會(huì)、股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)予以撤換等形式的處分;(二對(duì)于董

13、事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員違反本制度第十七條規(guī)定,將其所持本公司股票買入后六個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入的,公司知悉該等事項(xiàng)后,按照證券法第四十七條規(guī)定,董事會(huì)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng);(三給公司造成重大影響或損失的,公司可要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任;(四觸犯國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的,可依法移送司法機(jī)關(guān),追究其刑事責(zé)任。第二十九條 無論是否當(dāng)事人真實(shí)意思的表示,公司對(duì)違反本制度的行為及處理情況均應(yīng)當(dāng)予以完整的記錄;按照規(guī)定需要向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告或者公開披露的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告或者公開披露。第七章 附 則第三十條 本制度自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。第三十一條 因法律、法規(guī)進(jìn)行修訂本制度