房地產(chǎn)收購項目協(xié)議書

1、房地產(chǎn)項【I收購的稅務(wù)分析房地產(chǎn)收購項目關(guān)于合作執(zhí)行北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司重整計劃暨*公司股 權(quán)收購協(xié)議書本協(xié)議于2010年【2】月10日由以下各方在北京簽訂：甲方：北京*置業(yè)投資有限公司注所：法定代表人：乙方：北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司注冊地址：法定代表人：丙方：住址：身份證號：鑒于；1、甲乙雙方愿意合作共同執(zhí)行北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“*”）重 整計戈九以完成*所擁有的北京*項目（以下簡稱“項目”）的投資開發(fā)和建設(shè)；2、甲方申明：*原系甲方所控制公司，其目前工商登記股東為北京*技發(fā)展總公 司，* “破產(chǎn)保護”前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：科*系甲方、北京*技發(fā)展總公司（以下簡稱“*” ）及*共

2、同出資設(shè)立，其設(shè)立 時股權(quán)結(jié)構(gòu)為甲方70%, *10軋*20%o3、*現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)形成的背景如下：北京市*區(qū)人民法院于*7年9月19日裁定受理*技提出的*破產(chǎn)申請。*7年 11月16日，北京市*區(qū)人民法院依據(jù)*的申請，裁定*重整。北京市*區(qū)人民法院于 *8年7月15日召開債權(quán)人會議對重整計劃草案進行表決。除出資人組和有財產(chǎn)擔保 的債權(quán)人組表決未通過外，其他表決組均表決通過了重整計劃草案。后*管理人（實 際為*區(qū)政府有關(guān)職能機構(gòu)，以下稱：管理人）同出資人組和有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人組進行了協(xié) 商，出資人組拒絕再次表決，有擔保組再次表決通過了重整計劃草案。*8年8月6日* 管理人向北京市*區(qū)人民法院就批

3、準重整計劃草案提出申請。*8年9月4日，北京市* 區(qū)人民法院批準了前述重整計劃草案。重整計劃草案規(guī)定：北京市*區(qū)人民法院批準重整計 劃草案后30日內(nèi)，*股東可向公司繳納注冊資本：前述出資期限屆滿后按照每位股東的 出資額確定*股權(quán)結(jié)構(gòu)。前述重整計劃草案規(guī)定的出資期限內(nèi)，*向*繳納了注冊資本，甲方及*均未繳納。 根據(jù)破產(chǎn)管理人建議：*暫由*林主導重整，并組織臨時團隊啟動*的重整計戈IJ：北京 市*區(qū)人民法院*9年1月5日發(fā)出的（協(xié)助執(zhí)行通知書（*7）*民破字第10949號）， 北京市工商行政管理局已于*9年1月15日將*股東變更為*,因此甲方在*的投 資及資本金轉(zhuǎn)變?yōu)榛蛴袡?quán)益。4、現(xiàn)甲方經(jīng)與*人民

4、政府及*公司破產(chǎn)管理人協(xié)商：在甲方按照重整計劃要求出資 或甲方引入新投資人按照重整計劃出資的情況下，保證甲方引入的新投資人在*100%的股 本權(quán)益，為此，甲方承諾，按本協(xié)議的約定，乙方可取得*100%的股權(quán)，即，本協(xié)議第3. 3款約定的條件成就后，乙方可取得并合法擁有*90%的股權(quán),完成本協(xié)議第4條約定， 乙方可取得并合法擁有*另外的10%股權(quán)。5、甲方承諾，項目所占用土地國有上地使用權(quán)，*已繳納了全部補償費及國有土地 使用權(quán)出讓金，并取得國有上地使用權(quán)證：乙方取得*股權(quán)后，將擁有對前述國有上 地使用權(quán)完全的、排他的開發(fā)權(quán)和收益權(quán)。據(jù)此，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致，達成本協(xié)議如下，并共同遵照執(zhí)行

5、：L本協(xié)議項下公司及項目基本情況截至本協(xié)議生效之日，項目及其所占用國有上地使用權(quán)基本情況如下：1. 1項目原報建名稱為*區(qū)*笈住宅及配套項目，對外宣傳、銷售使用名稱為“* 店 O1.2 項目建設(shè)總占地面積為：*平方米，已獲審批（新修訂）的總建筑iff!積為：*平 方米，其中住宅：*平方米；配套公建：*平方米：綜合容積率：*：科其中：1.2.1 項目已建成部分合計建筑面積約*萬平方米（以下簡稱：“項目一期”），其中， 未銷售的部分約為*平方米，已銷售的部分約為*平方米，公建配套約為*平方米；1.2.2 項目未建部分合計建筑而積約*萬平方米（以下簡稱：“項目二期”），其中， 未建成但已經(jīng)銷售的部分

6、約為*平方米（規(guī)劃見附件）：尚未開工建設(shè)及對外預售的部分約為* 平方米，包括住宅獨棟別墅為*平方米、聯(lián)排別墅為*平方米、公寓住宅（限高16米的慢拼 別墅）為*平方米、配套公建為*平方米。1.3 項目所占國有上地使用權(quán)具體情況如下：1. 3.1國有土地使用權(quán)證編號京*國用-*3出-字第049號，而積*平方米：1.3.2國有土地使用權(quán)證編號京*國用-*3出-字第030號，而積*平方米：1. 3. 3國有土地使用權(quán)證編號京*國用-*4出-字第031號，而積*平方米：1.4 截至本協(xié)議生效之日，關(guān)于項目總平規(guī)劃調(diào)整方案首規(guī)委已通過二審，待北京市長 辦公會議正式批準后將可執(zhí)行。1.5 截至本協(xié)議生效之日

7、，項目建設(shè)用地規(guī)劃許可證（*2規(guī)地字0380號及*3 規(guī)（*）字0089號）、項目審定設(shè)計方案通知書（*2規(guī)審字0788號）、規(guī)劃意見書 （A類）（*3規(guī)意字2203號）、建設(shè)工程規(guī)劃許可證（*4規(guī)（*）建字0076號）、 建筑工程施工許可證（00 建*4. 2073、2074、2075、2076、2077、2278、2279）有效 期均已屆滿，但甲方保證上述各證的可延續(xù)性。1.6 項目商品房預售許可證（京房售證字（*4）430號）預售面積為*平方米。L 7項目回遷樓金明園小區(qū)共6棟，建筑面積*平方米，已經(jīng)全部竣工并已經(jīng)辦理房 屋所有權(quán)證01.8 項目所占用的部分國有上地部分拆遷仍在進行中，甲

8、方承諾，銀行保函出具之日起 兩個月內(nèi)可完成全部拆遷（項目拆遷的具體狀況和進度見附件）。1.9 項目所占國有上地地上部分未拆遷的住戶的拆遷安置補償將按照*區(qū)法院批準北 京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司重整計劃草案實施（參見本協(xié)議附件：北京*房地產(chǎn)開發(fā) 有限公司重整計劃草案）。1. 10本協(xié)議項下項目大市政情況：1. 10. 1小區(qū)供電方案在報批中：1.10. 2小區(qū)燃氣站方案在報批中：1.11. 3供暖管線已接通園區(qū)鍋爐房；1.12. 4上水工程已接通市政管網(wǎng)：1.13. 5雨水、污水管線已接通：1.14. 6電信、有線電視方案已設(shè)計；1.15. 7人防工程方案未報批：1.16. 8中水處理方案已設(shè)計：1

9、.17. 9沿山防洪溝設(shè)計方案已設(shè)計。1. 10. 10以上所述的項目一期大巾政所涉工程等全部費用包含于重整計劃*億中）。2. 合作執(zhí)行重整計劃及股權(quán)收購3. 1執(zhí)行重整計劃及股權(quán)收購的內(nèi)容甲乙雙方一致同意，乙方現(xiàn)金出資，通過雙方的努力，共同完成*重整，并甲方保證, 使乙方最終通過合法轉(zhuǎn)讓方式獲得*100與之股權(quán)，同時甲方同意轉(zhuǎn)讓并放棄對*所有的 或有權(quán)益。2.2執(zhí)行重整W劃出資及*公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為：必乙元，其中：乙方現(xiàn)金支 出額為：刈乙元，資產(chǎn)權(quán)益對價*億元（即項目內(nèi)兩個水泥廠的資產(chǎn)剝離）。2. 3完成重整計劃并乙方受讓*公司100%股權(quán)后，乙方獲得的*公司資產(chǎn)權(quán)益包括 但不限于

10、如下內(nèi)容：2. 3.1項目所占用“七通一平”并已繳納全部補償費及出讓金的國有土地而積約*平 方米及該國有上地的開發(fā)權(quán)和收益權(quán)；2.3.2項目一期已售商品房的應(yīng)收賬款：*億；2. 3. 3項目一期已建未售的*平米商品房銷售收入：2. 3. 4項目一期已建成的公建配套建筑而積約*平方米（會所、醫(yī)療中心、無銷售許可 證的聯(lián)排別墅而積合計）。2. 3.5為甲方待建的*平米獨棟別蟹（包含于未建已售的*平方米中）的部分收益權(quán)（按 合計人民幣*萬計算，乙方可在付款時直接扣除）。3. 3. 6項目地塊北側(cè)*萬平米山地按租賃合同約定期限所享有的租賃權(quán)。4. 付款方式：4.1 保函的開具與撤回3. 1.1本協(xié)議生

11、效后，乙方即著手辦理有條件支付的金額為*億元人民幣（¥400, 000, 000. 00）的銀行保函，其支付條件由本協(xié)議第3. 2條款所闡述。4. 1.2銀行保函開出后一個半月內(nèi)，以下第3. 2款約定的全部條件未能成就的，乙方有 權(quán)撤回該銀行保函，退回全部保函項下資金。但乙方書面同意延長前述期限的除外（若工商 局已受理了*股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，而在銀行保函開出后一個半月內(nèi)*股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記尚未 全部辦理完畢的，乙方應(yīng)適當予以不超過一個月的期限延長）。5. 1. 3若乙方對*公司進行盡職調(diào)查后認為調(diào)查結(jié)果，重整計劃內(nèi)容有重大出入的， 乙方有權(quán)撤回保函，退回保函項下的全部資金，乙方亦有權(quán)選擇不撤

12、回保函，調(diào)查報告顯示 的*公司債務(wù)超出重整計劃中的債務(wù)的，超出部分由甲方支付，乙方有權(quán)自總價款中扣除。6. 2保函支付條件有條件支付的銀行保函的支付條件為：7. 2.1由法院指定的管理人簽字蓋章認可的乙方對*公司進行盡職調(diào)查且與重整計 劃相符的報告。8. 2. 2*法定代表人變更為乙方指定的代表人并乙方或乙方指定的公司取得*90% 股權(quán)，甲方獲得*10%的股權(quán)。9. 2. 3*公司向乙方交接的行政、財務(wù)、資產(chǎn)清理交接手續(xù)清單（由*開具的并加 蓋甲乙方同*公司的公章）及向乙方交接的*財務(wù)章等公司所有相關(guān)資料。銀行保函開出后一個半月內(nèi)，以上約定的全部條件成就的，甲乙雙方應(yīng)共同向保函開具 銀行申請按

13、本協(xié)議第3. 3款的約定支付保函款項。19房地產(chǎn)項【I收購的稅務(wù)分析10. 雙方一致同意，總價款*億元中的執(zhí)行重整計劃的*億元及溢價款*億元用途分別如 下：11. 3. 1 *億元保函中的貳億元人民幣（¥*, 000, 000. 00）應(yīng)付至北京市*區(qū)人民政 府有關(guān)機構(gòu)或*公司破產(chǎn)管理人指定的賬戶，用于支付償還*區(qū)政府原墊支啟動重整計劃 的款項；12. 3. 2*億元保函中的另貳億元人民幣（¥*, 000, 000. 00）應(yīng)付至乙方控制下的* 賬戶，以執(zhí)行重整計劃而用于拆遷和償債。13. 3.3項目一期未完工程預算款余額*萬元（人民幣*億元），由乙方自行根據(jù)工程進度 及工

14、程調(diào)整方案自行支付；3.3.4 *億陸仟萬（人民幣*億元）由甲方負責解決按重整計劃中所列除第3. 3.1款、 第3. 3. 2款、第3. 3. 3款之外的剩余拆遷、償債和需由甲方承擔的賠償。3. 3. 5 所有上述款項在按上述約定支付后仍有盈余的，則盈余部分歸甲方所有，但若 按上述約定不足以支付的，則不足部分由甲方彌補，乙方有權(quán)從溢價款*萬及實物資產(chǎn)的* 萬中等價扣除：3.3.6溢價款*（人民幣*萬）由乙方分兩次直接支付給甲方（乙方可直接扣除*平米獨 棟別鴕收益權(quán)的*萬元，即乙方直接向甲方支付人民幣*萬元）：3. 3. 6. 1 *90%股權(quán)過戶至乙方或乙方指定的公司后7個工作日內(nèi)，乙方向甲方

15、支付 貳仟萬元（人民幣*0萬）：3. 3, 6. 2在重整計劃執(zhí)行完畢后甲乙雙方辦理結(jié)算的同時，乙方向甲方支付另貳仟萬元 （人民幣*0萬）：3.4甲方收到乙方款項的各期款后，應(yīng)即時向乙方或*公司出具等額正規(guī)發(fā)票。鑒于甲乙雙方合作執(zhí)行重整計劃時，甲方仍持有*公司10%的股權(quán)：因此雙方約定： 在重整計劃執(zhí)行完畢后甲乙雙方辦理結(jié)算的同時，甲方應(yīng)無條件的將該10%股權(quán)過戶至乙方 或乙方指定的公司名下，而乙方無需向甲方支付任何對價。5.清產(chǎn)核資及公司交接甲方承諾：住依據(jù)本協(xié)議第3.1款約定開出金額為*億元的銀行保函后10個工作日內(nèi)， 甲方將負責取得法院指定的管理人同意，雙方可共同對*開展盡職調(diào)查及清產(chǎn)核

16、資工作：5. 1清產(chǎn)核資主要分為以下幾個方面：5. 1. 1*公司的應(yīng)收賬款及在售商品房的存量及價值；5.1. 2*公司自成立以來的所有債務(wù)及其清償情況：5.1. 3應(yīng)付拆遷安置款預算及執(zhí)行情況；5.1. 4項目一期完成情況及其工程款實際支付及應(yīng)付情況.5.1. 5公司現(xiàn)金余額及近一個月內(nèi)的現(xiàn)金收支流量預算：5. 1.6雙方認為的其他需要明確的情況，等。5.2當雙方對*完成盡職調(diào)查形成統(tǒng)一意見后，甲方負責，在本協(xié)議的基礎(chǔ)上，由* 與乙方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以對本協(xié)議甲乙雙方及*的責任義務(wù)、雙方交易明細等 方面進行更加明確的確認。5. 3當雙方共同執(zhí)行重整計劃并*公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被有關(guān)部門批

17、準后的三個工作 日內(nèi)，雙方將共同組成工作班子對*的行政、財務(wù)、工程等公司各方而進行接收，并在 10日內(nèi)完成*公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司章程的修改。5.3.1 股權(quán)變更后新的*公司完全由乙方操盤運作，進行項目后續(xù)的投資、建設(shè)、開 發(fā)，并取得全部的收益。5.3.2 股權(quán)變更后新的*公司的法定代表人、董事長和總經(jīng)理皆由乙方指定的人擔 任。6.拆遷6.1 甲方承諾，銀行保函出具之日起兩個月內(nèi)，甲方負責完成項目所占用上地上全部的 拆遷安置和補償工作。6 . 2 當重整計劃中的拆遷專用款不足以完成拆遷安置時，甲方應(yīng)及時撥付款項予以 支付，否則拆遷安置的被拖延的責任將由甲方承擔，甲方應(yīng)承擔由此給乙方造成的一切損

18、失。7 .各方義務(wù)7. 1甲方義務(wù)7. 1.1確保乙方在銀行保函開出后的一個半月內(nèi)，使得政府有關(guān)方面、破產(chǎn)管理人、債 權(quán)人代表會議對雙方執(zhí)行重整計劃并股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易獲得批準及與*簽署100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議：同時使得乙方完成對*進行實際上的行政、財務(wù)及工程管控的接收；7. 1.2確保在銀行保函開出的1個半月內(nèi)，將*公司90%的股權(quán)辦至乙方或乙方所指 定的公司名下，在重整計劃執(zhí)行完畢后甲乙雙方辦理結(jié)算的同時將甲方所持有*10蚓殳權(quán) 過戶至乙方或乙方指定的公司名下。7. 1.3甲方應(yīng)負責為乙方或其指定的第三方辦理二期項目規(guī)劃、報建等相關(guān)手續(xù)，并協(xié) 調(diào)地方政府的關(guān)系；7. 1.4若項目中未建成但已經(jīng)銷售

19、的約為*平方米房屋于2011年5月1日前交房的, 則甲方承擔該等房屋預期交房的責任。7.1.5 在重整計劃執(zhí)行過程中，鑒于甲方仍持有*10%股權(quán)，則甲方對乙方應(yīng)負有積 極的、全面的配合義務(wù)，包括乙方和/或*融資、簽約等的協(xié)調(diào)、蓋章和出具手續(xù)等，若 項目開發(fā)建設(shè)和銷售等過程中涉及需要破產(chǎn)管理人蓋*公章的，由甲方負責協(xié)調(diào)辦理。7.1.6 本協(xié)議中甲方所應(yīng)承擔的其他義務(wù)和責任。7.1.7 2乙方義務(wù)7.2. 1乙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議約定，辦理銀行保函；7. 2.2依本協(xié)議約定付款；7. 2.3及時提供相關(guān)手續(xù)，積極協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)交易手續(xù)。7.2.4接手*后，按照重整計劃規(guī)定及本協(xié)議的約定，盡快完

20、成項目一期建設(shè)，力爭 準時向業(yè)主交房（乙方接手前產(chǎn)生的工程、交房延誤等責任由甲方承擔，但若項目中未建成 但已經(jīng)銷售的約為*平方米房屋于2011年5月1日后交房的，則自2011年5月1日以后的 對業(yè)主預期交房的責任由乙方承擔）；7. 2.5積極主動并盡快完成項目二期的總平規(guī)劃設(shè)計及報批工作事項，使得項目二期及 早開工，完成原項目一期已售待建的房屋開工建設(shè)，以力爭保證按時向相應(yīng)業(yè)主交房。8. 2. 6積極執(zhí)行重整計劃清償項目前期的債務(wù)。9. 2.7積極進行項目后期的投資、建設(shè)和開發(fā)。10. 2. 8本協(xié)議中乙方所應(yīng)承擔的其他義務(wù)和責任。11. 諾及保證11.1 方承諾并保證如下：8. 1. 1*所

21、轉(zhuǎn)讓*之股權(quán)的真實性與合法性，除本協(xié)議及重整計劃中明確闡明外， 該等股權(quán)不存在任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負債或 其他潛在責任或義務(wù)，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。8.1. 2*破產(chǎn)管理人批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時已經(jīng)獲得了甲方及* 革事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。8.2. 3*的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，*對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)， 除本協(xié)議及重整計劃中已經(jīng)直接披露予乙方的信息之外，不存在任何其它債務(wù)、資產(chǎn)抵押I、 質(zhì)押或為自身或他人提供擔保等情形，若有，則一切皆由甲方承擔。8. 1.4*作為主要從事房地產(chǎn)項目

22、的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部 資格證書以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司繼續(xù)具備持有 上述全部資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。8.1. 5截至本協(xié)議生效之日，*所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公 司營業(yè)執(zhí)照核準的經(jīng)營范闈，且*在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。8. 1.6向乙方交付的所有文件、資料等書面材料均是全面的、真實的、可信的，如該等 書面材料系副本.則其與原件一致。向乙方交付的有關(guān)*的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件等均 為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映*截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負 債（包括或然負債、未確

23、定數(shù)額負債或有爭議負債）及盈利或虧損狀況。8.1. 7截至本協(xié)議生效之日，*已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期 應(yīng)繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關(guān)稅 務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。8. 1.8甲方向乙方如實、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對*的經(jīng)營 管理產(chǎn)生重大不利影響的事項，且甲方保證向乙方提供的*的資產(chǎn)及負債清單的真實性。8.1.9本協(xié)議所約定的總價款為*100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重整計劃執(zhí)行的全部對價，若 *、*及其它任何第三方就*股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重整計劃執(zhí)行事宜向乙方提出任何權(quán)益主張， 概由甲方承擔所有責任。8. 1. 10

24、甲方承諾并保證項目及新增而積所涉的國有上地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、 商品房預售許可證等所有證件、證照的真實性、合法性、有效性和延續(xù)性。19房地產(chǎn)項【I收購的稅務(wù)分析8.1.11甲方承擔因破產(chǎn)管理人或政府有關(guān)方面拒絕蓋*公章而給乙方造成的損失。8.2乙方承諾并保證如下：8.2. 1*破產(chǎn)管理人批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時已經(jīng)獲得了乙方公司董 事會和（或）股東會批準并做出了有效股東會決議。8. 2. 2乙方具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。8. 2. 3履行本協(xié)議將不會出現(xiàn)如下任何情形之一：8. 2. 3. 1嚴重違反受讓方的公司章程。8. 2. 3.

25、 2嚴重違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)。8. 2. 4依照本協(xié)議向甲方提供的相關(guān)文件是真實的、合法的和完整的。8. 2. 5在履行本協(xié)議過程中，指派人員配合進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。8. 2. 6積極配合辦理*的工商法人變更及股權(quán)變更手續(xù)。8. 2.7按國家規(guī)定繳納各種稅費。8. 2.8在進行水泥廠資產(chǎn)剝離時，甲方若有對外訴訟需乙方進行配合的，乙方可以給予 配合。8. 2. 9應(yīng)以支付全部價款之代價，持有*100%股權(quán)。8.3丙方承諾并保證如下：8.3.1丙方已合法取得*就*股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授權(quán)。8. 3. 2丙方同意與甲方就履行本協(xié)議向乙方承擔連帶責任，對甲方在本協(xié)議中的所有義 務(wù)承擔連帶責任。1 .1本協(xié)

26、議的任何一方違反其在本協(xié)議中的保證并承諾和/或義務(wù)的，即構(gòu)成違約，應(yīng) 承擔相應(yīng)的違約責任，即應(yīng)當向守約方支付（壹仟方）1000萬元違約金，并應(yīng)全額賠償守 約方的損失。2 .2在銀行保函開出后一個半月內(nèi)，如*股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓或政府有關(guān)方而不批準相關(guān)轉(zhuǎn) 讓，乙方有權(quán)不經(jīng)甲方同意撤回銀行保函，退回保函項下全部資金，并甲方應(yīng)向乙方支付（* 萬）*萬元違約金。但若經(jīng)政府有關(guān)方面批準乙方能夠受讓*全部股權(quán)，而乙方不與* 簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議拒絕受讓的，乙方應(yīng)向甲方支付（*萬）*萬元違約金。9 . 3在銀行保函開出后一個半月內(nèi)，如*股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓或政府有關(guān)方面不批準相關(guān)轉(zhuǎn) 讓，則自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，在執(zhí)行重整計

27、劃和*股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜上，乙方有對* 全部股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，若甲方或興*博達或*與第三方簽約進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓而導致乙方未 能受讓*股權(quán)的，甲方應(yīng)向乙方支付人民幣*萬元的收益款。10 .稅費因簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的所有稅費，應(yīng)當根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)由雙方分別各自承 擔。11 .其他事項11.1 原已售待建房屋事宜，關(guān)于該項事宜甲方申明如下：11 . 1. 1總面積為:*平方米，該建安費用已包含在重整計劃中應(yīng)付工程款預算余額中（即 *億元中）。12 .1.2該項目應(yīng)收賬款及全部銷售收入由乙方自行收取并歸乙方所有。11 . 2本協(xié)議項下項目一期、二期所需的物業(yè)管理服務(wù)相關(guān)事宜由乙方統(tǒng)一抉擇安排。12 .保密

28、條款12.1 任何一方應(yīng)就本協(xié)議的內(nèi)容、磋商過程、簽署、履行等相關(guān)事宜保守秘密，未經(jīng) 其他方書而同意或非經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機關(guān)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)明確要求，任何一方不得向任何第三 方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容，以及磋商、簽署、履行本協(xié)議的相關(guān)情況。12 . 2任何一方為簽署或履行本協(xié)議而了解或接觸到的另一方的機密資料和信息（下稱 “保密信息”）保守秘密；并且，一方應(yīng)將載有保密信息的任何文件、資料或軟件，按另一 方要求歸還該方，或予以自行銷毀，并從任何有關(guān)記憶裝置中刪除任何保密信息，并且不得 繼續(xù)使用這些保密信息。非經(jīng)另一方書面同意，一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該 等保密信息。13 .適用法律和爭議的解決

29、13.1 本協(xié)議應(yīng)由中國法律管轄并按中國法律解釋。13. 2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一 方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。14.生效和終止14.1 雙方同意，本協(xié)議自雙方之法定代表人和/或授權(quán)代表簽署并加蓋公章之日起生 效。14.2 雙方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一發(fā)生之日起終止：14. 2. 1雙方經(jīng)協(xié)商一致以書而形式終止本協(xié)議。14. 2.2依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。本協(xié)議終止后，有關(guān)善后事宜應(yīng)依據(jù)雙方約定或有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定處理。15.附則15. 1本協(xié)議及其附件的修訂僅可經(jīng)書而協(xié)議作出，經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代

30、表簽字并須經(jīng)甲、乙雙方蓋章方可。1.1 2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有 效性及可強制執(zhí)行性。15.3 本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取 代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。15.4 除非本協(xié)議或其附件另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力 或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不 排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。15.5 未經(jīng)其他方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下 的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。1

31、5. 6通知一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人 或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或指定的通訊地址或傳真至另一方指定的傳真號碼。通 知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：15. 6.1經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出：15. 6.2以掛號郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準）后第7天（若最后1天是 休息日或法定行假日則順延至下1個工作日）被視作有效作出：16. 6.3以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真 機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。15.7 本協(xié)議用中文書寫，本協(xié)議附件及補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。15.8 本協(xié)議正本一式【陸】份，甲、乙、丙三方各執(zhí)【貳】份，各份協(xié)議具有同等效 力。（以下無正文）甲方：北京*置業(yè)投資有限公司（公章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：乙方：北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：丙方：附件：一、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司重整計劃草案二、*億資金使用清單三、項目已投資財務(wù)報表四、*億工程費用明細表五、甲方、*、乙方營業(yè)執(zhí)照復印件及丙方身份證復印件六、銀行保函格式七、項目拆遷的具體情況和進度表八、未建已售的*平方米的詳細規(guī)劃九、*