股權協(xié)議法律文書-可轉換公司債券募集說明書

1、可轉換公司債券募集說明書一、募集說明書封面募集說明書的封面應載明以下事項：1 .發(fā)行人的名稱及住所；2 .募集說明書”字樣，送交證監(jiān)會審核的稿件，必須標有送審稿”顯著字樣；3 .重要提示，必須按照本準則附件規(guī)定的文字列示；4 .年期、票面金額、發(fā)行總額及發(fā)行費用；5 .利率和付息日期；6 .對設置的贖回條款和回售條款，或者強制性轉股條款作提示性說明；7 .轉股價格；8 .轉換期 列示投資人從何時起至何時止可申請轉股；9 .發(fā)行方式及發(fā)行期；10 .擔保人；11 .擬上市證券交易所；12 .主承銷商；13 .推薦人；14 .簽署日期。募集說明書必'須用幅面 209X295毫米規(guī)格的紙張（

2、等于 A4紙規(guī)格），封面必須為淺色， 除可以印有發(fā)行人的標志之外，不應當有其他圖案。具體格式見附件。二、募集說明書目錄目錄在募集說明書的封面排印，包括每一節(jié)的標題及相應的頁數(shù)。三、募集說明書正文（一）釋義對募集說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義，解釋和說明。（二）緒言在緒言中必須聲明：本募集說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會成員已批準該募集說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。下列文字必須載入緒言：新發(fā)行的可轉換公司債券是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的，除本發(fā)行人和主 承銷商外，沒有委托和授權任何其他人提供未在本說明書中列載的

3、信息和對本說明書作任何 解釋或者說明。”（三）發(fā)行可轉換公司債券的有關當事人本節(jié)列出下列有關當事人的機構名稱、所在地、電話、傳真以及這些當事人中負責與本次發(fā)行銷售有關事項的聯(lián)系人姓名：1 .發(fā)行人及其法定代表人；2 .財務顧問(如果聘用了財務顧問)；3 .承銷商；4 .上市推薦人；5 .發(fā)行人的律師事務所和經辦律師；6 .主承銷商的律師事務所和經辦律師；7 .會計師事務所和經辦注冊會計師；8 .資產評估機構和經辦評估人員；9 .資產評估確認機構；10 .擔保人；11 .收款銀行；12 .可轉換公司債券登記機構；13 .其他與發(fā)售可轉換公司債券有密切聯(lián)系的機構和個人。(四)可轉換公司債券的主要條

4、款1 .票面金額、發(fā)行總額及年限2 .利率和付息日期3 .可轉換公司債券償還方法如果發(fā)行人未選擇到期強制性轉股條款，應當說明到期末轉換的可轉換公司債券的償還方法和償還日期。4 .申請轉股的程序詳細說明可轉換公司債券轉換為發(fā)行人股份的具體程序，包括(但不限于)下列項目：(1)換股申請的手續(xù)及換股申請的聲明事項；(2)換股申請時間；(3)可轉換公司債券的凍結及注銷；(4)股份登記事項及因換股而配發(fā)行股份所享有的權益；(5)換股過程中有關稅費事項。5 .轉股價格的確定和調整方法向投資人詳細說明轉股價格的確定方法和調整辦法。(1)轉股價格如何確定；(2)在發(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立時

5、轉股價格的調整方法，要 求列示轉股價格調整的計算公式。6 .轉換期列示投資人從何時起到何時止可申請轉股。7 .贖回條款和回售條款，或者強制性轉股條款發(fā)行人選擇設置贖回條款和回售條款的，應明確贖回條件和回售條件及行使贖回權、回售權的方式；發(fā)行人選擇設置強制性轉股條款的，應明確列示強制性轉股條款的具體內容，8 .轉股時不足一股金額的處理列示轉股時不足一股金額的處理方法。(五)可轉換公司債券擔保事項列示擔保人的下列情況，包括：1 .擔保人全稱、注冊地、法人代表姓名、聯(lián)系電話；2 .擔保人的基本情況：(1)擔保人簡況；(2)擔保人財務狀況列示擔保人最近三年的資產負債表、損益表和資產負債率、凈資產收益率

6、、流動比率、速動比率等主要財務指標。(六)風險因素與對策本節(jié)介紹投資風險和可轉換公司債券市場風險。投資風險介紹可能對發(fā)行人發(fā)展前景、產品銷售、市場份額、財務狀況、經營效益等方面產生不利影響的重要因素。本節(jié)開始時應采用下列提示：投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的可轉換公司債券時，除本募集說明書提供的其他的資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素?！憋L險因素包括(但不限于)下列各項：1 .經營風險。指發(fā)行人在生產經營過程中可能存在的風險因素，例如：(1)對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進口材料的限制，原材料價格占制造成本的 比例；(2)對主要各戶的依賴；(3)能源或者交通方面存在的制約；(4)產品價格

7、方面的限制；(5)產品外銷的限制；(6)產品的生產與銷售是否有任何補貼；(7)產品或業(yè)務結構過度集中或分散的風險；(8)主要產品或者主要業(yè)務所采用技術的先進程度以及同類的最新產品、最新技術和 替代產品的簡況，(9)融資能力的局限性；(10)外匯風險(包括匯率風險)，主要適用于收入或支出中相當部分需以外匯結算的 發(fā)行人；(11)自然條件的限制，等等。2 .行業(yè)風險。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點、發(fā)展趨勢中可能存在的不利因素以及行 業(yè)競爭情況，例如：(1)產業(yè)政策限制；(2)環(huán)保因素的限制；(3)嚴重依賴其他行業(yè)；(4)嚴重依賴有限的自然資源；(5)行業(yè)內部競爭的情況；(6)行業(yè)發(fā)展存在的其他限制因

8、素等。3 .市場風險。指發(fā)行人是否會受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關的行業(yè)的情況，例如:(1)發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；(2)市場不夠發(fā)達或存在市場分割的情況；(3)主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經濟、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；(4)密切相關的行業(yè)存在的各種制約因素；(5)發(fā)行人所在行業(yè)生產能力、市場容量的限制，發(fā)行人生產能力、市場占有率的限 制；(6)對海外市場的依賴，等等。4 .政策性風險。指國家政策、法律是否對發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法 律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對發(fā)行人產生不利影響。5 .可轉換公司債券市場風險。介紹可轉

9、換公司債券市場價格變化的基本原因， 并提醒投資人注意因股票上市延誤或在 可轉換公司債券存續(xù)期內未能上市而導致的投資風險，介紹可轉換公司債券價格與股票價格的聯(lián)動關系，提醒投資人對可轉換公司債券的價格波動應有充分了解。6 .其他風險。指對發(fā)行人存在除上述各方面風險之外的風險，例如：(1)本次募集資金投向新項目的風險；(2)現(xiàn)有股東的控制，即公司控股股東(包括絕對控股與相對控股)通過行政干預， 行使投票權或任何其他方式對發(fā)行人經營決策、人事等方面的控制；(3),發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券，存在哪些法律上的欠缺等。在全部陳述完各項風險之后， 還可說明發(fā)行人采取或準備采取哪些措施減少上述風險的 影響。(七

10、)募集資金的運用本節(jié)說明對募集資金的運用計劃，包括(但不限于)以下幾個方面：1 .通過發(fā)行可轉換公司債券所募集資金的運用計劃、投資項目的立項審批；2 .如果所募集的資金準備用于投資項目，應對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預 算；如果用于收購或新建企業(yè)，則應對被收購或新建的企業(yè)情況予以說明；如根據(jù)投資計劃,在一定時期有資金閑置的情況，則說明該時期如何利用資金；3 .投資項目使用資金的計劃時間表、項目效益的產生時間、投資回收期；4 .如果投資項目不止一項，還應說明這些項目的輕重緩急；5 .在采用代銷方式發(fā)行可轉換公司債券的情況下，如果不能募集到預計的全部資金， 對可能取得資金的使用計劃加以說明；

11、6 .如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細陳述發(fā)行的理由；7 .如果所籌資金不能滿足規(guī)劃中的項目的資金需求，應說明缺口部分的來源及落實情 況；(八)承銷本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關的事項，包括(但不限于)下列項目：(1)承銷方式(包銷或代銷)；(2)如果為代銷，應該達到的最低發(fā)行量，(3)承銷期的起止日期；(4)發(fā)行方式；(5)發(fā)行地區(qū)；(6)發(fā)行對象；(7)發(fā)行的面值、數(shù)量；(8)發(fā)行價格；(9)本次發(fā)行預計實收金額；(10)全部承銷機構的名稱及其承銷量(一般應當按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明)；(11)發(fā)行費用，包括承銷費用、注冊會計師費用(包括

12、審計、驗資費用、盈利預測等 費用)、評估費用、律師費用、其他費用等。發(fā)行人采用代銷方式發(fā)行可轉換公司債券的，應說明；根據(jù)重點國有企業(yè)發(fā)行可轉換公司債券的實施意見 第十九條，發(fā)行的可轉換公司債券超過募集說明書規(guī)定的截止期限尚 未募足1億元人民幣的，發(fā)行人應當按照認購金額并加算銀行同期存款利息，予以返還。(九)發(fā)行人情況本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括(但不限于)下列內容：1 .發(fā)行人的名稱：2 .發(fā)行人成立的日期；3 .發(fā)行人住所；4 .發(fā)行人的歷史情況簡介包括隸屬關系的演變、改制重組的有關情況以及與原改制主體的關系等；5 .發(fā)行人股份的結構說明發(fā)行人的注冊股份，股權結構，每股凈資產，主要股東

13、名單、持股比例；6 .以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結構和內部管理機構、關聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關聯(lián)企業(yè)的基本情況。如果發(fā)行人屬于某一集團，應介紹該集團的情況及發(fā)行人在該集團中的地位。如果發(fā)行人為一母公司的， 還應介紹其下屬企業(yè)概況。 對下屬有重大影響的非控股公司，應說明其控股方權益 (控股方名稱、所占權益等)的有關情況。本準則所說關聯(lián)企業(yè)，至少包括發(fā)行人的母公司、子公司以及其他具有20%以上股權關 系的企業(yè)、發(fā)行人董事、高級管理人員在其中任主要職務的企業(yè)等。7 .發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構成，如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人 員、行政人

14、員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關職工的其他情況，例如福利、勞保、 待業(yè)保險、養(yǎng)老退休金等。8 .發(fā)行人的業(yè)務經營范圍；9 .發(fā)行人實際從事的主要業(yè)務；10 .發(fā)行人的主要產品品種、生產能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等(包括海外市場)。11 .發(fā)行人業(yè)務收入的主要構成用圖表形式列示發(fā)行人最近三年的業(yè)務收入構成；12 .主要原材料的供應、自然資源的耗用情況， 如果涉及外匯平衡問題， 不應予以說明；13 .對發(fā)行人業(yè)務有重要意義的工業(yè)產權和其他類似無形資產的有關情況；14 .新產品、新項目研究開發(fā)的有關情況；15 .正在進行或計劃進行的投資項目、技術改造、產品更新的一般情況，

15、包括對機器設備、土地、廠房及研究開發(fā)項目的投資；16 .國有的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人改制前的生產經營條件（如原料與能源的供應和價格、產品或服務的銷售和價格、稅收、員工和聘用及工資水平、產品或業(yè)務的專營與壟斷等方面）是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行可轉換公司債券之后是否仍然存在；17 .關聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其他關聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關聯(lián)交易供、產、銷、服務、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業(yè)務性質、定價政策等；18 .如大股東有放棄競爭和利益沖突的承諾，應披露。本節(jié)內容中某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當簡化。本準則不要求提供合并會

16、計報表的發(fā)行人披露納入合并報表企業(yè)之間的交易。（十）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、 監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況，包括（但不限于）下列各項：1 .姓名、性別、年齡、學歷、職稱；2 .正在擔任和曾經擔任的重要職員及任期；3 .主要業(yè)務簡歷；4 .在其他公司的任職情況；5 .薪金報酬、福利待遇、責任補償及其他與公司的對立協(xié)議（如借款、擔保）；6 .其他。高級管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負責人及其主要助手，例如總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書等或者與這些職務相當?shù)闹饕撠熑?。重要職員是指除高級管理人員之外的對發(fā)行人具有一定程度控制權或者對發(fā)行人生產經營至

17、關重要的人員。（H）債項本節(jié)陳述發(fā)行人在特定日期 （不得早于募集說明書所載最新一期財務報表截止日）的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對內部人員和關聯(lián)企業(yè)負債等以及或有負債（如對外擔保、票據(jù)貼現(xiàn)等）、主要合同承諾。下列資料的報告日期須載明。債項類別金額短期/長期利率債務期間抵押及擔保的情況其他限制條件銀行貸款企業(yè)債對內部人員及關聯(lián)企業(yè)負債合計或有負債主要合同承諾所有債項均應區(qū)分有擔保、無擔保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如 果因為發(fā)行人的可轉換公司債券發(fā)行和上市而導致對其擔保的改變，應予說明。發(fā)債人如果有逾期未償還的債務，應對其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預

18、計還 款期等詳細說明。對內部人員及關聯(lián)企業(yè)負債應說明成因。內部人員是指發(fā)行人的董事、股東和雇員。主要合同承諾指發(fā)行人與其他機構或個人訂立合同，在未來期間以規(guī)定價格購買合同對方的勞務、產品，或以約定金額對外進行投資等。（十二）財務會計資料本節(jié)應全文引用有資格從事證券相關業(yè)務的會計師事務所出具的審計報告及發(fā)行人編 制的財務報表及附注。本節(jié)對財務報表的要求如下（采用列表式）：（1）資產負債表數(shù)據(jù)：營運資金/總資產/長期負債/股東權益；（2）利潤表數(shù)據(jù)：銷售收入/利潤總額/凈利潤。發(fā)行人在募集說明書財務會計資料”一節(jié)中應提供其不少于最近三年的利潤、不少于最近兩年的資產負債表以及不少于最近一年的財務狀況

19、變動表或現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)。最近一期會計數(shù)據(jù)的有效期為六個月。 因此在必要時，發(fā)行人還應提供自最后會計年度中止后，到編制募集說明書之前最近可行的月份終了的會計數(shù)據(jù)。上述會計數(shù)據(jù)應經有資格從事相關業(yè)務的會計事務所的審計。財務報表附注參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號年度報告的內容與格式中的財務報表附注指引（試行）及其附件對財務報表項目附注內容的要求 編制。另外，發(fā)行人還應在報表附注中披露關聯(lián)交易情況，可分項逐年列示，并注明最近一年各項關聯(lián)交易占當年交易的比例。例如：項 目年年年銷售采購收取服務費支付管理費支付利息支付特許權使用費發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司的，應對各期財務報表項目出

20、現(xiàn)非正常變動的情況在附注中加以說明。未提供利潤分配表者還應在附注中披露歷年利潤分配情況。發(fā)行人為新改制企業(yè)的， 應在附注中就財務報表模擬編制的情況予以說明，包括對報告主體的模擬情況和對所采用的會計政策的模擬情況。如果因為報告主體的模擬而無法提供報告期內利潤分配情況的，可以省略。申請公開發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行人設有子公司的，應當提供合并報表及其發(fā)行人單獨的報表。在此情況下，發(fā)行人應根據(jù)上述要求對合并報表進行注釋，并且對母公司報表的重要項目（如長期投資、固定資產等）予以必要的說明。上述數(shù)據(jù)應以人民幣元或者千元為單元。以元為單元的。原報表中的分、角通過四舍五入略去。本節(jié)還應提供下列信息：1 .計算

21、下列各項財務指標：流動比率=流動資產 X100% /流動負債速動比率=（流動資產存貨）X100%/流動負債資產負債率=負債總額 X100%/資產總額應收帳款周轉率=主營業(yè)務收入X100 % /應收帳款平均余額存貨周轉率=主營業(yè)務成本 X100 % /存貨平均余額凈資產收益率=凈利潤 X100/期末凈資產總額每股凈利=凈利潤X期末股本總額2 .如果有正在進行或者計劃進行的資本支出項目，說明資本支出項目對企業(yè)財務狀況 和經營成果的影響及其資金來源；3 .說明發(fā)行人在最近三年中資產流動性的情況及變化的趨勢，包括營運資金和流動性 比率的增減變動及其原因；4 .說明發(fā)行人在最近三年中利潤構成/盈利水平變

22、化趨勢及原因；5 .說明發(fā)行人最近三年股本及其他凈資產項目的變化情況。（十三）資產評估本節(jié)介紹發(fā)行人根據(jù)國家有關法規(guī)要求，聘請有資格從事證券相關業(yè)務的評估機構對其資產進行有效評估的情況，包括（但不限于）下列各項：1 .公司各類資產（按資產負債表大類劃分）評估前帳面價值及固定資產凈值；2 .公司各類資產評估后凈值，3 .公司各類資產增（減）值幅度；本節(jié)還應簡單介紹資產評估時采用的主要評估方法，并說明是否進行相應帳務處理。 （十四）盈利預測如果發(fā)行人或其財務顧問或其承銷商認為提供盈利預測數(shù)據(jù)將有助于投資人對發(fā)行人及其所發(fā)行的可轉換公司債券做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況做

23、出比較切合實際的預測，則發(fā)行人可在募集說明書中提供盈利預測數(shù)據(jù)。提供盈利預測的發(fā)行人應提醒投資者，鑒于盈利預測所依據(jù)的種種假設的不確定性，進行投資判斷時不應過于依賴該項資料。預測的數(shù)據(jù)包括會計年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率、預測實現(xiàn)后每股凈資產。發(fā) 行人如果享有優(yōu)惠稅率，應披露其依據(jù)及批準機關。如果發(fā)行人有需要編制合并報表的子公 司，本節(jié)還應提供合并盈利預測。預測應是在對一般經濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產經營條件和財務狀況等進行合理假設的基礎止， 按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的。 盈利預測表后應附有與本預測相關的背景及分析資料，例如；1 .預測中包括尚未投入使用的項

24、目的收益時，介紹項目情況并提供項目可在預測期間 投入使用并產生預期收益的依據(jù)，2 .各假設條件與過去幾年相比有重大變動時，予以相應說明，3 .盈利預測與歷史數(shù)據(jù)相比增減幅度較大時，分析差異產生的原因，4 .發(fā)行人為本次發(fā)行而進行重組時，分析重組行為對預測產生的影響，等等。預測期間的確定：1 .如果預測是發(fā)行人會計年度的前六個月做出，則為自預測時起至該會計年度結束時 止的時間。2 .如果預測是發(fā)行人會計年度的后六個月做出，則為自預測時起至不超過下一個會計 年度結束時止的時間，但最短不得少于12個月。盈利預測所采用的各項假設必須加以說明，注冊會計師必須對盈利預測依據(jù)的假設基準的合理性、基礎數(shù)據(jù)的真

25、實性、所采用的會計政策和計算方法及其與招股說明書所載財務報 表所采用的會計政策的一致性進行審核并做出報告。（十五）公司發(fā)展規(guī)劃本節(jié)介紹發(fā)行人已經制定的、有一定依據(jù)、比較切實可行的發(fā)展計劃與安排，包括（但不限于）以下內容：3 .發(fā)行人的生產經營發(fā)展戰(zhàn)略；4 .發(fā)行人的發(fā)展目標和規(guī)模；5 .發(fā)行人的市場發(fā)展計劃；6 .發(fā)行人的銷售計劃；7 .發(fā)行人的生產經營計劃；8 .發(fā)行人的固定資產投資計劃及設備更新計劃；9 .發(fā)行人的人員擴充計劃，10 發(fā)行人的資金籌措和運用計劃，等等。（十六）重要合同及重大訴訟事項本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟 事項。重要合同是指

26、對發(fā)行人生產經營活動、未來發(fā)展或者財務狀況具有重要影響的合同。重要合同中對發(fā)行人經營有重大影響的附帶條款和限制條件應在此披露。重大訴訟事項是指其對發(fā)行人的財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事起訴。凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有發(fā)行人 5%以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的，都 應予以披露。本節(jié)還應當對所列示的資料做出必要說明，說明的內容應包括 （但不限于）以下方面：1 .受理該訴訟的法庭的名稱，2 .提起訴訟的日期；3 .訴訟的主要當事人和代理人；4 .提起訴訟的原因；5 .請求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；6 .證監(jiān)會要求予以披露的其他事項。（十七）其他重要事項本節(jié)披露發(fā)行人認為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。（十