農(nóng)商銀行董事會議事規(guī)則

1、某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份董事會議事規(guī)那么第一章 總 那么第一條 為保證某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份以下簡稱本行董事會議事程序標準化、決策民主化，各項工作標準、有序、到位，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)以及?某某農(nóng)村商業(yè)銀行股份章程?以下簡稱?章程?的規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定本議事規(guī)那么。第二條 董事會是本行股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和本行的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責。董事會遵照有關(guān)法律法規(guī)及標準性文件的規(guī)定，履行職責。第二章 董事會的構(gòu)成和職權(quán)第三條 本行董事會由9名董事組成，其中：執(zhí)行董事3名，非執(zhí)行董事6名含獨立董事1名。董事長由本行董事?lián)?，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，在正式任職前，其任職資格須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)

2、督管理機構(gòu)審核同意。董事長每屆三年，可連選連任，離任時須進行離任審計。董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責人兼任。第四條 董事會行使以下職權(quán)：一負責召集股東大會，并向大會報告工作；二執(zhí)行股東大會的決議；三確定本行的經(jīng)營開展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略的實施，決定本行的經(jīng)營方案和投資方案； 四制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；五制訂本行增加或者減少注冊資本方案，制訂資本補充方案，承當資本充足率管理的最終責任；六擬訂收購本行股份或者合并、分立、解散、清算、改制或變更組織形式方案；七在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準本行固定資產(chǎn)購置、重大貸款、重大投資、重大資產(chǎn)處置、重大關(guān)聯(lián)交易及

3、對外擔保等事項，接受本行一般關(guān)聯(lián)交易的備案；八決定本行內(nèi)部管理機構(gòu)及非法人分支機構(gòu)的設(shè)置；九聘任或者解聘本行行長；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘本行副行長以及財務、審計、合規(guī)部門、營業(yè)部及分支機構(gòu)負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項；十制訂本行的根本管理制度，確定本行的風險容忍度、風險管理和內(nèi)部控制政策；十一制訂本行章程的修改方案；十二負責本行的信息披露，并對本行的會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承當最終責任；十三按股東大會的授權(quán)，聘請或解聘為本行審計的會計師事務所；十四聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；十五向股東大會通報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)對本行的重要監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況

4、；十六向股東大會報告董事會對董事包括獨立董事的履職評價結(jié)果；十七監(jiān)督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責；十八制定并執(zhí)行本行的責任制和問責制，定期評估并完善本行的公司治理狀況，檢查并評價本行內(nèi)部審計、內(nèi)部控制、風險管理等制度的執(zhí)行情況；十九檢查監(jiān)督本行的財務活動；二十制訂發(fā)行債券的方案，制訂股權(quán)鼓勵方案。審批本行股份的轉(zhuǎn)讓、贈予和繼承事項；二十一關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益；關(guān)注銀行與股東特別是主要股東之間的利益沖突，建立利益沖突識別、審查和管理機制；二十二法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定，以及股東大會授予或者監(jiān)管部門要求董事會行使的其他職權(quán)。第五條 董事長行使以下職權(quán)：

5、一主持股東大會和召集、主持董事會會議；二催促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會報告；三簽署本行股權(quán)證書；四簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件；五行使法定代表人的職權(quán)；六在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；七董事會授予的其他職權(quán)。第六條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定一名執(zhí)行董事代行其職權(quán)。第七條 董事會應當制定本行根本授權(quán)制度，確定其運用本行資產(chǎn)所做出的風險投資和大額貸款權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資工程和大額貸款應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。第八條 本行董事

6、會設(shè)立戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬管理委員會、三農(nóng)金融效勞委員會等專門委員會。專門委員會直接對董事會負責。風險與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬管理委員會的成員不應包括控股股東提名的委員。戰(zhàn)略決策委員會根據(jù)董事會授權(quán)履行戰(zhàn)略決策職能。負責制訂本行中長期開展戰(zhàn)略規(guī)劃和涉及本行開展的重大事項的解決方案，審議本行管理體制改革方案和重要規(guī)章制度。審計委員會根據(jù)董事會授權(quán)履行監(jiān)督職能。負責本行內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，對本行進行檢查、審計工作。風險管理與關(guān)聯(lián)交易控制委員根據(jù)董事會授權(quán)履行風險管理職能。負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)、指導本行實施以信用風險、市場風險、操作風

7、險、流動性風險、科技風險、法律風險、聲譽風險等為核心的全面風險管理工作；根據(jù)董事會授權(quán)履行關(guān)聯(lián)交易管理職能。負責依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)確認本行的關(guān)聯(lián)方；檢查、監(jiān)督、審核重大關(guān)聯(lián)交易和持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風險；審核本行的關(guān)聯(lián)交易管理方法，監(jiān)督本行關(guān)聯(lián)交易管理體系的建立和完善；審核本行關(guān)聯(lián)交易的公告。提名和薪酬管理委員會根據(jù)董事會授權(quán)履行人力資源管理職能。負責對本行董事和高級管理人員的選任程序和標準，任職資格和條件進行初步審核并向董事會提出建議；負責制定本行董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查本行有關(guān)董事及高級管理人員的薪酬政策方案，并監(jiān)督方案的實施。三農(nóng)金融效勞委員會根據(jù)董事會

8、授權(quán)研判三農(nóng)政策，制定三農(nóng)開展戰(zhàn)略，擬定本行三農(nóng)市場定位，制定實施“三農(nóng)業(yè)務開展目標規(guī)劃，開展“三農(nóng)金融效勞方式和信貸產(chǎn)品創(chuàng)新，建立三農(nóng)金融效勞鼓勵機制，催促檢查落實農(nóng)村信用體系建設(shè)方案、制定年度涉農(nóng)信貸投放方案并監(jiān)督實施，持續(xù)穩(wěn)定三農(nóng)信貸投入。第三章 董事會會議的召開第九條 董事會例會每年至少召開四次，由董事長負責召集和主持。董事會會議應當于會議召開前的10個工作日內(nèi)，以書面形式通知全體董事。董事會會議應當通知監(jiān)事會監(jiān)事長或監(jiān)事、行長及副行長列席。第十條 有以下情形之一的，董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：一董事長認為必要時；二三分之一以上董事聯(lián)名提議時；三監(jiān)事會提議時；四行長或副行

9、長提議時。第十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的 、電子郵件；通知時限為：會議召開前的五個工作日內(nèi)。第十二條 如有第十條第二、三、四款規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：一會議日期和地點；二會議期限；三事由及議題；四發(fā)出通知的日期。第十四條 董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十五條 董事會會議應當由董

10、事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十六條 對不履行或不能履行職責的董事，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事每年至少應親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二，連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責。第四章 會議議案的審議和表決第十七條 董事會議案確實定，主要依據(jù)以下情況：一最近一次股東大會決議的內(nèi)容和授權(quán)事項；二上一次董事會會議確定的事項；三董事

11、長認為必要的，或三分之一董事聯(lián)名提議的事項；四監(jiān)事會提議的事項；五行長或副行長提議的事項；六本行外部因素影響必須做出決定的事項。第十八條 董事會召開時，首先由會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事會會議對審議事項應逐項討論和表決。一項議案未表決完畢，不得表決下一項議案。會議主持人應當充分聽取到會董事的意見，控制會議進程、提高議事效率。第十九條 董事會會議原那么上不審議在會議通知上未列明的議案。特殊情況下需增加新的議案時，應由到會董事的三分之二以上同意。必要時，會議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進行表決。第二十條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)議案時，應本著對本

12、行認真負責的態(tài)度，對所議事項充分、明確地表達個人意見。第二十一條 董事會討論重大問題，如有反對意見或認為議案存在疑問，由會議主持人決定是否暫緩表決，待進一步調(diào)查研究后，提交下次會議表決。第二十二條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應回避，不參與表決。關(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。第二十三條 列席董事會會議的本行監(jiān)事、高級管理人員對董事會討論的事項可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事會決策時參考，但沒有表決權(quán)。第二十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用 的方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)

13、處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項不應采取通訊表決方式。第二十五條 董事會決議表決方式為：舉手或投票表決。每一名董事有一票表決權(quán)。第五章 會議記錄和決議第二十六條 董事會會議應當有會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案由董事會永久保存。第二十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：一會議召開的日期、地點和召集人；二出席董事的以及受他人委托出席董事會的董事代理人；三會議議程；四董事發(fā)言要點；五每一決議事項的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。第二十八條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過。利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項必須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。第二十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當責任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或者章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任。第三十條 董事會決議由本行經(jīng)營管理層負責執(zhí)行和落實，董事會負責督辦決議