股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效關(guān)鍵是約定生效條件有無成就

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否生效關(guān)鍵是約定生效條件有無成就裁判要旨合同生效是一個法律評價問題，關(guān)系到合同能否取得法律所認(rèn)許的效力，表達(dá)國家的價值 判斷，反映了國家對合同關(guān)系的干預(yù)。因此，如果合同附有條件，審查判斷合同有無生效關(guān)鍵 在于合同約定的生效條件是否成就。案情寧波市信明房地產(chǎn)開發(fā)以下簡稱“信明公司與諸暨市巨馬游藝機(jī)制造廠以 下簡稱“游藝機(jī)廠和諸暨市旅游投資開展共同設(shè)立諸暨市五泄置業(yè)以下簡稱“五泄公司 。2004年2月23日，游藝機(jī)廠與信明公司之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定： 本合約自信明公司、游藝機(jī)廠簽署并滿足先決條件后生效。2004年2月23日，五泄公司股東會作出決議，同意信明公司將擁有本公司 60%勺3

2、00萬元 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給游藝機(jī)廠。同日，五泄公司的股東召開股東會，作出修改公司章程決議。2004年2月23日，五泄公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交公司法定代表人和股東變更登記申請書。2004年2月25日，五泄公司向信明公司支付 3000萬元。2004年6月22日，游藝機(jī)廠與李安杰簽訂五泄公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：游藝機(jī)廠同意 將其擁有的五泄公司90%勺450萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給李安杰。同日，五泄公司股東會作出?關(guān) 于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定?的決議。2004年6月25日，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，五泄公司的原股東游 藝機(jī)廠變更為李安杰。信明公司起訴至浙江省紹興市中級人民法院，請求判決信明公司與游藝機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓合同沒

3、有生效，游藝機(jī)廠與李安杰簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效裁判紹興市中級人民法院經(jīng)審理判決，駁回信明公司的訴訟請求。信明公司不服，向浙江省高級人民法院提起上訴。浙江省高級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議的焦點是：一、關(guān)于信明公司與游藝機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生效的問題。根據(jù)信明公司與游藝 機(jī)廠2004年2月23日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第十條約定，“本合約自轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署并滿 足先決條件后生效。即本案中，當(dāng)事人對合同的生效條件作出了明確約定，該約定系當(dāng)事人 真實意思表示。?中華人民共和國合同法?第四十五條規(guī)定，當(dāng)事人對合同的效力可以約定附 條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。故考察本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有無生

4、效，關(guān)鍵在于 合同所約定的生效條件有無成就。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同第一條約定，訟爭的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的 先決條件有三，一是五泄公司現(xiàn)有股東一致同意信明公司向游藝機(jī)廠轉(zhuǎn)讓該60%殳權(quán);二是股東諸暨市旅游投資開展放棄優(yōu)先購置權(quán)的聲明；三是信明公司股東同意根據(jù)公司章程作 出同意轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股權(quán)的股東會決議。根據(jù)本案事實，2004年2月23日，五泄公司已召開股東會并作出股東會決議，五泄公司的股東包括信明公司、游藝機(jī)廠和諸暨市旅游投資發(fā) 展均一致同意信明公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給游藝機(jī)廠，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件之一已經(jīng)滿 足；關(guān)于先決條件之二即優(yōu)先購置權(quán)的放棄問題。雖然諸暨市旅游投資開展就優(yōu)先購置 權(quán)是否放棄未作出

5、書面聲明，但對放棄優(yōu)先購置權(quán)的聲明應(yīng)當(dāng)采用何種形式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并 未作出明確約定，且鑒于五泄公司股東會決議中諸暨市旅游投資開展已明確表示同意 信明公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故應(yīng)當(dāng)視為諸暨市旅游投資開展對優(yōu)先購置權(quán)的放棄。原判認(rèn)定 諸暨市旅游投資開展已明示放棄了優(yōu)先購置權(quán)，并無不當(dāng)；關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的先決條件之三即信明公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)并作出股東會決議的問題。本案中，在五泄公司的股 東會決議中，信明公司已作出同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示， 此其一；股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，除余款1250萬元因信明公司與五泄公司另案訴訟，法院通知游藝機(jī)廠停止支付外，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 的約定，五泄公司已向信明公司支付了 3000萬

6、元款項，此其二；其三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂的當(dāng) 日，五泄公司即向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并已經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核 準(zhǔn)，根據(jù)工商變更登記及五泄公司章程，變更后的五泄公司的股東為游藝機(jī)廠出資450萬元，占90%諸暨市旅游投資開展出資 50萬元，占10%信明公司已非五泄公司的股東。 故，本案中雖然信明公司未提交同意轉(zhuǎn)讓其股份的股東會決議，但上述事實說明，信明公司并 非不同意轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。而信明公司先前提起的撤銷本案合同的訴訟請求已被生效的紹興市中級 人民法院(2004)紹中民二初字第85號民事判決駁回。原判據(jù)此認(rèn)定信明公司的股東系默示股權(quán) 轉(zhuǎn)讓，有相應(yīng)的依據(jù)。綜上，信明公司與游藝機(jī)廠簽訂

7、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，當(dāng)事人意思表示真實， 內(nèi)容不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，且合同所約定的生效要件也已全部成就，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 依法已經(jīng)發(fā)生法律效力。信明公司提出的因不具備生效要件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同沒有生效的上訴理 由，依據(jù)并不充分，并與其先前提出的撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的訴訟意思表示自相矛盾，不予采納而股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力是不同層面的問題，雖然信明公司亦請求確認(rèn)股 權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效，但并未說明理由，對該項請求亦不予支持。二、關(guān)于游藝機(jī)廠與李安杰之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力問題。信明公司上訴提出,游藝機(jī)廠與李安杰之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在惡意串通行為，應(yīng)認(rèn)定無效。經(jīng)審查，信明公司與 游藝機(jī)廠簽

8、訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，游藝機(jī)廠于2004年6月22日又與李安杰簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 游藝機(jī)廠將其所擁有的五泄公司的 90%勺股份以450萬元轉(zhuǎn)讓給李安杰。?中華人民共和國公 司法?第三十五條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同 意。本案中，基于前述信明公司與游藝機(jī)廠簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同確認(rèn)有效，且經(jīng)工商登記所宣 示，游藝機(jī)廠已實際取得五泄公司 90%勺股份，而五泄公司于2004年6月22日召開的股東會 議中，五泄公司股東即游藝機(jī)廠和諸暨市旅游投資開展均同意游藝機(jī)廠轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故 游藝機(jī)廠將其所擁有的五泄公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給李安杰，并不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定,應(yīng)依法確認(rèn)有效。結(jié)合該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后五泄公司已對公司章程進(jìn)行了修正且已經(jīng)工商行 政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的事實，原判認(rèn)定李安杰受讓了五泄公司的股份， 李安杰已為五泄公司的股東， 并無不當(dāng)。對于信明公司提出的李安杰的身份及李安杰有無支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題。雖然李安 杰曾擔(dān)任五泄公司的監(jiān)事及董事職務(wù)，但法律法規(guī)并未禁止公司的監(jiān)事或董事不能受讓公司的 股份;而李安杰有無支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也僅涉及合同的履行與否，與合同的效力無關(guān)；且李安杰與游藝機(jī)廠之間系股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款450萬元系雙方真實意思表示，沒有證據(jù)