股權并購與資產(chǎn)并購的稅負比較

1、股權并購與資產(chǎn)并購的稅負比較 股權并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式。股權并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。資產(chǎn)并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產(chǎn)（如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機器設備等）并運營該資產(chǎn)，從而獲得目標公司的利潤創(chuàng)造能力，實現(xiàn)與股權并購類似的效果。 投資人選擇采用股權并購還是資產(chǎn)并購的一個重要考慮是稅收負擔。由于股權并購只涉及所得稅和印花稅，而資產(chǎn)并購除這兩種稅外，往往還涉及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費，許多人因此認為股權并購稅負較小。但是，這種通過比較稅種的個數(shù)就簡單地得出股

2、權并購的稅負小于資產(chǎn)并購的結(jié)論是很不科學的，實際情況要比這復雜很多。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產(chǎn)并購，但也不盡然，需要具體情況具體分析，尤其是在房地產(chǎn)領域，股權并購的稅負很多時候要高于資產(chǎn)并購。本文從股權并購和資產(chǎn)并購各自的稅負分析出發(fā)，通過舉例來比較二者在不同情況下的稅負。 一、 股權并購的稅負分析 股權并購涉及轉(zhuǎn)讓方的所得稅（企業(yè)所得稅或個人所得稅）和雙方的印花稅。為方便討論，我們假設股權轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)（不包括合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)），轉(zhuǎn)讓方要繳納的所得稅為企業(yè)所得稅。 （一） 企業(yè)所得稅 根據(jù)有關規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓股權應按以下公式確認轉(zhuǎn)讓收益或損失： 股權轉(zhuǎn)讓收益或損失股權轉(zhuǎn)讓價股

3、權成本價 其中，股權轉(zhuǎn)讓價是指股權轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權益等形式的金額。股權成本價是指股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權轉(zhuǎn)讓價金額。股權轉(zhuǎn)讓收益應繳納25%的企業(yè)所得稅，股權轉(zhuǎn)讓損失可從應納稅所得額中扣除。如果股權轉(zhuǎn)讓方為境外實體，轉(zhuǎn)股收益應當繳納10%的預提所得稅。 需要強調(diào)的是，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的是其全資子公司或者持股95%以上的企業(yè)，則轉(zhuǎn)讓方應分享的目標公司累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為轉(zhuǎn)讓方股息性質(zhì)的所得，為避免重復征稅，轉(zhuǎn)讓收入應減除上述股息性質(zhì)的所得。 （二） 印花稅 股權轉(zhuǎn)讓雙方均應按產(chǎn)權轉(zhuǎn)移

4、書據(jù)科目繳納印花稅，稅率為萬分之五。 需要注意的是，除了股權轉(zhuǎn)讓以外，股權并購還包括認購目標公司的增資。在增資情況下，投資人和目標公司原股東均無須繳納印花稅，但目標公司應就增資額按萬分之五的稅率繳納印花稅。 二、 資產(chǎn)并購的稅負分析 在資產(chǎn)并購情況下，目標公司除需要繳納企業(yè)所得稅和印花稅外，還需要根據(jù)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓價款的高低等分別繳納營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。由于資產(chǎn)并購時的企業(yè)所得稅和印花稅類似于前述股權并購，因此對這兩種稅不再贅述。 （一） 營業(yè)稅 如果被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)，根據(jù)中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例，目標公司應繳

5、納營業(yè)稅，計稅依據(jù)為營業(yè)額（即目標公司銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r款和價外費用），稅率為5%。 在一般情況下，營業(yè)稅不允許抵扣，但對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，如果轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓方先前購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權，則以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。需要注意的是，這里的“受讓的土地使用權”不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從土地部門首次獲得的土地使用權，即土地出讓金不得從營業(yè)額中抵扣。 （二） 增值稅 除不動產(chǎn)外，資產(chǎn)并購涉及的其他有形資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)和存貨。投資人進行資產(chǎn)并購的目的是獲取目標公司資產(chǎn)的利潤創(chuàng)造能力，而存貨并不具備利潤創(chuàng)造能力，所以不是資產(chǎn)并購的關注點，因此本文只

6、討論資產(chǎn)并購過程中固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的增值稅問題。 在2008年12月31日之前，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要同時具備以下三個條件：（1）屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物；（2）企業(yè)按固定資產(chǎn)管理，并確已使用過的貨物；（3）銷售價格不超過其原值的貨物，就可以免征增值稅。對于不符合這三項條件的，一律按4的征收率減半征收增值稅。 自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，應區(qū)分不同情形征收增值稅：（1）銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。（2）2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或

7、者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅。（3）2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。 （三） 土地增值稅 如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方還應繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率：（1）增值額未超過扣除項目金額50%的部分，稅率為30%；（2）增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，稅率為40%；（3）增值額超過扣除項目金額

8、100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率為50%；（4）增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率為60%。 土地增值稅并不直接對轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)取得的收入征稅，而是要對收入額減除國家規(guī)定的各項扣除項目后的余額（即增值額）計算征稅。稅法準予扣除的項目包括： （1）取得土地使用權所支付的金額；（2）開發(fā)土地的成本、費用；（3）新建房及配套設施的成本、費用，或者舊房及建筑物的評估價格；（4）與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關的稅金。 （5）財政部規(guī)定的其他扣除項目，是指對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，可以按照取得土地使用權所支付的金額和開發(fā)土地、新建房及配套設施的成本之和加計扣除20%。此項加計扣除項目對于非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不

9、適用。 （四） 契稅 如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時受讓方應繳納契稅，稅率幅度為3%5%，具體稅率取決于當?shù)氐囊?guī)定 。 （五） 城市維護建設稅和教育費附加 對于繳納增值稅、消費稅和營業(yè)稅的納稅人，應當就其實際繳納的“三稅”稅額繳納城市維護建設稅，按照納稅人所在地分別適用7%（市區(qū)）、5%（縣城、鎮(zhèn)）和1%（其他地區(qū)）的稅率。此外，對于繳納“三稅”的納稅人，還應就其實際繳納的“三稅”稅額繳納教育費附加，征收比率為3%。 三、 股權并購與資產(chǎn)并購的稅負比較 （一） 非房地產(chǎn)領域的稅負比較 股權并購只涉及所得稅和印花稅，而資產(chǎn)并購除這兩種稅外，往往還涉及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設

10、稅和教育費附加等多項其他稅費。盡管很多時候股權并購的稅負的確要小于資產(chǎn)并購，但也不盡然，需要具體情況具體分析。下面我們通過一個例子來說明這一點： 假設目標公司為一個制造業(yè)企業(yè)，由另一家國內(nèi)企業(yè)全資控股，公司的資產(chǎn)主要是廠房和若干機器設備，并擁有一項獨創(chuàng)的專利，該專利是其贏利的重要保證?，F(xiàn)有投資人打算并購該企業(yè)，可以選擇采取股權并購或資產(chǎn)并購，但總的交易價格相同，均為1億元。已知目標公司的注冊資本為5000萬元，廠房的評估價值為3000萬元，其中土地價值2000萬元，地上建筑價值1000萬元。機器設備和專利的評估價值分別為2000萬元和5000萬元。公司當初購買土地支付的地價款和有關費用合計10

11、00萬元，廠房由目標公司直接委托施工單位建設，截至并購日，廠房連同其土地的折余價值為2000萬元。機器設備于2008年12月31日前購置，原購置價格為4000萬元，截至并購日，折余價值為2000萬元。目標公司位于擴大增值稅抵扣范圍的試點地區(qū)之外，假設并購發(fā)生在2009年1月1日以后，并購發(fā)生時目標公司無未分配利潤和盈余公積。下面分別計算股權并購和資產(chǎn)并購時的稅負： 1.股權并購 如果投資人以1億元的價格從原股東處受讓股權，則雙方各自繳納的印花稅分別為5萬元（1億元×0.55萬元）元，原股東應當繳納企業(yè)所得稅1250萬元(1億元-5000萬元-5萬元)×25%1248.75萬

12、元。因此，股權并購雙方的總稅負為1258.75萬元。 2.資產(chǎn)并購 如果投資人分別按照3000萬元、2000萬元和5000萬元的價格購買目標公司的廠房、機器設備和專利，則稅負如下： （1）營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓廠房和專利時，目標公司應當繳納營業(yè)稅，金額為400萬元（3000萬元×5%+5000萬元×5%400萬元）； （2）增值稅：轉(zhuǎn)讓機器設備時，目標公司應繳納增值稅，金額為38.46萬元（2000萬元/(1+4%)×4%×50%38.46萬元）； （3）土地增值稅：轉(zhuǎn)讓廠房時，目標公司應繳納土地增值稅，金額為250.05萬元（(3000萬元-1000萬元-100

13、0萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元)×30%250.05萬元）； （4）城建稅和教育費附加：目標公司繳納營業(yè)稅和增值稅時，需要同時繳納城建稅和教育費附加，金額為43.85萬元（(400萬元+38.46萬元)×(7%+3%)43.85萬元）； （5）印花稅：雙方應當就廠房、機器設備和專利買賣合同分別繳納印花稅，總金額為10萬元(3000萬元+2000萬元+5000萬元)×0.5×210萬元； （6）企業(yè)所得稅：假設目標公司在資產(chǎn)并購發(fā)生時不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為628.16萬元（(3000萬元-2

14、000萬元+(5000萬元-500萬元)×50%-400萬元-38.46萬元-250.05萬元-43.85萬元-5萬元)×25%628.16萬元）； （7）契稅：轉(zhuǎn)讓廠房時，受讓方應當繳納契稅，金額為90萬元（3000萬元×3% 90萬元）。 綜上，資產(chǎn)并購雙方的總稅負為1460.52萬元，高于股權并購的總稅負。盡管如上述例子所顯示的那樣，很多時候股權并購的稅負的確要小于資產(chǎn)并購，但也不盡然。例如，如果我們將前面假設的所有數(shù)據(jù)都縮小到原來的1/10，我們就會發(fā)現(xiàn)，股權并購和資產(chǎn)并購下，雙方的稅負分別為125.88萬元（124.88萬元+1萬元125.88萬元）和8

15、9.81萬（40萬元+3.85萬元+25.01萬元+9萬元+4.39萬元+1萬元+6.56萬89.81萬元），股權并購的稅負高于資產(chǎn)并購，具體計算不再詳述。 （二） 房地產(chǎn)領域的稅負比較 由于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一（主要包括土地使用權及開發(fā)建設的物業(yè)），并購房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)時發(fā)生的稅負與一般企業(yè)相比有其特殊性。下面我們通過實例來分析比較對房地產(chǎn)企業(yè)進行股權并購或資產(chǎn)并購在稅負上的區(qū)別。 假設目標公司為一個房地產(chǎn)企業(yè)，由另一家企業(yè)全資控股。原股東對目標公司的股權投資成本共計1000萬元；目標公司開發(fā)建設了目標物業(yè)，并已竣工驗收，開發(fā)成本即物業(yè)計稅基礎 為1000萬元（包括取得土地使用權支付的金額、開發(fā)土地的

16、成本、新建房及配套設施的成本）。為簡化計算，我們假設房地產(chǎn)開發(fā)費用（如銷售費用、管理費用和財務費用）為零，目標公司、原股東及投資人均為內(nèi)資居民企業(yè)。 1.股權并購 假設投資人以2000萬元的價格從原股東處受讓股權，則雙方各自繳納的印花稅分別為1萬元（2000萬元×0.51萬元），原股東應當繳納企業(yè)所得稅249.75萬元（(2000萬元-1000萬元-1萬元)×25%249.75萬元）。股權并購時雙方的稅負總計251.75萬元。 2.資產(chǎn)并購 如果投資人以2000萬元的價格購買目標公司開發(fā)建設的目標物業(yè)，則稅負如下： （1）營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓物業(yè)時，目標公司應當繳納營業(yè)稅，金額為1

17、00萬元（2000萬元×5%100萬元）； （2）城建稅和教育費附加：目標公司繳納營業(yè)稅時，需要同時繳納城建稅和教育費附加，金額為10萬元（100萬元×7% +100萬元×3%=10萬元）； （3）印花稅：雙方應當就物業(yè)轉(zhuǎn)讓合同分別繳納印花稅，總金額為2萬元（2000萬元×0.5×22萬元）； （4）土地增值稅：轉(zhuǎn)讓目標物業(yè)時，目標公司應繳納土地增值稅，金額為210.05萬元（(2000萬元-1000萬元-100萬元 -10萬元-1萬元-1000萬元×20% )×40%-(1000萬元+100萬元+10萬元+1萬元+1000

18、萬元×20%)×5% 210.05萬元）； （5）企業(yè)所得稅：假設目標公司在資產(chǎn)并購發(fā)生時不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就物業(yè)轉(zhuǎn)讓全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為169.74萬元（(2000萬元-1000萬元-100萬元-10萬元-1萬元-210.05萬元)×25%169.74萬元）； （6）契稅：轉(zhuǎn)讓目標物業(yè)時，受讓方應當繳納契稅，金額為60萬元（2000萬元×3% 60萬元）。 綜上，資產(chǎn)并購時雙方的稅負共計551.79萬元。 需要注意的是，房地產(chǎn)企業(yè)對物業(yè)的持有一般是暫時的，最終將出售目標物業(yè)以實現(xiàn)盈利。因此，除了并購時發(fā)生的稅負外，還應考慮

19、并購完成后再出售目標物業(yè)時發(fā)生的稅負。下面我們繼續(xù)以實例說明。 3.未來出售目標物業(yè)時發(fā)生的稅負 （1） 股權并購后出售目標物業(yè)。投資人支付的股權收購價款不能作為取得成本入賬，從而提高目標物業(yè)的計稅基礎，即未來出售目標物業(yè)時，股權購買價款與股權并購時目標物業(yè)的原計稅基礎之間的溢價不能進行稅前扣除，計稅基礎仍為目標公司的開發(fā)成本1000萬元。假設股權并購完成后目標公司以3000萬元的價格出售目標物業(yè)，則稅負如下： 營業(yè)稅：未來出售物業(yè)時，目標公司應當繳納營業(yè)稅，金額為150萬元（3000萬元×5%150萬元）； 城建稅和教育費附加：目標公司繳納營業(yè)稅時，需要同時繳納城建稅和教育費附加，

20、金額為15萬元（150萬元×7%+150萬元×3%=15萬元）； 印花稅：目標公司應當就物業(yè)轉(zhuǎn)讓合同繳納印花稅，金額為1.5萬元（3000萬元×0.51.5萬元）； 土地增值稅：未來出售物業(yè)時，目標公司應繳納土地增值稅，金額為611.78萬元（(3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-1000萬元×20%)×50%-(1000萬元+150萬元+15萬元+1.5萬元+1000萬元×20%)×15%611.78萬元）； 企業(yè)所得稅：假設目標公司在未來出售目標物業(yè)時不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就出售

21、物業(yè)的全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為305.43萬元（(3000萬元-1000萬元-150萬元-15萬元-1.5萬元-611.775萬元)×25%305.43萬元）； 因此，股權并購完成后，目標公司出售目標物業(yè)的總稅負為1083.71萬元。 （2） 資產(chǎn)并購后再出售目標物業(yè)。投資人支付的物業(yè)購買價款可以作為取得成本入賬，從而提高目標物業(yè)的計稅基礎，計稅基礎提高至2000萬元。 同樣，假設資產(chǎn)并購完成后，投資人對目標物業(yè)未做進一步投入，而是以3000萬元的價格再出售目標物業(yè)，則稅負如下： 營業(yè)稅：未來出售物業(yè)時，投資人應當繳納營業(yè)稅，金額為50萬元（(3000萬元-2000萬元)

22、15;5%50萬元）； 城建稅和教育費附加：投資人繳納營業(yè)稅時，需要同時繳納城建稅和教育費附加，金額為5萬元（50萬元×7%+50萬元×3%=5萬元）； 印花稅：投資人應當就物業(yè)轉(zhuǎn)讓合同繳納印花稅，金額為1.5萬元（3000萬元× 0.51.5萬元）； 土地增值稅：未來出售物業(yè)時，投資人應繳納土地增值稅，金額為283.05萬元（(3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元)×30%283.05萬元）； 企業(yè)所得稅：假設目標公司在未來出售目標物業(yè)時不處于減免稅期，也不存在虧損，因此需要就出售物業(yè)的全部所得繳納企業(yè)所得稅，金額為165.11萬元

23、（(3000萬元-2000萬元-50萬元-5萬元-1.5萬元-283.05萬元)×25%165.11萬元）； 因此，資產(chǎn)并購完成后，投資人再出售目標物業(yè)的總稅負為504.66萬元。 綜上，若只考慮并購交易當時，股權并購的稅負（251.75萬元）將小于資產(chǎn)并購的稅負（551.79萬元）。但是，若將并購完成后出售目標物業(yè)時將發(fā)生的稅負考慮在內(nèi)，在交易價格相同的前提下，股權并購的總稅負（1335.46萬元）高于資產(chǎn)并購的總稅負（1056.45萬元）。 值得注意的是，實際情況會比本文的假設復雜得多，交易價格會對應納稅額產(chǎn)生非常顯著的影響。因此，在某個交易中，股權并購及資產(chǎn)并購的總稅負孰輕孰重，仍需根據(jù)實際數(shù)據(jù)計算后才能做出判斷。 注釋： 之所以要將200萬元除以(1+4%)，是因為轉(zhuǎn)讓價格200萬元為含稅價款，需要還原成不含稅價格。 取得土地使用權所支付的金額。 地上建筑物評估價值。 轉(zhuǎn)讓廠房時發(fā)生的營業(yè)稅。 轉(zhuǎn)讓廠房時發(fā)生的城建稅和教育費附加。 轉(zhuǎn)讓廠房時發(fā)生的印花稅。 假設廠房處于市區(qū)。 對于專利轉(zhuǎn)讓，根據(jù)我國企業(yè)所得稅法實施條例，企業(yè)技術轉(zhuǎn)讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅，超過500萬元的部