中外合資經營企業(yè)合同(C)【新】.doc

1、中外合資經營企業(yè)合同(C)目錄 1)總則 2)資本 3)出資額轉讓及資本更改 4)董事會 5)經營管理機構 6)業(yè)務 7)銀行分支和附屬機構 8)技術訓練 9)確立銀行設施 10)利潤 11)財務會計與審計 12)稅務 13)保險 14)銀行職員 15)審批及注冊 16)合同有效期 17)終止與清算 18)不可抗力 19)保密及其他 20)調解和仲裁 21)合同文字 22)法定通迅地址 23)附加條款 _(以下簡稱甲方)、_(以下簡稱乙方)、_(以下簡稱丙方)合稱中方和_(以下簡稱丁方)，根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法(以下簡稱合資法)和經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱條

2、例)及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。第一章總則 第一條訂約四方 訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。第二條銀行名稱及地址 銀行名稱：中文：_銀行 英文：_ 銀行地址：_ 第三條組織形式 銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。第四條銀行宗旨 銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。第三條適用法律 銀行經批準成立，是中華人民共

3、和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。第二章資本 第六條資本構成 銀行的注冊資本為_元。銀行第一期的實收資本為_元。訂約四方出資的份額為：甲方占_%，出資_元，以現金投資。乙方占_%，出資_元，以現金投資。丙方占_%，出資_元，以現金投資。丁方占_%，出資_元。以下列方式提供投資：(1)以現金_元投資； (2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀械耐蹲省詘_。(3)_和_兩公司的準備金(

4、不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。以上(2)(3)兩項合計共為_元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_和_的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_和_自行負責。訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取_%，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步

5、規(guī)定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_元。第七條資本提供 訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立后30天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。第八條出資憑證 訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事

6、項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。第三章出資額轉讓及資本更改 第九條出資額轉讓 訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉 讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。第十條注冊資本更改 如注冊資本需要變更時，應在指定

7、時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會 第十一條董事會組成 訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。第十二條董事會權力 董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。第十三條董事會議事規(guī)則 董事會會議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。1.銀行章程

8、的修改。2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。5.銀行政策、目標的修改。6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。7.銀行擬與其他人進行合并。8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。9.年度業(yè)務計劃的重大修改。10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。13.銀行清算及合同終止。副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決

9、議。第十四條董事會召開 董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。第十五條常務董事會組成 董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。第五章經營管理機構 第十六條銀行行政管理體制 銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。第十七條總裁、執(zhí)行副總載 銀行設總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹

10、執(zhí)行董事會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。第十八條總經理、副總經理 銀行設總經理1人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作?？偨浝?、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：1.代表銀行對外接洽業(yè)務。2.談判及簽署文件。3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。4.起草銀行業(yè)務

11、條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。6.向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。8.提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。9.運用董事會授予的其他職責和權力。第六章業(yè)務 第十九條業(yè)務范圍 銀行經營下列業(yè)務：(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現； (二)本、外幣投資業(yè)務； (三)外幣和外幣票據兌換； (四)股票、證券的買賣和發(fā)行； (五)資信調查和咨詢服務； (六)信托、保管箱業(yè)務； (

12、七)本、外幣擔保業(yè)務； (八)出口貿易結算和押匯； (九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入匯款和外匯托收； (十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯； (十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款； (十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； (十三)其他經申請批準的業(yè)務。第七章銀行分支和附屬機構 第二十條分支和附屬機構的成立 銀行根據業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。第二十一條現有附屬機

13、構 現有_和_成為銀行在_的子公司，_改名為_。該兩子公司分別在_注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。第八章技術訓練 第二十二條技術訓練 銀行將調派_和_的經理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。銀行行政及財務高級職

14、員將安排在_和_的訓練中心或派往其他地方進行訓練。關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及_和_的條件而作出適當的決定。第九章確立銀行設施 第二十三條銀行設施 為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。第十章利潤 第二十四條利潤分配 訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金 銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規(guī)繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取_%撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例

15、的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。第二十六條利潤匯出 銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。第十一章財務會計與審計 第二十七條財務會計制度 銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、

16、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。第二十八條貨幣單位 銀行記帳本位幣為_幣，除編制_幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。第二十九條審計與報表 銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。第三十條銀行審計師 董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目

17、，并向董事會提出報告。第三十一條會計年度 銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。第十二章稅務 第三十二條稅款 銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規(guī)、條例的規(guī)定進行。第三十三條進口物資、設備 銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。第三十四條減稅、免稅及退稅 銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。第十三章保險 第三十五條保險及付款 銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的

18、具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。第十四章銀行職員 第三十六條銀行職員雇傭 銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定及有關勞動管理規(guī)定辦理。第十五章審批及注冊 第三十七條審批、生效日期 銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規(guī)定的報批手續(xù)

19、，向審批機構申請批準。本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。第三十八條注冊、成立日期 訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。第十六章合同有效期 第三十九條合同有效期 合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。第十七章終止與清算 第四十條終止 當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：(一)本銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營； (二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營； (三

20、)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營； (四)銀行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。第四十一條清算 當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按合資法和條例清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批

21、機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十八章不可抗力 第四十二條不可抗力 不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。第十九章保密及其他 第四十三條保密 有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。第四十四條中方和丁方相互協(xié)助 為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法律規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。第二十章調解和仲裁 第四十五條董事會內部調解 訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。第四十六條仲裁 訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國