國資委產權管理培訓資料上市公司股權管理

1、 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會上市公司國有股權管理上市公司國有股權管理國務院國資委產權局國務院國資委產權局主講人：陶瑞芝主講人：陶瑞芝 季曉剛季曉剛二二OO九年十月十四日九年十月十四日國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會二二、上市公司、上市公司國有股東界定與標識國有股東界定與標識 三三、國有股東所持上市公司股份流轉國有股東所持上市公司股份流轉四四、上市公司其他重大事項管理、上市公司其他重大事項管理一一、上市公司、上市公司國有股權管理的制度體系國有股權管理的制度體系五五、關于、關于國有股轉持工作國有股轉持工作主要內容主要內容六六、中央企業(yè)國有股權管

2、理工作要求中央企業(yè)國有股權管理工作要求 上市公司國有股權管理上市公司國有股權管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會第一部分第一部分 上市公司國有股權管理的制度體系上市公司國有股權管理的制度體系國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會2345作為履行出資人代表職責的機構，國資委對上市公司國有作為履行出資人代表職責的機構，國資委對上市公司國有股權監(jiān)管要實現由政府行政管理向出資人監(jiān)管的轉變。股權監(jiān)管要實現由政府行政管理向出資人監(jiān)管的轉變。 股權分置改革后的全流通環(huán)境，要求國資委的監(jiān)管方式和監(jiān)股權分置改革后的全流通環(huán)境，要求國資委的監(jiān)管方式和監(jiān)管理念進行根本性調整

3、。管理念進行根本性調整。 國有企業(yè)公司制股份制步伐加快，市場創(chuàng)新品種日趨增多國有企業(yè)公司制股份制步伐加快，市場創(chuàng)新品種日趨增多，要求制度體系不斷完善。，要求制度體系不斷完善。 國有企業(yè)優(yōu)質資源日趨向上市公司集中，要求將上市公司國有企業(yè)優(yōu)質資源日趨向上市公司集中，要求將上市公司國有股權管理作為監(jiān)管重點。國有股權管理作為監(jiān)管重點。 企業(yè)國有資產法企業(yè)國有資產法的出臺，要求國資委依法合規(guī)進行監(jiān)管。的出臺，要求國資委依法合規(guī)進行監(jiān)管。 1一一、上市公司國有股權管理的制度體系、上市公司國有股權管理的制度體系（一）股權分置改革后上市公司國有股權管理（一）股權分置改革后上市公司國有股權管理制度制定的市場環(huán)境

4、和政策環(huán)境制度制定的市場環(huán)境和政策環(huán)境國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會一一、上市公司國有股權管理的制度體系、上市公司國有股權管理的制度體系信息披露要信息披露要求日趨嚴格求日趨嚴格和規(guī)范和規(guī)范 全流通環(huán)境與全流通環(huán)境與股權分置改革股權分置改革環(huán)境的區(qū)別環(huán)境的區(qū)別股份可隨股份可隨時流通時流通 股票交投極為股票交投極為活躍所形成的活躍所形成的公允市場價格公允市場價格 資本市場配置資資本市場配置資源的功能得到充源的功能得到充分發(fā)揮，市場中分發(fā)揮，市場中的購并重組日趨的購并重組日趨活躍活躍 對國有股東對國有股東行為規(guī)范要行為規(guī)范要求日趨嚴格求日趨嚴格 從對上市公司從對上市公司國有

5、股的監(jiān)管國有股的監(jiān)管轉變?yōu)閷ι鲜修D變?yōu)閷ι鲜泄緡泄蓶|公司國有股東的監(jiān)管的監(jiān)管 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會一一、上市公司國有股權管理的制度體系、上市公司國有股權管理的制度體系上市公司國有股東標識管上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定理暫行規(guī)定（國資發(fā)產權（國資發(fā)產權【20072007】108108號）號） 適用文件適用文件國有單位受讓上市公司股國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定（國資發(fā)產份管理暫行規(guī)定（國資發(fā)產權權【20072007】109109號）號） 國有股東轉讓上市公司股國有股東轉讓上市公司股份管理暫行辦法份管理暫行辦法（國資委（國資委令第令第1919號）號

6、） 關于規(guī)范國有股東與上市關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項公司進行資產重組有關事項的通知的通知（國資發(fā)產權（國資發(fā)產權【20092009】124124號）號） 關于規(guī)范上市公司國有股關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知關事項的通知國資發(fā)產權國資發(fā)產權【20092009】125125號號 關于規(guī)范上市公司國有股關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見東行為的若干意見（國資（國資發(fā)產權發(fā)產權【20092009】123123號）號） （二）（二）上市公司國有股權管理制度體系及立法思路上市公司國有

7、股權管理制度體系及立法思路 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會* FootnoteSource: Source上市公司管理制度涉及的監(jiān)管事項上市公司管理制度涉及的監(jiān)管事項國有股東所持上市公司股份轉讓國有股東所持上市公司股份轉讓 109109號文號文 125125號文號文124124號文號文1919號令號令108108號文號文上市公司國有股東界定與標識上市公司國有股東界定與標識國有股東受讓上市公司股份國有股東受讓上市公司股份 國有股東與上市公司資產重組事項國有股東與上市公司資產重組事項 上市公司國有股東發(fā)行可交換公司上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及債券及 國有控股上市公

8、司發(fā)行證券國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項有關事項一一、上市公司國有股權管理的制度體系、上市公司國有股權管理的制度體系其他重大其他重大事項事項 國有股東所國有股東所持上市公司持上市公司股份流轉股份流轉國有股東國有股東標識管理標識管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會一一、上市公司國有股權管理的制度體系、上市公司國有股權管理的制度體系 牢牢把握牢牢把握出資人定出資人定位，不缺位，不缺位、不越位、不越位、不錯位、不錯位位。立法思路立法思路 始終以始終以“依法依法合規(guī)、合規(guī)、市場機市場機制制”為為主線。主線。 堅持市場堅持市場化定價原化定價原則。則。 堅持信堅持信息公開息公開原

9、則。原則。 強調強調“事前、事前、事中、事中、事后事后”的動態(tài)的動態(tài)監(jiān)管監(jiān)管 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會第二部分第二部分 上市公司國有股東界定與標識上市公司國有股東界定與標識國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國有股國有股東界定東界定標準標準國有股國有股東證券東證券帳戶核帳戶核查與標查與標識識二、上市公司國有股東界定與標識二、上市公司國有股東界定與標識n上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定（國資發(fā)產權（國資發(fā)產權【2007】108號號）n 關于施行關于施行上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)

10、定有關有關問題的函（國資廳產權問題的函（國資廳產權【2008】80號）號）國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會二、上市公司國有股東界定與標識二、上市公司國有股東界定與標識1 1、政府機構、部門、事、政府機構、部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或業(yè)單位、國有獨資企業(yè)或出資人全部為國有獨資企出資人全部為國有獨資企業(yè)的有限責任公司或股份業(yè)的有限責任公司或股份有限公司。有限公司。 2 2、上述單位或企業(yè)獨家持、上述單位或企業(yè)獨家持股比例達到或超過股比例達到或超過50%50%的公的公司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)司制企業(yè)；上述單位或企業(yè)合計持股比例達到或超過合計持股比例達到或超過50%50%，且

11、其中之一為第一大，且其中之一為第一大股東的公司制企業(yè)。股東的公司制企業(yè)。 3 3、上述、上述2 2中所述企業(yè)連中所述企業(yè)連續(xù)保持絕對控股關系的續(xù)保持絕對控股關系的各級子企業(yè)。各級子企業(yè)。4 4、以上所有單位或企、以上所有單位或企業(yè)的所屬單位或全資子業(yè)的所屬單位或全資子企業(yè)。企業(yè)。國有國有股東股東如何界定國有股東？如何界定國有股東？暫按照國資廳產權暫按照國資廳產權【2008】80號文辦理。號文辦理。國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 標識管理標識管理 政策要點政策要點 國有控股或參股的股份有限國有控股或參股的股份有限公司申請發(fā)行股票時，應向公司申請發(fā)行股票時，應向證券監(jiān)督管

12、理機構提供國資證券監(jiān)督管理機構提供國資委關于股份公司國有股權管委關于股份公司國有股權管理的批復文件，該文件是股理的批復文件，該文件是股份有限公司申請股票發(fā)行的份有限公司申請股票發(fā)行的必備文件。必備文件。 國有單位通過協(xié)議方式國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份，根受讓上市公司股份，根據有關規(guī)定需要國資委據有關規(guī)定需要國資委審核批準的，應及時履審核批準的，應及時履行申報程序。行申報程序。 國有單位通過司法強制途徑受國有單位通過司法強制途徑受讓上市公司股份的，應根據有讓上市公司股份的，應根據有關法律規(guī)定向國資委辦理國有關法律規(guī)定向國資委辦理國有股東身份界定手續(xù)。股東身份界定手續(xù)。 國有單位在本規(guī)定

13、下發(fā)后國有單位在本規(guī)定下發(fā)后新開設證券帳戶的，應在開新開設證券帳戶的，應在開設證券帳戶后設證券帳戶后7 7個工作日內個工作日內將其開設的證券帳戶按程序將其開設的證券帳戶按程序報國資委備案。報國資委備案。二、上市公司國有股東界定與標識二、上市公司國有股東界定與標識國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會二、上市公司國有股東界定與標識二、上市公司國有股東界定與標識32上市公司國上市公司國有股東證券有股東證券帳戶動態(tài)檢帳戶動態(tài)檢測系統(tǒng)測系統(tǒng)上市公司國有上市公司國有股東證券帳戶股東證券帳戶監(jiān)管思路監(jiān)管思路1上市公司國有上市公司國有股東證券帳戶股東證券帳戶標識情況標識情況國有股東證國有股

14、東證券帳戶核查券帳戶核查與標識情況與標識情況國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會第三部分第三部分 國有股東所持上市公司股份流轉國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（二）上市公司股份流轉適用文件（二）上市公司股份流轉適用文件（三）各流轉行為審核要點與存在問題（三）各流轉行為審核要點與存在問題（一）上市公司股份流轉類型（一）上市公司股份流轉類型三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國有股東無償劃轉國有股東無償劃轉國有股東間接轉讓國有股東間接轉讓國有股

15、東協(xié)議轉讓國有股東協(xié)議轉讓國有股東二級市場轉讓國有股東二級市場轉讓股份股份流轉流轉國有股東收購上市公司股份國有股東收購上市公司股份三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國有股東轉讓所持上國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行市公司股份管理暫行辦法辦法（1919號令）號令）國有股東受讓上市公國有股東受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定司股份管理暫行規(guī)定（國資發(fā)產權（國資發(fā)產權109號）號）企業(yè)國有產權轉讓管企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法理暫行辦法（3 3號令）號令）適用文件適用文件三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所

16、持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（一）二級市場轉讓（一）二級市場轉讓政策要點政策要點審核要點審核要點應注意問題應注意問題三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 二級市場轉二級市場轉讓政策要點讓政策要點 國有控股股東在連續(xù)三個會計年國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉度內通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉讓股份的比例達到上市公司總股讓股份的比例達到上市公司總股本的本的5%5%以上（如上市公司總股本以上（如上市公司總股本超過超過1010億股，則控股股東的上述億股，則

17、控股股東的上述轉讓比例或數量為轉讓比例或數量為3%3%或或50005000萬萬股）；參股股東在一個會計年度股）；參股股東在一個會計年度內通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉讓內通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉讓股份達到股份達到5%5%。 。 國有控股股東轉讓所持國有控股股東轉讓所持股份涉及控股權是否轉股份涉及控股權是否轉移的不同情形移的不同情形 國有參股股東轉讓所持股份在國有參股股東轉讓所持股份在一個完整會計年度內以是否達一個完整會計年度內以是否達到上市公司總股本的到上市公司總股本的5%5%為標準為標準確認報國資委審核或批準確認報國資委審核或批準 大宗交易大宗交易三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上

18、市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 轉讓時點的證券轉讓時點的證券市場情況分析市場情況分析 轉讓可行性研究（轉讓目轉讓可行性研究（轉讓目的、對控股權的影響、擬的、對控股權的影響、擬投資項目的回報分析）投資項目的回報分析） 決策時段選擇、轉讓時決策時段選擇、轉讓時點選擇；定價分析（行點選擇；定價分析（行業(yè)與市場價格分析）業(yè)與市場價格分析） 轉讓股份數量、轉讓股份數量、比例、時限比例、時限 二級市場轉二級市場轉讓審核要點讓審核要點三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會三、國有股東所持

19、上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉未經我委批準，國有控未經我委批準，國有控股股東在連續(xù)三個會計股股東在連續(xù)三個會計年度內通過證券交易系年度內通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉讓股份的比統(tǒng)累計凈轉讓股份的比例達到上市公司總股本例達到上市公司總股本的的5%5%以上（如上市公司以上（如上市公司總股本超過總股本超過1010億股，則億股，則控股股東的上述轉讓比控股股東的上述轉讓比例或數量為例或數量為3%3%或或50005000萬萬股）；參股股東在一個股）；參股股東在一個會計年度內通過證券交會計年度內通過證券交易系統(tǒng)累計凈轉讓股份易系統(tǒng)累計凈轉讓股份達到達到5%5%。 注意問題二注意問題二注意問題三注

20、意問題三注意問題一注意問題一 轉讓多為簡單的資轉讓多為簡單的資金套現，未對轉讓金套現，未對轉讓對上市公司控股權對上市公司控股權以及國有股東影響以及國有股東影響的綜合性評估。的綜合性評估。 轉讓定價過于隨意，轉讓定價過于隨意，沒有參考一定期限沒有參考一定期限內上市公司股價內上市公司股價（如（如3030日、日、6060日或日或180180日）的交易均日）的交易均價，也未考慮同行價，也未考慮同行業(yè)、同類型公司的業(yè)、同類型公司的平均市盈率水平，平均市盈率水平，缺乏對轉讓價格的缺乏對轉讓價格的科學預估科學預估。 二級市場轉讓中應注意的問題二級市場轉讓中應注意的問題國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資

21、產監(jiān)督管理委員會三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉（二）協(xié)議轉讓（二）協(xié)議轉讓轉讓程序轉讓程序兩種豁免情形兩種豁免情形審核要點及審核要點及應注意問題應注意問題國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會協(xié)議轉讓操作流程協(xié)議轉讓操作流程圖例：圖例：國有股份轉讓工作流程初審未通過評審未通過承諾國有股東及集團公司內部決策國有股東及集團公司內部決策通知上市公司通知上市公司/提示性公告提示性公告報國務院國資委同意實施報國務院國資委同意實施公開征集受讓方公開征集受讓方初審初審公開征集受讓方公告公開征集受讓方公告發(fā)出收購邀請書發(fā)出收購邀請書接收收購請求接收收購請求評

22、審評審簽署股份轉讓協(xié)議簽署股份轉讓協(xié)議披露權益變動報告書披露權益變動報告書收取轉讓定金收取轉讓定金國務院國資委批準國務院國資委批準收款收款/股權過戶股權過戶排除排除通知上市公司通知上市公司/信息披露信息披露信息披露信息披露信息披露工作流程三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會2.協(xié)議轉讓中的兩種豁免情形協(xié)議轉讓中的兩種豁免情形（1）關于公開信息的豁免條件）關于公開信息的豁免條件 （2）關于市場定價的豁免情況）關于市場定價的豁免情況 三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督

23、管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會* FootnoteSource: Source 協(xié)議轉讓協(xié)議轉讓 審核要點審核要點 轉讓可行性轉讓可行性研究（轉讓研究（轉讓目的、對控目的、對控股權的影響、股權的影響、擬投資項目擬投資項目的回報分析）的回報分析）nText三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉 受讓方的選受讓方的選擇與確定擇與確定 決策時段、決策時段、轉讓時點選轉讓時點選擇；市場定擇；市場定價原則（行價原則（行業(yè)與市場價業(yè)與市場價格分析）格分析） 轉讓價款轉讓價款的收取與的收取與使用使用 妥善解決妥善解決職工安置職工安置問題問題 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務

24、院國有資產監(jiān)督管理委員會三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉協(xié)議轉讓應協(xié)議轉讓應注意的問題注意的問題1234上市公司國有股東未經我委批準上市公司國有股東未經我委批準，也未經公開轉讓信息征集受讓，也未經公開轉讓信息征集受讓方程序即與意向受讓方簽訂股份方程序即與意向受讓方簽訂股份轉讓協(xié)議。轉讓協(xié)議。 轉讓價格隨意打九折。轉讓價格隨意打九折。打九折是轉讓價格的下打九折是轉讓價格的下限，打九折一定要有充限，打九折一定要有充分合理的理由，且需做分合理的理由，且需做出專項說明。出專項說明。 公開征集受讓方不規(guī)范。協(xié)議轉讓信息披露不及時，甚公開征集受讓方不規(guī)范。協(xié)議轉讓信息披露不

25、及時，甚至有隨意豁免披露協(xié)議轉讓信息的行為；協(xié)議轉讓信息至有隨意豁免披露協(xié)議轉讓信息的行為；協(xié)議轉讓信息披露不規(guī)范，征集受讓方時間過短（有的僅一兩個工作披露不規(guī)范，征集受讓方時間過短（有的僅一兩個工作日）；轉讓信息中有排他性條款或不公平條款；甄選受日）；轉讓信息中有排他性條款或不公平條款；甄選受讓方的標準不明確，隨意性較強（如協(xié)議轉讓股份，最讓方的標準不明確，隨意性較強（如協(xié)議轉讓股份，最終確定了十個不同類型的受讓方）等。終確定了十個不同類型的受讓方）等。轉讓標的受限制。如轉讓標的受限制。如標的股份存在如股改標的股份存在如股改時作出的不轉讓承諾時作出的不轉讓承諾、質押、凍結等權利、質押、凍結等

26、權利受限制情況。受限制情況。 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉協(xié)議轉讓應協(xié)議轉讓應注意的問題注意的問題5678轉讓價款未能按照轉讓價款未能按照1919號號令的規(guī)定或者轉讓協(xié)議令的規(guī)定或者轉讓協(xié)議的規(guī)定支付。的規(guī)定支付。 未能提供合理的職工未能提供合理的職工安置方案或者職工安安置方案或者職工安置方案未經職工代表置方案未經職工代表大會通過或社會保障大會通過或社會保障部門認可。部門認可。 上市公司國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因上市公司國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因，導致其經濟性質發(fā)生變更，但未及時上報我委

27、，導致其經濟性質發(fā)生變更，但未及時上報我委批準，且所持上市公司股份作價低于評估基準日批準，且所持上市公司股份作價低于評估基準日前前3030個交易日均價個交易日均價90%90%的情況。的情況。 國有股東通過證券交易系國有股東通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份達到統(tǒng)受讓上市公司股份達到上市公司總股本的上市公司總股本的5%5%以上以上，或通過協(xié)議受讓上市公，或通過協(xié)議受讓上市公司股份具有上市公司控股司股份具有上市公司控股權，其行為未事先報經我權，其行為未事先報經我委批準的情況。委批準的情況。 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公

28、司股份流轉（三）間接轉讓（三）間接轉讓 是否符合是否符合3號令及號令及19號令的程序號令的程序 決策時段、轉讓時點、決策時段、轉讓時點、評估時點選擇（相差不評估時點選擇（相差不得超過一個月）得超過一個月） 轉讓可行性研究轉讓可行性研究（轉讓目的、對（轉讓目的、對控股權的影響、控股權的影響、擬投資項目的回擬投資項目的回報分析）報分析） 間接轉讓間接轉讓審核要點審核要點 轉讓價款收取轉讓價款收取的規(guī)定的規(guī)定 價款支付完畢價款支付完畢才能辦理過才能辦理過戶手續(xù)戶手續(xù)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會無償劃轉審核要點無償劃轉審核要點1. 1. 無償劃轉雙方的主體資格無償劃轉雙方的

29、主體資格 2. 2. 強調劃出方的債務處置必要性強調劃出方的債務處置必要性 3. 3. 妥善解決職工安置問題，控股權劃轉的職工享有知情權妥善解決職工安置問題，控股權劃轉的職工享有知情權 三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉（四）無償劃轉（四）無償劃轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會* FootnoteSource: Source 主業(yè)與核主業(yè)與核心競爭力心競爭力 決策與操決策與操作程序作程序公司發(fā)公司發(fā)展規(guī)劃展規(guī)劃標識管理標識管理 合法合規(guī)合法合規(guī) 國有股東收購國有股東收購上市公司股份上市公司股份審核要點審核要點三、國有股東所持上市公司股份流

30、轉三、國有股東所持上市公司股份流轉（五）收購上市公司股份（五）收購上市公司股份國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 收購辦法收購辦法 政策要點政策要點 國有單位在一個會計年度內通過證國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓股份的余額）未達到上扣除所出讓股份的余額）未達到上市公司總股本的市公司總股本的5%5%的，由國有單位的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年按內部管理程序決策，并在每年1 1月月3131日前將其上年度通過證券交易系日前將其上年度通過證券

31、交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報國資統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報國資委備案。委備案。 累計受讓股份達到累計受讓股份達到或超過上市公司總或超過上市公司總股本股本5%5%的，國有單的，國有單位應將其受讓上市位應將其受讓上市公司股份的方案事公司股份的方案事前報國資委備案后前報國資委備案后方可組織實施。方可組織實施。 國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市股份后不具有上市公司控股權或上市上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策；受讓后具有上市內

32、部管理程序決策；受讓后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后報國資委審核批準。份轉讓協(xié)議后報國資委審核批準。 國有單位認購上市公司發(fā)行股票國有單位認購上市公司發(fā)行股票的，將其持有的上市公司發(fā)行的可的，將其持有的上市公司發(fā)行的可轉換公司債券轉換成股票的。通過轉換公司債券轉換成股票的。通過司法機關強制執(zhí)行手續(xù)受讓上市公司法機關強制執(zhí)行手續(xù)受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份司股份的、間接受讓上市公司股份的（即受讓上市公司股東的控股權）的（即受讓上市公司股東的控股權）按照相關法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)按照相關法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在完成后定辦理

33、，并在完成后1010日內報國資日內報國資委備案。委備案。三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會n 隨著股權分置改革的基本完成，全流通市場下國有股東所持上市公司隨著股權分置改革的基本完成，全流通市場下國有股東所持上市公司股份流轉行為日益活躍。根據股份流轉行為日益活躍。根據1919號令、國資發(fā)產權號令、國資發(fā)產權【20072007】109109號文、號文、3 3號令的規(guī)定，明確了流轉總體原則、定價依據、轉讓方式、相關程序、號令的規(guī)定，明確了流轉總體原則、定價依據、轉讓方式、相關程序、審核機構、上報材料及相關法律責任，

34、國有股東所持上市公司股份流審核機構、上報材料及相關法律責任，國有股東所持上市公司股份流轉的監(jiān)管體系基本建立。轉的監(jiān)管體系基本建立。n 國有股東所持上市公司股份流轉監(jiān)管在堅持自主性原則、可控性原則、國有股東所持上市公司股份流轉監(jiān)管在堅持自主性原則、可控性原則、差異性原則、市場化原則、公開原則的基礎上，重點側重于監(jiān)管程序差異性原則、市場化原則、公開原則的基礎上，重點側重于監(jiān)管程序合法、合理的市場化定價、決策的科學合理性、價款的按規(guī)收取與使合法、合理的市場化定價、決策的科學合理性、價款的按規(guī)收取與使用、公開信息的及時準確披露等，有效保護了各類投資者合法權益，用、公開信息的及時準確披露等，有效保護了各

35、類投資者合法權益，維護了證券市場的穩(wěn)定。維護了證券市場的穩(wěn)定。三、國有股東所持上市公司股份流轉三、國有股東所持上市公司股份流轉關于規(guī)范上市公司股份流轉的小結關于規(guī)范上市公司股份流轉的小結國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會第四部分第四部分 上市公司其他重大事項管理上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（二）上市公司其他重大事項監(jiān)管適用文件（二）上市公司其他重大事項監(jiān)管適用文件（三）其他重要事項審核要點與存在問題（三）其他重要事項審核要點與存在問題（一）上市公司其他重大事項類型（一）上市公司其他重大事項類型四、上市公司其他重大事項管理

36、四、上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國有控股上市公國有控股上市公司發(fā)行證券司發(fā)行證券國有股東與上市公國有股東與上市公司資產重組司資產重組上市公司國有股東發(fā)上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券行可交換公司債券上市公司國有股東上市公司國有股東行為規(guī)范行為規(guī)范其他重大其他重大事項管理事項管理四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范上市公司國有股關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見東行為的若干意見（國（國資發(fā)產權資發(fā)產權【20092009】123123號號關于規(guī)范國有股東與上

37、市關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關公司進行資產重組有關事項的通知事項的通知（國資發(fā)（國資發(fā)產權產權124號）號）關于規(guī)范上市公司國有股東關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知事項的通知（國資發(fā)產權（國資發(fā)產權【20092009】125125號）號）適用文件適用文件四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（一）資產重組（一）資產重組實施程序實施程序重點問題重點問題報送文件報送文件四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重

38、大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 確定重組初步方案 中介機構簽署保密協(xié)議，進場開始盡職調查 對目標資產進行盈利預測。1論證、協(xié)商，確定論證、協(xié)商，確定方案。如異動應披方案。如異動應披露，必要時停牌。露，必要時停牌。國有股東內國有股東內部決策部決策123上市公司披露、上市公司披露、停牌同時上報國停牌同時上報國資委預審核資委預審核4國資委預審國資委預審核核5上市公司董上市公司董事會審議事會審議6股東大會前股東大會前正式方案報正式方案報國資委國資委8重組實施重組實施7召開股東大召開股東大會并上報證會并上報證監(jiān)會監(jiān)會45678 國資委根據上報重組方案與審計、評估、盈利

39、預測資料在10個工作日內出具意見并書面回復。 上市公司根據國有股東書面通知依法披露，并申請股票停牌 國有股東將可行性研究報告報國資委23 國有股東對確定的重組方案依法進行內部決策。 召開股東大會審議重組方案及相關決議、審議豁免要約收購事宜并上報證監(jiān)會。 證監(jiān)會召開重組委會議審核重組申請并核準，另批準要約收購豁免刊登重組報告書完成股份發(fā)行目標資產過戶工商登記完成 召開董事會審議重組方案。對目標資產進行審計、評估；對上市公司進行審計。 國有股東在召開股東大會前不少于20個工作日將正式方案上報國資委。 國資委在股東大會召開前5個工作日出具正式批復文件四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事

40、項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理 報送材料報送材料1 1 請示及方案；請示及方案；2 2 上市公司董事會決議；上市公司董事會決議；3 3 本次資產重組涉及相關資產審計報告、評估報告及作價本次資產重組涉及相關資產審計報告、評估報告及作價依據；依據；4 4 國有股東上一年度的審計報告；國有股東上一年度的審計報告；5 5 上市公司基本情況及最近一期的年度報告或中期報告；上市公司基本情況及最近一期的年度報告或中期報告；6 6 法律意見書；法律意見書；7 7 國資委要求的其他材料國資委要求的其他材料國務院國有資產監(jiān)督管

41、理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會資產重組資產重組重點問題重點問題信息信息披露披露報批報批程序程序市場市場穩(wěn)定穩(wěn)定決策決策流程流程四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理國有股東未按規(guī)定國有股東未按規(guī)定程序將重大資產重程序將重大資產重組事項報請國資委組事項報請國資委預審核即提請上市預審核即提請上市公司董事會審議。公司董事會審議。 注意問題二注意問題二注意問題三注意問題三注意問題一注意問題一 未及時進行信息未及時進行信息披露或實施停牌，披露或實施停牌，保密措施不到位，

42、保密措施不到位，致使股價異動，致使股價異動，導致國有權益重導致國有權益重大損失。大損失。 未按規(guī)定將經上未按規(guī)定將經上市公司董事會審市公司董事會審議的重組方案于議的重組方案于上市公司股東大上市公司股東大會前會前2020個工作日個工作日上報國資委，存上報國資委，存在倒逼行為。在倒逼行為。 重大資產重組中注意的問題重大資產重組中注意的問題國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會特別注意特別注意如果上市公司股價明顯異動，如果上市公司股價明顯異動，對本次重組產生重大影響，特對本次重組產生重大影響，特別是嚴重損害國有股東權益的，別是嚴重損害國有股東權益的，應當調整或中止本次重組！應當調整

43、或中止本次重組！ 四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（二）發(fā)行可交換債（二）發(fā)行可交換債發(fā)行程序發(fā)行程序重點問題重點問題報送材料報送材料四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券進進入入發(fā)債發(fā)債相相關關程序程序論證階論證階段段董事董事會審議會審議正式方案正式方案上上報國資報國資委委股股東東大大會會5 5日前批日前批復復發(fā)行可交

44、換發(fā)行可交換國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理 報送材料報送材料1 1 請示；請示；2 2 方案及內部決議；方案及內部決議；3 3 風險評估論證、償本付息方案及債務風險應對預案；風險評估論證、償本付息方案及債務風險應對預案；4 4 發(fā)債對其控股地位的影響分析；發(fā)債對其控股地位的影響分析；5 5 股票質押備案表；股票質押備案表；6 6 國有股東基本情況、最近年度審計報告；國有股東基本情況、最近年度審計報告；7 7 上市公司基本情況、年度報告或中期報告；上市公司基本情況、年度報告或中期報告；8 8 國資委要求的其他材料國

45、資委要求的其他材料上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會應注意問題應注意問題上市公司國有股東上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公債券交換為上市公司每股股份的價格司每股股份的價格應不低于債券募集應不低于債券募集說明書公告日前說明書公告日前1 1個交易日、前個交易日、前2020個個交易日、前交易日、前3030個交個交易日該上市公司股易日該上市公司股票均價中的高者。票均價中的高者。上市公司國有股東上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債發(fā)行可交換公司債券的利率應參照同券的利率應參照同期銀行貸款利

46、率、期銀行貸款利率、銀行票據利率、同銀行票據利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及的債券利率，以及標的公司股票每股標的公司股票每股交換價格、上市公交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等司未來發(fā)展前景等因素合理確定。因素合理確定。四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理發(fā)行可交換債發(fā)行可交換債國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國有控股上市公司發(fā)行證券的操作程序國有控股上市公司發(fā)行證券的操作程序 進進入入發(fā)發(fā)行行證證券程序券程序論證階論證階段段國國有股有股東東內內部部決決策策股東大會股東大會5日前批復日前批復正式方案正式方案上上報國資報國資委委上市

47、公司董上市公司董事會審議事會審議四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理（三）國有控股上市公司發(fā)行證券（三）國有控股上市公司發(fā)行證券國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 報送材料報送材料1 1 請示；請示；2 2 方案及內部決議；方案及內部決議；3 3 國有股東基本情況、認購股份情況及最近年度審計報告；國有股東基本情況、認購股份情況及最近年度審計報告；4 4 國有股東控股地位影響分析；國有股東控股地位影響分析；5 5 上市公司基本情況、年度報告或中期報告；上市公司基本情況、年度報告或中期報告；6 6 上市公司首次募集資金使用情況及此次募集自己使用方向；上市公

48、司首次募集資金使用情況及此次募集自己使用方向；7 7上市公司風險評估論證、償本付息方案、債務風險應對預案；上市公司風險評估論證、償本付息方案、債務風險應對預案；8 8 法律意見書；法律意見書；9 9 國資委要求的其他材料國資委要求的其他材料國有控股上市公司發(fā)行證券國有控股上市公司發(fā)行證券四、上市公司其他重大事項管理四、上市公司其他重大事項管理國務院國有資產監(jiān)督管理委員會國務院國有資產監(jiān)督管理委員會應注意問題應注意問題 未按規(guī)定提未按規(guī)定提前前2020個工作個工作日上報國資日上報國資委，存在倒委，存在倒逼行為。逼行為。 未能做出發(fā)行未能做出發(fā)行證券對上市公證券對上市公司以及國有股司以及國有股東的影響分