國有企業(yè)外部董事管理辦法

1、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件國資發(fā)干二2009301號-關(guān)于印發(fā)董事會試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行）的通知各董事會試點(diǎn)中央企業(yè)：為進(jìn)一步加強(qiáng)董事會試點(diǎn)中央企業(yè)外部董事隊(duì)伍建設(shè)，促進(jìn)董事會規(guī)范有效運(yùn)作，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，我們制定了董事會試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法（試行），現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。董事會試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)第一章總則第一條為適應(yīng)深化國有資產(chǎn)管理體制改革和中央企業(yè)改革發(fā)展的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，

2、加強(qiáng)對董事會試點(diǎn)中央企業(yè)專職外部董事的管理，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的董事會試點(diǎn)中央企業(yè)（以下簡稱董事會試點(diǎn)企業(yè)）。第三條本辦法所稱專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會試點(diǎn)企業(yè)專門擔(dān)任外部董事的人員。專職外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)，不在任職企業(yè)以外的其他單位任職。第四條專職外部董事管理遵循以下原則：（一）社會認(rèn)可、出資人認(rèn)可原則；（二）專業(yè)、專管、

3、專職、專用原則；（三）權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；（四）依法管理原則。第二章管理方式第五條專職外部董事職務(wù)列入國資委黨委管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員職務(wù)名稱表，按照現(xiàn)職中央企業(yè)負(fù)責(zé)人進(jìn)行管理。第六條專職外部董事在閱讀文件、參加相關(guān)會議和活動(dòng)等方面享有與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人相同的政治待遇。第七條專職外部董事的選聘、評價(jià)、激勵(lì)、培訓(xùn)等由國資委負(fù)責(zé)。第八條專職外部董事的日常管理和服務(wù)，由國資委委托有關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)（以下簡稱受委托機(jī)構(gòu)）。受委托機(jī)構(gòu)設(shè)立專職外部董事工作部門，負(fù)責(zé)保障專職外部董事的辦公條件、建立履職臺帳、管理工作檔案、發(fā)放薪酬、辦理社會保險(xiǎn)、傳遞文件、組織黨員活動(dòng)等事項(xiàng)，并協(xié)助國資委有關(guān)廳局做好相關(guān)

4、工作。第九條建立專職外部董事報(bào)告工作制度。專職外部董事每半年向國資委報(bào)告一次工作，重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告。第三章任職條件第十條專職外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：（一）具有較高的政治素質(zhì)，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好；（二）具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況；（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；（四）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營、法律等某一方面的專長，并取得良好工作業(yè)績；（五）初次任職年齡一般不超過55周歲；（六）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級職稱；（

5、七）具有良好的心理素質(zhì)，身體健康；（八）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。第四章選拔和聘用第十一條專職外部董事的選拔是指通過組織推薦等方式選擇符合條件的人員，由國資委任命或聘任為專職外部董事。專職外部董事的聘用是指根據(jù)董事會試點(diǎn)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員，由國資委聘用為董事會試點(diǎn)企業(yè)的外部董事。第十二條組織推薦一般經(jīng)過下列程序：（一）溝通醞釀人選；（二）確定考察對象；（三）與考察對象就外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通，聽取意見；（四）組織考察；（五）征求有關(guān)方面意見；（六）提出建議人選；（七）提交國資委黨委會議討論決定；（八）辦理任用手續(xù)。第十三條聘用專職外部董

6、事一般經(jīng)過下列程序：（一）對董事會試點(diǎn)企業(yè)董事會進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，提出專職外部董事需求；（二）按照董事會試點(diǎn)企業(yè)董事會需求，考慮專職外部董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素，提出建議人選；（三）提交國資委黨委會議討論決定；（四）辦理聘用手續(xù)（推薦到股份公司擔(dān)任董事的，需要按照規(guī)定履行相關(guān)法律程序）。第十四條專職外部董事在董事會試點(diǎn)企業(yè)任職實(shí)行任期制，在同一企業(yè)任職時(shí)間最長不超過6年。第五章評價(jià)和薪酬第十五條專職外部董事的評價(jià)實(shí)行年度評價(jià)與任期評價(jià)相結(jié)合，按照董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會、董事評價(jià)辦法（試行）執(zhí)行。第十六條專職外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由國資委制定。第十七條專職外部董事薪酬由基本薪酬、評價(jià)薪酬、中長期激勵(lì)等部分

7、構(gòu)成。第十八條專職外部董事的基本薪酬每三年（與中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核任期相同）核定一次?；拘匠臧丛轮Ц?。第十九條專職外部董事評價(jià)薪酬和中長期激勵(lì)辦法另行制定。第二十條專職外部董事的薪酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。專職外部董事薪酬由國資委支付。第二十一條受委托機(jī)構(gòu)每年根據(jù)專職外部董事薪酬管理辦法擬訂專職外部董事薪酬方案，報(bào)國資委審核后兌現(xiàn)。第六章退出第二十二條專職外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：（一）達(dá)到任職年齡界限的；（二）年度評價(jià)或任期評價(jià)結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個(gè)年度評價(jià)結(jié)果為基本稱職的；（三）履職過程中對國資委或任職公司有不誠信行為的；（四）因董事會決策失誤導(dǎo)致公

8、司利益受到重大損失，本人未投反對票的；（五）因健康原因長期不能堅(jiān)持正常工作的；（六）交流擔(dān)任中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)的；（七）因其他原因需要免職的。第二十三條專職外部董事提出辭職的，按程序批準(zhǔn)后辦理辭職手續(xù)。未批準(zhǔn)前，專職外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。第七章附則第二十四條專職外部董事管理的其他事項(xiàng)，按照國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）執(zhí)行。第二十五條本辦法自公布之日起施行。中 共 上 海 市 委 組 織 部上 海 市 國 有 資 產(chǎn) 監(jiān) 督 管 理 委 員 會滬委組2009發(fā)字23號上海市市管國有企業(yè)外部董事管理辦法（試行）第一章 總則 第一條 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制和國有資產(chǎn)管理

9、體制改革的要求，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對公司外部董事的管理，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）和有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。 第二條 本辦法適用于列入市管范圍的國有企業(yè)（以下簡稱：市管企業(yè)）。 第三條 本辦法所稱外部董事是指由市國資委等履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法聘用、所任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。 第四條 外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事

10、是指除在市管企業(yè)擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。 第五條 外部董事管理遵循以下原則： （一）公開、平等、競爭、擇優(yōu)； （二）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，激勵(lì)和約束相結(jié)合； （三）依法履職，規(guī)范管理。 第六條 外部董事與任職公司之間不得存在可能影響公正履行董事職責(zé)的關(guān)系。第二章 任職條件 第七條 擔(dān)任外部董事的基本條件： （一）遵規(guī)守法，誠信勤勉，有良好的職業(yè)信譽(yù)； （二）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，了解任職公司主營業(yè)務(wù)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力； （四）具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運(yùn)營、重組兼并、財(cái)

11、務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長，且履行職責(zé)記錄良好。 （五）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級以上職稱； （六）身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)； （七）公司法和公司章程規(guī)定的其他條件。 第八條 擔(dān)任兼職外部董事的，其本人工作單位或上一級主管單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事的有效文件。 第九條 下列人員不得擔(dān)任公司的外部董事： （一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員； （二）2年內(nèi)曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往的人員； （三）

12、持有擬任職公司及所投資企業(yè)股權(quán)的人員； （四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員； （五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和擬任職公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任外部董事的其他人員。第三章 選聘 第十條 選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序： （一）崗位描述。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，根據(jù)擬聘外部董事的企業(yè)實(shí)際情況，提出選聘名額和人選條件； （二）人選遴選。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，在“市管國有企業(yè)董事、監(jiān)事專業(yè)資格認(rèn)定委員會”認(rèn)定合格的人選中遴選擬任人選； （三）情況溝通。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)與外部董事擬任職公司、外部董事擬任人選，就外部董事相關(guān)工作以及職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事

13、項(xiàng)進(jìn)行溝通； （四）考察了解。根據(jù)外部董事擬任人選的實(shí)際，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向其現(xiàn)任職單位（或原單位）或上一級主管單位了解情況； （五）討論決定。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，確定外部董事擬任人選； （六）任前公示。外部董事任職前應(yīng)在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公示，公示期一般為5個(gè)工作日。任前公示時(shí)，外部董事人選應(yīng)就本人與任職公司之間不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)和任職公司進(jìn)行承諾； （七）依法聘用。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向外部董事人選頒發(fā)聘書，并明確任期； （八）委派或推薦。由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，向任職公司發(fā)文委派或推薦外部

14、董事。 第十一條 擔(dān)任專職外部董事的，其本人人事關(guān)系可在原工作單位保留，或由本人自行委托社會人才機(jī)構(gòu)代管，或經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)入上海市市管企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心。第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十二條 外部董事履行以下職責(zé)： （一）貫徹執(zhí)行中共中央、國務(wù)院、國務(wù)院國資委和市委、市政府關(guān)于企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定； （二）依法參加任職公司董事會會議，就會議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，并為此承擔(dān)受托責(zé)任； （三）公司法和任職公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第十三條 外部董事享有以下權(quán)利： （一）有權(quán)在董事會會議上獨(dú)立發(fā)表意見； （二）有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會會議，但須經(jīng)1/3以上董事同意； （三）2名（含）

15、以上外部董事認(rèn)為董事會待議議題未經(jīng)必備程序、會議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應(yīng)予采納； （四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，任職公司應(yīng)予配合； （五）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)費(fèi)用，由任職公司承擔(dān)； （六）有權(quán)獲取履行外部董事職責(zé)所應(yīng)得的工作報(bào)酬； （七）有權(quán)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告； （八）公司法和任職公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十四條 外部董事履行以下義務(wù)： （一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)； （二）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)出資

16、人和任職公司的合法權(quán)益； （三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)； （四）及時(shí)了解和掌握足夠的任職公司經(jīng)營運(yùn)營情況，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決； （五）積極參加董事崗位培訓(xùn)，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識水平； （六）自覺接受履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)督，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議； （七）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的有關(guān)規(guī)定，除本辦法規(guī)定的工作報(bào)酬外，不得違反規(guī)定接受報(bào)酬、津貼、福利待遇以及其他收入； （八）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十五條 在市管企業(yè)擔(dān)任專職外部董事的，同時(shí)任職公司不超過3家；擔(dān)任兼職外部董事的，兼職的公司最多不超過2家。 第

17、十六條 外部董事參加董事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第十七條 建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)，書面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。外部董事日常工作時(shí)，認(rèn)為有必要向出資人報(bào)告的，可以書面或通訊方式向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第十八條 外部董事有下列情形之一的，

18、即為工作失職： （一）泄漏任職公司商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的； （二）履行職責(zé)中違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則的； （三）1年內(nèi)本人在同一任職公司履行職責(zé)時(shí)間少于30個(gè)工作日或出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)3/4的； （四）對違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的決議，或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益的決議，本人表決時(shí)未投反對票的； （五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)謀取私利； （六）市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。 第十九條 外部董事因工作失職導(dǎo)致公司利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任；后果嚴(yán)重的

19、，終身不得再擔(dān)任市管企業(yè)的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。第五章 評價(jià) 第二十條 由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對外部董事進(jìn)行評價(jià)，評價(jià)分為年度評價(jià)與任期評價(jià)。 第二十一條 對外部董事的評價(jià)一般采取履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)評價(jià)、董事自我評價(jià)和董事相互評價(jià)等方法，還應(yīng)聽取監(jiān)事會、經(jīng)理層以及黨委（黨組）成員、職工代表的意見。 第二十二條 評價(jià)外部董事的重點(diǎn)是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績、廉潔從業(yè)等內(nèi)容。 第二十三條 評價(jià)結(jié)果由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)向外部董事本人反饋，并作為對外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。第六章 工作報(bào)酬 第二十四條

20、外部董事受聘期間享有崗位津貼。 第二十五條 外部董事崗位津貼標(biāo)準(zhǔn)由市國資委等履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)崗位職責(zé)、企業(yè)類別等因素制訂和調(diào)整。 第二十六條 外部董事崗位津貼由市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心發(fā)放。 第二十七條 除崗位津貼外，外部董事所任職企業(yè)可以根據(jù)實(shí)際需要建立會議津貼制度，適當(dāng)給予外部董事會議津貼。第七章 解聘、辭職 第二十八條 外部董事任期屆滿，市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)不再續(xù)聘的，其職務(wù)自然免除。 外部董事有下列情形之一的，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)直接解聘： （一）因工作需要解聘的； （二）因身體狀況原因，不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的； （三）履行職責(zé)過程中對市

21、國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或任職公司有不誠信行為的； （四）本人提出辭職申請并被批準(zhǔn)的； （五）年度考核及任期評價(jià)結(jié)果為不稱職的； （六）因董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未提出保留或反對意見的； （七）工作失職的； （八）擅自離職的； （九）公司法、公司章程和出資人規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的其他情形。 第二十九條 外部董事在任職屆滿前可以向市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)提出書面辭職申請。在未批準(zhǔn)辭職前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。 第三十條 外部董事解聘后，繼續(xù)對原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任

22、。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。第八章 附 則 第三十一條 本辦法涉及的相關(guān)實(shí)施細(xì)則，由市國資委等履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制訂。本辦法由市委組織部、市國資委負(fù)責(zé)解釋。 第三十二條 本辦法自公布之日起試行。 中共上海市委組織部 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 2009年4月3日本文檔系網(wǎng)絡(luò)所得，版權(quán)歸原作者所有。如有侵權(quán)，本人定盡快處理！關(guān)于印發(fā)哈爾濱市市屬國有及國有控股企業(yè)外部董事管理辦法(試行)的通知(哈國資發(fā)2010100號) 哈國資發(fā)2010100號  哈爾濱市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)哈爾濱市市屬國有及國有控股企業(yè)外部董事管理辦法(

23、試行)的通知 各出資企業(yè)：為了加強(qiáng)和完善市管國有及國有控股企業(yè)董事會建設(shè)，現(xiàn)將哈爾濱市市屬國有及國有控股企業(yè)外部董事管理辦法(試行)印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。    二一年六月十八日 哈爾濱市市屬國有及國有控股企業(yè)外部董事管理辦法(試行) 第一章 總則 第一條 為完善國有企業(yè)監(jiān)管工作,推進(jìn)科學(xué)決策機(jī)制，建設(shè)規(guī)范的企業(yè)董事會，加強(qiáng)外部董事管理工作，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等法律、法規(guī)，制定本辦法。第二條 本辦

24、法所稱外部董事是指哈爾濱市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）依法任用、聘用所任職企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事。外部董事在任期內(nèi)，不在任職企業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)。第三條 本辦法適用于市國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資和國有控股企業(yè)。第四條 外部董事選聘和管理遵循以下原則：（一）出資人認(rèn)可、企業(yè)認(rèn)可原則；（二）發(fā)揮專業(yè)專長原則；（三）權(quán)利與責(zé)任統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；（四）依法管理原則。 第二章 任職條件 第五條 擔(dān)任外部董事應(yīng)具備下列基本條件：（一）具有較高的政治素質(zhì)，堅(jiān)持原則，公道正派，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好。（二）具

25、有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識，熟悉國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況。（三）具有與履行職責(zé)要求的法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)會、金融、專業(yè)技術(shù)等方面專長或在企業(yè)管理、市場營銷、資本運(yùn)作、科研開發(fā)、人力資源管理等方面具有10年以上的相關(guān)工作經(jīng)歷。（四）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識人。用人能力和開拓創(chuàng)新能力；（五）一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級以上職稱。（六）身體健康，有足夠的時(shí)間和精力履行外部董事職務(wù)。（七）公司法和公司章程規(guī)定擔(dān)任董事的其他條件。第六條  以在職身份擔(dān)任兼職外部董事的，其本人工作單位或上一級主管單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事并在時(shí)間

26、上給予支持的有關(guān)文件。第七條 具有下列情形之一的，不能擔(dān)任企業(yè)的外部董事：（一）本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系兩年內(nèi)曾在任職公司或公司的全資、控股子公司擔(dān)任高管人員；（二）兩年內(nèi)曾與公司有直接商業(yè)交往的人員；（三）持有公司及其所投資企業(yè)股權(quán)和上市公司股票的人員；（四）在與公司有競爭（包括潛在競爭）關(guān)系的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位擔(dān)任高管人員；（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的人員。 第三章 選 聘 第八條 建立外部董事人才庫。由市國資委外部董事資格認(rèn)定小組，負(fù)責(zé)對推薦和自薦的外部董事人選進(jìn)行資格認(rèn)定，將符合條件

27、的人選錄入外部董事人才庫。第九條 選聘外部董事一般經(jīng)過下列程序：（一）根據(jù)擬聘外部董事企業(yè)的實(shí)際情況，提出選聘名額和人選條件；（二）按照企業(yè)董事會需選配外部董事的數(shù)量和條件進(jìn)行遴選，考慮外部董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素，提出建議人選；（三）提交市國資委黨委會議討論決定；（四）辦理聘用手續(xù)。市國資委向任職公司委派或推薦外部董事（推薦到股份公司擔(dān)任董事的，需要按照規(guī)定履行相關(guān)法律程序），頒發(fā)外部董事聘書，并明確任期。 第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十條 外部董事履行以下職責(zé)：（一）貫徹執(zhí)行國有企業(yè)改革發(fā)展的方針、政策和決議，維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益；（二）及時(shí)、

28、如實(shí)向市國資委報(bào)告任職公司關(guān)系國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；（三）參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)行監(jiān)控，規(guī)避企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；（四）關(guān)注任職公司長期發(fā)展目標(biāo)與核心競爭力培育，避免或糾正決策經(jīng)營上的短期行為；（五）督促任職公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；（六）公司法和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第十一條 外部董事享有以下權(quán)利：（一）在董事會會議上發(fā)表意見并行使表決權(quán)；（二）提議召開臨時(shí)董事會會議，但須經(jīng)1/3以上董事同意；（三）2名（含2名）以上外部董事認(rèn)為董事會會議資料不全面或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議

29、會議議題，董事會應(yīng)予采納；（四）對其他董事、高管人員違反法律或公司章程、不執(zhí)行市國資委決定或董事會決議的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)提請董事會予以糾正；（五）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)采用實(shí)地調(diào)研、查閱任職公司有關(guān)資料、找任職公司有關(guān)人員談話等必要的工作方式，了解和掌握任職公司的各類工作情況；（六）對可能出現(xiàn)的投資失控、關(guān)聯(lián)交易等經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審查，必要時(shí)提請董事會研究；（七）就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向市國資委報(bào)告；（八）在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)待遇，比照任職公司高級管理人員執(zhí)行；（九）公司法和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十二條 外部董事履行以下義務(wù)：（一）出席董事會會議

30、，并對會議議題提前進(jìn)行調(diào)研論證；因故不能出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他外部董事代為出席并載明授權(quán)范圍；（二）忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益；（三）關(guān)注任職公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握信息，深入研究、分析，獨(dú)立、慎重行使職權(quán)；（四）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)；（五）運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)和信息等無形資源幫助任職公司改善經(jīng)營管理，但不介入公司的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)；（六）定期或不定期向市國資委報(bào)告工作，參加市國資委組織的會議及培訓(xùn)；（七）對任職公司風(fēng)險(xiǎn)投資、對外提供擔(dān)保的事項(xiàng)，表決時(shí)應(yīng)維護(hù)出資人利益；（八）誠實(shí)守信，遵守公司章程，保守商業(yè)秘密和遵守競業(yè)禁止規(guī)定；（九）接受出資人監(jiān)督和任職

31、企業(yè)職工監(jiān)督，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（十）公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十三條 外部董事參加董事會會議，應(yīng)當(dāng)就會議討論決定事項(xiàng)發(fā)表明確的同意意見、保留意見或反對意見及其理由。第十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對外部董事工作給予支持配合，定期向外部董事提供相關(guān)資料，就外部董事的問詢進(jìn)行如實(shí)答復(fù)，對公司經(jīng)營層確定的重大事項(xiàng)及時(shí)向外部董事通報(bào)。第十五條 外部董事須參加市國資委定期召開的工作例會，介紹履職情況，交流工作經(jīng)驗(yàn)，匯報(bào)任職公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、經(jīng)營管理、改革改制等方面存在的突出問題，并提出解決問題的建議。第十六條 外部董事因違反有關(guān)法律、法規(guī)

32、、公司章程和有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定給公司造成重大損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第十七條 外部董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外部董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,后果嚴(yán)重的，終身不得再擔(dān)任市屬國有及國有控股企業(yè)的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。 第五章 管 理 第十八條 外部董事實(shí)行聘任制，首次聘期1年。聘期結(jié)束后，經(jīng)市國資委考核合格，可以連任，但在同一公司連續(xù)聘任期限不得超過6年。第十九條 外部董事不是任職公司的全日制員工，不與任職公司訂立勞動(dòng)合同，其勞動(dòng)關(guān)系不在任職公司。第二十條  建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事每年須向市國資委書面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，內(nèi)容主要包括：本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況，本人提出的保留、反對意見及其原因，無法發(fā)表意見的障礙；主持或參與董事會專門委員會工作的情況；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。外部董事日常工作中，認(rèn)為有必要向出資人報(bào)告有關(guān)事宜的，可以書面或通訊方式向市國資委