起步股份有限公司

1、起步股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋 意見廣發(fā)證券股份有限公司：現(xiàn)對你公司推薦的起步股份有限公司 （以下簡稱“公司”或“發(fā) 行人首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實弁提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù) 情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。 若對本反饋意見有 任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。一、規(guī)范性問題1、招股書披露，發(fā)行人前身存在股東認繳資本與實繳資本 不一致情形。請保薦機構、發(fā)行人律師核查弁披露：發(fā)行人股東 歷次增資的資金來源

2、；是否符合當時法律法規(guī)、 規(guī)范性文件關于 出資等的相關規(guī)定；是否構成出資不實或虛假出資； 是否存在糾 紛或潛在糾紛。2、招股書披露，“發(fā)行人系由有限公司整體變更設立，設立 之后，除部分資產產權證的名稱變更手續(xù)尚未完成外，發(fā)起人或股東用作出資的資產的財產權已由發(fā)起人或股東轉移給發(fā)行人”o請保薦機構、發(fā)行人律師核查弁披露：（1）發(fā)行人部分資產產權 證的名稱變更手續(xù)尚未完成的具體情況及原因；（2）是否構成出資不實或虛假出資；是否存在糾紛或潛在糾紛。3、招股書披露，2015年發(fā)行人引入麗水晨曦、乾亨投資、 眾星久盈、新興齊創(chuàng)、溫氏投資、尚邦投資、大雄風投資等機構 進入。請保薦機構、發(fā)行人律師核查弁披露

3、：（1）發(fā)行人股東（包 括已退出股東）歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源；（2）發(fā)行人及歷次新進股東的詳細情況及其近五年從業(yè)經(jīng)歷，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況；（3）新引入股東與 發(fā)行人之間是否存在特殊協(xié)議或安排，是否存在糾紛或潛在糾 紛，是否存在影響和潛在影響公司股權結構事項；（4）擔任發(fā)行人本次發(fā)行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接或間 接持有發(fā)行人股份的情形；（5）是否存在券商直投情形，是否符 合相關券商直投文件精神。4、關于發(fā)行人實際控制人的海外股權結構。（1）請保薦機構和發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人實際控制人及其關系密切的 家庭成員直接或間接控制的各個海外實體的歷

4、史沿革情況；前述實體的設立、歷次增資和股權變更的具體原因、定價方式、資金 來源、支付方式、稅費繳納情況；前述實體存續(xù)期間是否曾存在 訴訟及其他糾紛，是否存在違法違規(guī)的情況； 前述實體的主營業(yè) 務和經(jīng)營情況，是否存在與發(fā)行人從事相同或相近業(yè)務，或與發(fā)行人從事業(yè)務為上下游關系的情況，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)交 易；（2）發(fā)行人控股股東香港起步的股東 Superior Wisdom和 billion Wisdom系實際控制人設立在英屬維爾京群島的海外公 司。請保薦機構和發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人實際控制人通過設 立在避稅地的海外公司 Superior Wisdom 和billion Wisdom 間接 持

5、有發(fā)行人股權的原因；各層股權關系的持股真實性， 是否存在 委托持股、信托持股或其他影響控股股權的約定；（3）發(fā)行人數(shù)次紅籌架構建立和拆除過程中，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）發(fā)行人的海外股權架構是否會對發(fā) 行人上市后續(xù)監(jiān)管造成障礙或其他不利影響或監(jiān)管不便，是否可能影響發(fā)行人后續(xù)信息披露的真實性、及時性，是否可能妨礙投 資者對發(fā)行人投資價值作出準確判斷；發(fā)行人股權結構是否符合 首次公開發(fā)行上市管理辦法第13條關于發(fā)行人股權清晰的要求；前述事項是否對本次發(fā)行構成障礙。請保薦機構和發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。5、招股書披露，發(fā)行人實際控制人還同時控制多家公司， 且報告期內存在關

6、聯(lián)交易。請保薦機構和發(fā)行人律師核查弁補充披露：（1）發(fā)行人與其實際控制人及其親屬控制的其它盈利性組 織之間是否存在相同或相似業(yè)務，如有，請說明該等情形是否構成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭； 存在上下游業(yè)務的，應對該事項對 公司獨立性的影響發(fā)表意見；（2）發(fā)行人及發(fā)行人控股股東及其 親屬控制的其他企業(yè)與發(fā)行人主營業(yè)務的區(qū)別和聯(lián)系，歷史上是否存在資產混同、人員共用、采購、銷售渠道相同，商標、專利、 技術等混用情形，是否存在違法違規(guī)情況。6、招股書披露，報告期內，發(fā)行人與關聯(lián)方麗水大明建設 有限公司存在金額較大的關聯(lián)交易請保薦機構和發(fā)行人律師核 查弁補充披露：（1）麗水大明的基本情況，包括但不限于歷史沿

7、革、主營業(yè)務、是否存在違法違規(guī)行為等；（2）關聯(lián)交易產生的 原因、必要性、價格公允性；關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性 及持續(xù)經(jīng)營能力；（3）關聯(lián)交易是否履行了必要的內部決策程序， 決策過程是否與章程相符。7、招股書披露，報告期內，發(fā)行人與關聯(lián)方存在資金拆借。 請保薦機構和發(fā)行人律師核查弁補充披露：（1）發(fā)行人控股股東及其他關聯(lián)方是否要求發(fā)行人為其墊支工資、福利、保險、廣告 等期間費用，是否存在互相代為承擔成本和其他支出；對于非經(jīng)營性資金往來，發(fā)行人是否存在將資金直接或間接地提供給控股 股東及其他關聯(lián)方；（2）發(fā)行人與關聯(lián)方資金拆借情形是否符合 相關文件規(guī)定，是否會對本次發(fā)行造成實質性影響，請保

8、薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人的獨立性發(fā)表明確意見。8、根據(jù)招股書披露，2013年、2014年、2015年和2016 年上半年，公司前五大客戶收入占總收入的比例分別為40.90%、33.41%、34.06%和28.70%。另發(fā)行人存在經(jīng)銷和直銷兩種模 式，弁以經(jīng)銷為主。請發(fā)行人補充披露：（1）按照經(jīng)銷和直銷口 徑分別披露報告期內主要客戶的銷售情況，包括客戶名稱、銷售內容、數(shù)量、金額和占比情況；（2）發(fā)行人經(jīng)銷商中法人機構經(jīng) 銷商和個體經(jīng)銷商的數(shù)量和占比情況，主要法人經(jīng)銷商的股權結構、各年的工商年檢情況，是否有針對經(jīng)銷商的管理辦法及約束措施；（3）針對經(jīng)銷商的銷售，披露主要經(jīng)銷商的實際控制人、 其店

9、面名稱、地址、營業(yè)面積、開業(yè)時間、加盟費和商標許可使 用費的收取情況，披露各經(jīng)銷商銷售是否為某一區(qū)域的獨家經(jīng) 銷；（4）披露經(jīng)銷商及其實際控制人是否和發(fā)行人、董監(jiān)高及其親屬存在關聯(lián)關系，是否直接或間接持有經(jīng)銷商的股份，分析報 告期經(jīng)銷商門店的閉店和開店情況，分析新增門店的收入、盈利、期末庫存及占比情況。請保薦機構和會計師對客戶穩(wěn)定性和發(fā)行 人經(jīng)銷渠道的最終銷售真實性進行核查，說明核查內容和程序， 弁發(fā)表核查意見。9、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人目前主要采取自主生產、 委托加工及OEM模式相結合的生產及采購模式。請發(fā)行人補充 披露：（1）按照自主生產、委托加工生產和成衣采購三種供應模 式，披露報告

10、期各年三種模式下主要供應商情況、采購主要內容、 采購數(shù)量、金額和占比情況；（2）針對自主生產，請披露采購的 主要原材料的內容及報告期內采購價格波動情況，分析是否和市場同期價格波動一致；（3）針對委托加工，請披露委托加工成本 占生產成本的比重，報告期加工數(shù)量、金額和加工費的定價依據(jù)， 以及控制加工質量的主要措施，是否存在實際控制人或其他利益 關聯(lián)方代為支付成本費用的情況。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。10、根據(jù)招股書披露，公司采用自主生產和外協(xié)生產相結合 的生產方式，自主生產產品主要為童鞋，外協(xié)生產產品為童裝、 童鞋、兒童服飾配飾等，止匕外，公司還對外承接了部分鞋品 OEM

11、 業(yè)務。2013-2015年及2016年1-6月公司外協(xié)生產金額占比分 別為60.54%、56.31%、72.57%、69.31% ,外協(xié)生產產量占比 分另為56.66%、55.58%、71.40%、69.48%,外協(xié)生產占比整 體呈上升趨勢。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內發(fā)行人主要的 成品采購的供應商的基本情況、采購內容、采購數(shù)量、金額及占 比情況，主要供應商是否和發(fā)行人及董監(jiān)高存在關聯(lián)關系，如有請披露具體情況，是否存在關聯(lián)方代為支付成本及費用的情況；（2）分析外協(xié)生產成本和自產成本的對比情況，對比市場公允 價格說明定價的合理性，有無利益輸送，是否存在退換貨協(xié)議或 條款；（3）披露發(fā)行人承

12、接 OEM業(yè)務的原因，結合自身產能、 產量和銷售情況，分析承接 OEM業(yè)務卻同時采購外協(xié)定制產品 的合理性。 請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核 查意見。11、根據(jù)招股書披露，2015年12月公司開始通過開設直 營網(wǎng)點銷售產品。報告期內，公司主要采用經(jīng)銷模式銷售，但是 隨著募投項目的建設完成，公司的銷售模式將轉變?yōu)榻?jīng)銷與直營 相結合的模式。請發(fā)行人補充披露：（1）在公司募投項目后，發(fā)行人生產模式是否會發(fā)生變化，如需減少外協(xié)生產，發(fā)行人是否存在產能、人員和技術上的限制；（2）兩種模式下的直銷和經(jīng) 銷安排情況，直銷模式下是否存在銷售區(qū)域的限制，是否會同經(jīng) 銷模式產生沖突以及解決辦法；（3

13、）披露發(fā)行人經(jīng)銷或直銷模式 下是否存在電商渠道，如有請詳細披露同電商的合作模式、推廣方式、交易內容、金額，分析電商客戶的人均銷售、地區(qū)分布、 發(fā)貨分布及最終銷售情況。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。12、針對經(jīng)銷模式以及最終銷售情況，請發(fā)行人補充披露： （1）經(jīng)銷模式下，經(jīng)銷商的銷售渠道為直銷還是經(jīng)銷，披露各 銷售模式對應的銷售數(shù)量、 金額和比例，發(fā)行人是否和經(jīng)銷商約 定獨家銷售區(qū)域限制等排他性條款；（2）經(jīng)銷商是否存在線上銷 售以及線上銷售金額和比例， 發(fā)行人是否存在對經(jīng)銷商線上銷售 的限制條款；（3）前五大經(jīng)銷商的財務狀況，發(fā)行人對經(jīng)銷商的 銷售政策、銷售價格確定依據(jù)；

14、（4）發(fā)行人和經(jīng)銷商簽訂合同的 經(jīng)銷期限，到期后的續(xù)約情況，報告期是否存在無法續(xù)約而對持 續(xù)能力產生影響的情況。請保薦機構對以上情況進行核查弁發(fā)表意見。13、2013年度-2015年度和2016年1-6月，公司主營業(yè)務 收入分別為68,771.32萬元、90,764.03萬元、112,527.16萬元和54,459.32萬元，主營業(yè)務占比在 99%以上。請發(fā)行人補充 披露：（1）針對直營模式的銷售，發(fā)行人是否通過商場銷售，如 有請披露同商場之間的權利義務關系、具體交易過程、款項結算、商場扣點政策、收入確認原則和依據(jù)，裝修費用的攤銷政策；（2） 針對經(jīng)銷模式的銷售，披露經(jīng)銷商的扣點政策、返點政策

15、、報告 期具體金額及會計處理，結算政策情況，收入確認原則和依據(jù)；（3）針對電商銷售，披露報告期的交易金額、結算方式、收入 確認時點和依據(jù)，是否存在電商推廣費用及其會計核算情況，分析報告期內電商收入的波動情況及原因；（4）披露報告期內各種模式下的退換貨情況，包括數(shù)量、金額、占比情況以及對應的會 計處理，針對經(jīng)銷商銷售是否存在退換貨最長期限、最大比例、 最高金額等約定；（5）報告期內發(fā)行人主營業(yè)務收入保持增長， 補充分析弁披露增長的原因，銷售數(shù)量和單價對收入的貢獻情 況，新增店鋪的銷售貢獻情況、單店貢獻情況是否存在異常；（6） 分析弁披露2014年和2015年，鞋品OEM和兒童配件收入大 幅增長的

16、原因及合理性。請保薦機構和會計師對發(fā)行人收入確認 政策是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定進行核查，對發(fā)行人 報告期內銷售真實性進行核查，弁發(fā)表核查意見。14、報告期內，公司營業(yè)成本主要為主營業(yè)務成本，隨著主營業(yè)務規(guī)模的擴大快速增加。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各年成本的料、工、費的構成情況；（2）營業(yè)成本金額和結構變動 的原因，營業(yè)成本及構成變動是否符合市場同期變化情況，同營業(yè)收入、產銷量變動的匹配情況，說明報告期內成本核算方法是 否保持了一貫性；（3）主要材料和能源價格變動趨勢與市場走勢 相比是否存在不一致，以及材料和能源價格變動對生產經(jīng)營的影 響。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核

17、查意見。15、報告期內，公司營業(yè)毛利主要來自主營業(yè)務毛利。2013年度-2015年度和2016年1-6月，公司主營業(yè)務毛利分別為 15,720.86 萬元、26,840.28 萬元、38,842.45 萬元和 20,062.34 萬元。2013年度-2015年度和2016年1-6月，公司主營業(yè)務毛利率分別為22.86%、29.57%、34.52%和36.84% ,綜合毛利率 分別為22.89%、29.37%、34.45%和36.85%。 請發(fā)行人補充 披露：（1）按照直銷及經(jīng)銷模式，補充披露毛利及毛利率情況， 經(jīng)銷商價格波動情況；（2）根據(jù)招股書披露，報告期內發(fā)行人主 要產品的主要毛利率均保持

18、上漲趨勢，請結合產品結構、銷售數(shù)量、銷售價格和經(jīng)銷商折扣、原材料采購價格、收入成本構成等 相關因素、市場相同產品變化趨勢， 分析各種產品銷售毛利率波 動的原因及合理性；（3）分析2014年發(fā)行人OEM產品的毛利 率高于自產產品毛利率的原因及合理性；（4）結合同行業(yè)上市公司直銷和經(jīng)銷模式占比情況、發(fā)行人產品定位，量化分析發(fā)行人毛利率低于同行業(yè)上市公司的原因。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。16、報告期內，公司的期間費用隨業(yè)務規(guī)模的擴大逐年增 長，2013年度-2015年度和2016年1-6月分別發(fā)生期間費用 10,536.74 萬元、13,921.19 萬元、18,928.0

19、2 萬元和 9,384.26 萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 15.32%、15.23%、16.79%和 17.23% o請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內各項期間費用的變 動情況是否和收入變動情況相匹配，是否同行業(yè)情況和業(yè)務模式一致；（2）可比公司的期間費用率對比情況，弁詳細分析占比較大的明細項目的波動合理性；（3） 2015年度發(fā)行人市場拓展費 用金額增長較大，請說明市場拓展費用的用途及內容、增長較快的原因；（4） 2014年度銷售人員薪酬有所下降，分析在收入持 續(xù)增長的情況下，薪酬下降的原因及合理性。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。17、關于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人補充披露：

20、（1）結合報告期 業(yè)務規(guī)模變化，應收賬款回款情況，信用政策合理性，說明報告 期內經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流遠低于凈利潤甚至為負的的原因；（2）補充分析銷售商品收到的現(xiàn)金和購買商品支付的現(xiàn)金和收 入及成本的覆蓋情況；（3） 2013年現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加額為負的原因請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。18、根據(jù)招股書披露，報告期發(fā)行人同關聯(lián)方發(fā)生了資金往 來業(yè)務，向關聯(lián)方麗水大明采購工程建設服務。（1）請發(fā)行人補 充披露報告期發(fā)生的資金借貸業(yè)務，是否支付了相應的資金占用費，費用支付是否公允合理；（2） 2014年末和2015年末，發(fā) 行人對關聯(lián)方香港起步國際集團有限公司的其他應付款分別

21、為 70,906,983.71元和124,616,002.99 元，請發(fā)行人補充披露其他 應付款產生的原因、用途、香港起步借款的資金來源、截至本反 饋意見回復之日的歸還情況以及發(fā)行人歸還借款的資金來源，支付的資金占用費及公允性情況， 發(fā)行人是否對關聯(lián)方資金存在依 賴；（3）根據(jù)保薦工作報告，公司與麗水大明的交易未履行招投 標程序。請保薦機構和會計師核查發(fā)行人采購麗水大明的工程建 設服務是否履行了必要的內部決策程序，所支付的金額是否公 允，核查發(fā)行人是否將日常生產經(jīng)營費用計入工程成本。二、信息披露問題19、招股書披露，發(fā)行人共擁有 60項商標，且存在商標授 權使用情況。請保薦機構和發(fā)行人律師核查

22、弁補充披露：發(fā)行人商標授權使用的具體情況；發(fā)行人擁有專利（包括許可使用專利） 和商標的具體情況，包括但不限于取得時間、取得方式、專利期 限以及其對發(fā)行人主營業(yè)務的影響；發(fā)行人商標和品牌被冒用的影響以及發(fā)行人的相應對策。 請保薦機構和發(fā)行人律師對公司所 使用的專利和商標權屬情況進行核查弁發(fā)表明確意見。存在權屬糾紛的，請說明其對發(fā)行人生產經(jīng)營具體影響。20、招股書披露，發(fā)行人子公司福建起步設立時未及時辦理 環(huán)境影響評估、審批以及未辦理環(huán)保驗收。 請保薦機構和發(fā)行人 律師補充核查弁披露：（1）發(fā)行人是否屬于重污染行業(yè)，是否 符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關污染 處理設施的運轉是否

23、正常有效， 有關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常 治污費用是否與處理公司生產經(jīng)營所產生的污染相匹配等問題；（2）請補充披露發(fā)行人及其子公司報告期內是否存在環(huán)保違法 違規(guī)行為；公司環(huán)保情況是否符合上市要求、是否需要取得環(huán)保 部上市環(huán)保核查、有無整改意見以及整改意見落實情況。21、請保薦機構和發(fā)行人律師補充核查弁披露：（1）發(fā)行人各宗土地使用權和房產的取得時間、取得方式、說明各取得方式的履行程序，是否存在集體建設用地情況， 是否符合土地管理 法等法律法規(guī)規(guī)定；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師根據(jù)國家有 關土地管理的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土 地使用權取得方式、取得程序、登記手續(xù)是否合法合規(guī)發(fā)

24、表明確 意見。22、招股書披露，發(fā)行人租賃房產存在瑕疵。 請保薦機構和 發(fā)行人律師補充核查弁披露：（1）發(fā)行人及其子公司租賃的房 屋土地具體情況；（2）租賃房產土地與自有房產土地比較、用途構成及面積；（3）出租方與發(fā)行人間關聯(lián)關系及租金定價原則； （4）相關具有瑕疵租賃對發(fā)行人生產經(jīng)營的影響及對發(fā)行人資 產完整性、獨立性的影響。23、請保薦機構和發(fā)行人律師結合報告期內發(fā)行人產品質量訴訟以及因產品質量而受到的處罰，補充核查弁披露：（1）有關部門關于兒童服裝鞋帽產品的質量安全監(jiān)管體系及相關文件政 策；（2）發(fā)行人的安全生產和產品質量情況；是否發(fā)生重大安全事故；是否發(fā)生重大產品質量事故； 發(fā)行人生產

25、過程中是否存在 影響員工身體健康的環(huán)保和職業(yè)病問題；（3）發(fā)行人是否存在重大違法違規(guī)行為。24、招股書披露，報告期內發(fā)行人存在勞務派遣情形。請保薦機構和發(fā)行人律師補充核查弁披露：（1）發(fā)行人在冊員工的 變動情況，包括員工人數(shù)、結構、職工薪酬的變動，該等變動是 否與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展及業(yè)績的變動是否趨勢一致；（2）發(fā)行人勞務派遣情形是否存在違法違規(guī)行為；（3）發(fā)行人“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關規(guī)定；（4）請在招股說明書“發(fā)行人基本情況”中補充披露發(fā)行人及其分公司報告期內未全面按照相關規(guī)定繳納社會保險、住房公積金對經(jīng)營業(yè)績的影響，補充披露勞務派遣繳納社會保險、 住房公積金的情

26、況。25、請保薦機構和發(fā)行人律師補充披露同行業(yè)主要企業(yè)的 名稱、資產規(guī)模、生產及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況、技術和裝備及研 發(fā)水平等方面的情況。請按照公司產品類別補充披露公司現(xiàn)有產 品目前的市場供求和競爭狀況， 包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司同類產品生產企業(yè)的數(shù)量及各自的產能和產量、上述產品目前在目標市場的容量及未來增長趨勢，公司產品在目標市場的占有率及排名情況，各產品主要競爭對手及其產品銷售情 況，發(fā)行人主要產品與國內外同類型產品的用途、性能、銷售單 價的比較分析等，說明公司競爭的優(yōu)劣勢及其在行業(yè)中的地位。26、請保薦機構和發(fā)行人律師補充核查弁披露：報告期發(fā) 行人是否存在與經(jīng)銷商商業(yè)合作關

27、系破裂等各種因素導致的經(jīng) 營網(wǎng)點關閉情況；核查發(fā)行人報告期是否存在因管理不善、未遵守公司內部管理制度等因素而導致對發(fā)行人品牌和日常經(jīng)營產 生不利影響的情況。27、請保薦機構和發(fā)行人律師補充核查弁披露：（1）外協(xié)企業(yè)的名稱、外協(xié)內容、外協(xié)產品在公司產品中的具體環(huán)節(jié)、數(shù) 量及金額；說明該等外協(xié)企業(yè)與公司、實際控制人、公司高管、 核心技術人員及其他關聯(lián)方之間是否存在關聯(lián)關系。（2）披露各年度外協(xié)加工所占的比例和形成的成本，詳細對比分析外協(xié)成本和自主生產的成本；比較外協(xié)加工費用定價的合理性， 說明有 無利益輸送。（3）分析弁披露公司募集資金項目實施后生產模 式是否會發(fā)生變化。如發(fā)生變化的，應披露公司生

28、產上述產品有 無技術瓶頸，在人員、技術等方面的準備情況。存在不確定性的， 應作重大事項提示。28、請保薦機構和發(fā)行人律師補充核查弁披露發(fā)行人董事 （含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定。請保 薦機構、發(fā)行人律師就公司最近3年內董事、高級管理人員的變 動是否構成重大變化發(fā)表明確核查意見。29、招股書披露，發(fā)行人募投資金主要用于營銷網(wǎng)絡建設。 請保薦機構和發(fā)行人律師補充核查弁披露：公司募投項目資金使用的合理性和必要性；募投項目各項資金的具體測算方式；募投項目是否有相應的業(yè)務人員、 是否能起到改善財務結構、 提高市 場占有率等積極作用、是否能夠鞏固或增強發(fā)行人的核心競爭 力。募投項目營銷

29、網(wǎng)絡開拓的風險； 是否與公司現(xiàn)有管理能力相 適應；其募投項目盈利能力預測的合理性。30、請保薦機構及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投 資基金，該基金是否按私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私 募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關法律法規(guī)履行登記備案程序，弁發(fā)表專項核查意見。31、請保薦機構和發(fā)行人律師結合發(fā)行人研發(fā)費用等指標 補充披露：（1）發(fā)行人獲得高新技術企業(yè)認定的時間、有效期， 發(fā)行人是否符合高新技術企業(yè)認定管理辦法相關規(guī)定的具體 內容，報告期內因此享受的優(yōu)惠政策和依據(jù)、對發(fā)行人的影響以及相關優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人高新技術企業(yè)資 格已到期或即將到期的，請在“風險

30、因素”和“重大事項提示”部分 披露發(fā)行人不能通過復審對其的具體影響。32、招股書中“業(yè)務與技術”等章節(jié)，多處引用了專業(yè)術語及 相關行業(yè)數(shù)據(jù)。（1）請發(fā)行人說明有關數(shù)據(jù)是否公開、數(shù)據(jù)引 用的來源是否專門為本次發(fā)行上市準備、是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料、 是否是保薦機構所在證券 公司的研究部門出具的報告。 請保薦機構、發(fā)行人律師對上述情 況進行核查，弁發(fā)表明確意見。（2）請在披露發(fā)行人主營業(yè)務 等專業(yè)性較強的信息時， 盡量避免使用行業(yè)術語， 避免使用行業(yè) 代稱、縮寫、外文等。如果行業(yè)術語已為大眾熟知，或者有助于 投資者理解相關披露內容，則可以使用。如果行業(yè)術語難以避免， 請

31、使用簡單生動的日常語言加以解釋， 解釋時要避免使用其他行 業(yè)術語。（3）請將報告中年度數(shù)據(jù)進行更新補充。33、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人經(jīng)歷多次增資及股權轉讓。請發(fā)行人補充披露：（1）歷次增資及轉讓的每股價格，說明定價 依據(jù)及合理性，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款；（2）發(fā)行人股東中是否存在員工持股平臺，如有請披露員工在發(fā)行人 的任職情況及每股增資或轉讓價格，說明員工出資是否為自有資金出資，增資入股的會計處理是否符合企業(yè)會計準則一一股份支付的相關規(guī)定。請保薦機構及會計師對以上情況進行核查，弁發(fā)表核查意見。34、根據(jù)招股書披露，2011年和2014年發(fā)行人分別收購 了實際控制人同一控制下的

32、兩家企業(yè)，浙江天豪和溫州起步。請 發(fā)行人補充披露：（1）收購前后兩家公司的經(jīng)營情況，包括主要資產情況、收入及盈利情況等；（2）兩家公司在收購前是否同發(fā) 行人存在關聯(lián)交易，計算累積影響時是否扣除了相關交易的情 況；（3）收購時的評估情況及會計處理；（4）分析收購兩家公司 對發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入和利潤總額的累積影響，以及收購 后是否運行了足夠會計年度。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。35、報告期內公司的貨幣資金主要由現(xiàn)金、銀行存款及其他 貨幣資金構成。報告期銀行存款占比和其他貨幣資金占比波動較 大。（1）請發(fā)行人補充說明貨幣資金結構變動的原因，是否存在結算方式的重大變化；（

33、2）報告期存在商業(yè)匯票貼現(xiàn)的業(yè)務，請 發(fā)行人補充披露貼現(xiàn)業(yè)務是否帶有追索權、貼現(xiàn)的會計處理以及 商業(yè)匯票是否存在擔保、是否存在無法回收的風險。請保薦機構對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。36、2013年-2015年和2016年上半年各期末，公司應收賬 款余額分別為15,879.28 萬元、19,284.99 萬元、32,897.39萬 元和45,970.26萬元，公司應收賬款規(guī)模總體上呈現(xiàn)出一定的 上升趨勢。根據(jù)招股書披露，公司應收賬款的賬齡均為1年以內。 請發(fā)行人補充披露：（1）按照產品類別細化披露報告期內應收賬 款構成情況，分析其應收賬款余額是否同各產品營業(yè)收入波動情 況相匹配；（2）按照

34、發(fā)行人經(jīng)銷和直銷模式細化披露應收賬款前五大客戶情況，應收賬款金額，賬期及占比情況； （3）發(fā)行人應 收賬款賬齡均在一年以內， 披露發(fā)行人的具體貨款結算政策， 是 否存在信用政策，如有請說明信用賬期、收款比例、賬期審批等， 報告期是否存在信用政策變化的情況以及對生產經(jīng)營的影響；（4）請披露報告期各年未按合同約定或未在付款期付款的應收 賬款金額及占比情況，分析應收賬款的期后回款情況；（5）報告期是否存在應收賬款貼現(xiàn)的情況以及對應的會計處理；（6）針對壞賬計提政策進行同行業(yè)對比分析。請保薦機構和會計師對以上情況進行核查弁發(fā)表核查意見。37、報告期內公司的存貨主要為庫存商品、在產品、原材料和委托加工物

35、資。2013年-2015年和2016年上半年各期末，公 司存貨賬面價值分別為16,702.88萬元、17,843.99 萬元、13,818.87 萬元和15,207.98 萬元，占流動資產比例分別為 38.09%、26.25%、14.64%和16.38% ,其中庫存商品占比較高。（1）請發(fā)行人補充披露報告期內存貨占營業(yè)收入的比例情況， 分析占比波動的原因、存貨結構波動原因、存貨規(guī)模是否與收入 結構相符；（2）報告期發(fā)行人庫存商品占比較高，請按照產品類型和三種采購方法對庫存商品進行細分披露，分析結構及波動的合理性；（3）請結合產品售價確定方法及變化、存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)、跌價準備的計提方法等

36、，說明相關存貨跌價減值準 備計提是否充分；（4）請發(fā)行人補充披露報告期是否存在存貨跌 價準備轉回的情況，如有請披露轉回的金額，轉回的原因、依據(jù) 以及占比情況；（5）請保薦機構和會計師對存貨的真實性、完整性和計價準確性的核查方法、核查內容，弁發(fā)表核查結論。38、根據(jù)招股書披露的存貨庫齡情況來看，發(fā)行人2015年開始出現(xiàn)庫齡較長的存貨。請發(fā)行人補充披露以上變化產生的原 因，一年以上庫存商品的主要構成，是否存在庫存積壓的情況， 存貨跌價準備計提是否充分。 請保薦機構和會計師對以上情況進 行核查弁發(fā)表核查意見。39、2013年-2015年和2016年上半年各期末，公司固定資產賬面價值分別為 1,726.19萬元、17,639.41萬元、40,704.41萬元和39,947.91萬元，占非流動資產比例分別為9.38%、59.69%、92.22%和91.20%,固定資產逐年增加主要原因是報 告期內公司在建工程項目陸續(xù)完工，結轉為固定資產所致。2013年末、2014年末，公司在建工程賬面價值分別為13,835.48萬元、8,313.64萬元，占非流動資產比例分別為 75.21%、28.13%。 2