基金設(shè)立和運(yùn)營方案教材

1、基金設(shè)立和運(yùn)營方案1、基金管理架構(gòu)簡介基金的運(yùn)作管理由基金的管理人，即執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)。其組織架構(gòu)如下：2、基金管理模式與治理結(jié)構(gòu)基金將完全采用國際規(guī)范的基金管理模式進(jìn)行管理。其管理模式 與治理結(jié)構(gòu)如下:上述治理結(jié)構(gòu)圖中：基金的合伙人大會(huì)是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由基金投資人共同組 成,基金投資人通過合伙人大會(huì)行使出資者權(quán)利，主要職責(zé)是選任基 金的管理人（即執(zhí)行事務(wù)合伙人）和托管銀行，決定收益分配方案?；鸬暮匣锶宋瘑T會(huì)由認(rèn)繳基金出資總額5%以上的合伙人分別 推選代表，由合伙人大會(huì)選舉產(chǎn)生,主要職責(zé)是決定基金的投資方向， 評價(jià)基金管理人和托管銀行，收益分配方案的擬定,并向合伙人大會(huì) 報(bào)告工作等。

2、基金資產(chǎn)將交由執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行管理，執(zhí)行事務(wù)合伙人按照 有限合伙協(xié)議對基金進(jìn)行日常運(yùn)營管理和專業(yè)運(yùn)作，主要負(fù)責(zé)項(xiàng) 目盡職調(diào)查和提出投資建議，設(shè)計(jì)投資方案，實(shí)施投資方案，進(jìn)行項(xiàng) 目管理及增值服務(wù)，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出等?；饘⑦x擇合適的商業(yè)銀行進(jìn)行資產(chǎn)托管，由基金與托管銀行簽 署委托保管協(xié)議,受托銀行按照有限合伙協(xié)議、基金委托保 管協(xié)議等規(guī)則保管基金資產(chǎn)，保障基金資產(chǎn)的安全。3、投資領(lǐng)域與具體實(shí)施a、投資領(lǐng)域：基金主要投資于以下領(lǐng)域:1股票市場中的新股發(fā)行,進(jìn)行低風(fēng)險(xiǎn)套利2 進(jìn)行St股的重組投資4、具體實(shí)施：用2000萬購買產(chǎn)品，與銀行談好杠杠5倍這么 一來銀行將會(huì)借給我們1億的資金,加上自己的200

3、0萬,一共1億2000 萬去打新股杠杠借的錢每年需要還銀行百分之8的利息。由于打新 的收益可觀，風(fēng)險(xiǎn)有非常低，會(huì)出現(xiàn)大量的打新基金入市，大大的稀 釋的中簽率,從而收益率也隨之下降。根據(jù)其他打新基金上半年的收 益，再考慮到下半年的市場行情收益率估計(jì)未上半年的百分之40,即 年收益率百分之10左右，再加上銀行5倍的杠杠借來的資金,收益能 有百分之60,扣除利息，大概為百分之50.風(fēng)險(xiǎn)考慮:ipo停發(fā),收益達(dá)不到百分之8,抵消不了銀行的利息 有可能造成虧損St股的投資:進(jìn)行St板塊的滾動(dòng)投資操作進(jìn)行St板塊的篩選, 篩選出很有可能進(jìn)行重組的公司,大概選岀10只20億市值左右的股 票，持2個(gè)月左右進(jìn)行

4、換股因?yàn)闅な袌鍪枪┎粦?yīng)求的，所以可以進(jìn) 行投資,且收益可觀5、投資限制：(1) 本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超過基金資產(chǎn)凈值的10%;(2) 法律法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)對上述比例限制另有規(guī)走的,應(yīng)從其規(guī)定。6、決策方式：基金的投資決策和投資退出等重大決策由基金管理公司組建的 投資決策委員會(huì)來執(zhí)行。投資決策委員會(huì)設(shè)7名委員,其中1名由高 新產(chǎn)業(yè)處指定人員擔(dān)任;其余6名由基金資深投資管理專家和外聘專 家組成基金管理公司另外為基金投資決策設(shè)立投資顧問委員會(huì)，成員由 北京發(fā)改委、北京財(cái)政廳、北京市科技廳、等相關(guān)人員和外聘行業(yè)專 家組成,根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)宏觀政策導(dǎo)向，指導(dǎo)基金投資方向7、增值服務(wù)基金將利

5、用管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)，為被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，真正 提升被投資企業(yè)的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)與被投資企業(yè)的共同成長:(1) 通過對行業(yè)及其相關(guān)領(lǐng)域的跟蹤硏究，為被投資企業(yè)的戰(zhàn) 略擬定和經(jīng)營企劃安排提供幫助;(2) 協(xié)助企業(yè)實(shí)施對外并購；(3) 幫助企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機(jī)制;（4）幫助企業(yè)設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)與約束機(jī)制（如管理層持股等8、托管：為保證基金資產(chǎn)的安全，基金的資產(chǎn)交由一家商業(yè)銀行進(jìn)行托管, 基金資產(chǎn)的調(diào)撥、處置、費(fèi)用的劃付、收益的分配，均由托管銀行實(shí) 施，托管銀行根據(jù)全體合伙人大會(huì)通過的托管協(xié)議和經(jīng)營權(quán)管理協(xié)議 對基金管理人實(shí)施監(jiān)督，保障基金資產(chǎn)安全。9、投資退出：投資項(xiàng)目的退出方式包括IPO退

6、出，買殼上市退出（即通過定 向增發(fā)或直接置換上市殼公司股權(quán)而退出），股權(quán)轉(zhuǎn)讓、MBOS資產(chǎn) 證券化（即將項(xiàng)目資產(chǎn)打包發(fā)行證券變現(xiàn)）等方式。10、收益分配：（1）基金管理人的收益分配每年按實(shí)收資本的2%收取年度管理費(fèi);基金終了時(shí)，按基金凈 收益的20%提取業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，若扣除各項(xiàng)稅費(fèi)之后，基金的凈投資回 報(bào)率低于同期銀行貸款利率”則基金管理人不提取業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。基金管理人作為基金投資人的，按基金投資人的收益分配方式參 與分配。（2）國家和地方投入資金的收益分配（如果能夠爭取到政府投 資）在扣除基金的各項(xiàng)稅費(fèi)后，按其應(yīng)分配收益的50%予以分配， 其余50%部分用于其他投資人和管理團(tuán)隊(duì)分配。（3）普通投資人

7、的收益分配在扣除基金各項(xiàng)稅費(fèi)及國家和地方投入資金的分配后，由各投 資人按其投資比例予以分配。11、投資方式和投資限制投資方式：股權(quán)，或股權(quán)+可轉(zhuǎn)債投資限制：(1) 不直接或間接投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人，但全體合 伙人同意的除外；(2) 合伙期限屆滿前6個(gè)月，不得購買未上市公司股權(quán);(3 )單個(gè)項(xiàng)目投資額不超過合伙企業(yè)總投資規(guī)模的20% ;(4) 不投資于或用于證券、期貨以及房地產(chǎn)領(lǐng)域，亦不以資 金或者基金公司所持有的被投資企業(yè)股權(quán)或其他權(quán)利進(jìn)行對外擔(dān) 保等。12、決策組織和決策方式投資決策組織如下圖:投資決策委員會(huì)投委會(huì)主席風(fēng)控總監(jiān)內(nèi)部其他成員總經(jīng)理列席成員基金投資策略投資戰(zhàn)略分析專家顧問委

8、員會(huì)投資總監(jiān)基金的投資決策和投資退出等重大決策由投資決策委員會(huì)來執(zhí) 行。每個(gè)投資項(xiàng)目由7名投資決策委員會(huì)表決,分別由資深行業(yè)人士、 法律專家、財(cái)務(wù)專家和投資管理專家組成?；鹆碓O(shè)投資顧問委員會(huì)，成員由政府相關(guān)職能部門人員和外聘 行業(yè)專家（大學(xué)教授和大型企業(yè)硏發(fā)人員）組成，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)宏觀 政策導(dǎo)向,指導(dǎo)基金投資方向。基金運(yùn)營團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的尋找、篩選，并提出項(xiàng)目評價(jià)意見,提 交專家顧問委員會(huì)咨詢和投資決策委員會(huì)決策。13、投資托管為保證基金資產(chǎn)的安全，基金資產(chǎn)交由一家商業(yè)銀行進(jìn)行托管, 基金資產(chǎn)的調(diào)撥、處置、費(fèi)用的劃付、收益的分配，均由托管銀行實(shí) 施，托管銀行根據(jù)基金股東大會(huì)通過的托管協(xié)議和委托

9、管理協(xié)議對執(zhí) 行事務(wù)合伙人實(shí)施監(jiān)督，保障基金資產(chǎn)安全。14、投資退出投資項(xiàng)目的退出方式包括IPO退出，買殼上市退出(即通過定 向增發(fā)或直接置換上市殼公司股權(quán)而退出)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、MBOS資產(chǎn) 證券化(即將項(xiàng)目資產(chǎn)打包發(fā)行證券變現(xiàn))等方式?；鹳M(fèi)用與與收益分配(一)基金費(fèi)用基金費(fèi)用包括基金管理費(fèi)和業(yè)績提成、基金托管費(fèi)和基金運(yùn)營費(fèi) 用。IS基金管理費(fèi)和業(yè)績提成：每年向基金管理人支付2.0%的管理 費(fèi)。業(yè)績提成為基金凈收益的20%。2、銀行托管費(fèi):每年向托管銀行支付不超過%的銀行托管費(fèi)；3、基金運(yùn)營費(fèi)用。包括:(1)合伙企業(yè)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi)和交易費(fèi)用 (包括但不限于專項(xiàng)差旅費(fèi)、公司年審

10、銀行專戶余額詢證費(fèi)、銀行專 戶管理費(fèi)、銀行劃款手續(xù)費(fèi)、證券開戶費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)、證券交 易印花稅、合伙企業(yè)印花稅、營業(yè)稅金及附加等)；(2) 文件或賬冊的制作及印刷費(fèi)用；(3) 信息披露費(fèi)用；(4 )與合伙企業(yè)股權(quán)投資退出有關(guān)的費(fèi)用，包括會(huì)議、差旅、調(diào)查等及相關(guān)的律師、會(huì)計(jì)師、咨詢師、投資顧問等中介費(fèi)用；(5) 合伙企業(yè)登記、審查等行政性費(fèi)用；(6) 為維護(hù)合伙企業(yè)的權(quán)利而發(fā)生的解決糾紛費(fèi)用;(7) 合伙企業(yè)終止時(shí)的清算費(fèi)用；(8) 召開由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集的會(huì)議的相關(guān)費(fèi)用，包括場 地費(fèi)用、通訊費(fèi)用等，包含參會(huì)者的食宿費(fèi)、交通費(fèi)；(9) 應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的其他費(fèi)用。(二)收益分配(如果有政府平臺(tái)投資)國家和地方財(cái)政投入資金的收益分配：在扣除基金的各項(xiàng)稅款費(fèi)用后獲取其應(yīng)得分配收益的50%I其余部分在扣除其應(yīng)支付的 管理費(fèi)后，90%按各自所占