公司章程(草擬)

1、江蘇省XXX信息科技開展有限責任公司章程 不設(shè)董事會、監(jiān)事會，設(shè)執(zhí)行董事為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，開展生產(chǎn)力，依據(jù)?中華人民 共和國公司法?以下簡稱?公司法?及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的 規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立江蘇省 XXX信息科技開展有限責任公 司以下簡稱公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱XXX信息科技開展有限責任公司。第二條 公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：以工商營業(yè)執(zhí)照審批為準 。 以下內(nèi)容為暫定：電腦軟件開發(fā)、銷售、技術(shù)咨詢與效勞；信 息科技研發(fā)、投資；安防工程、建筑智能化工程設(shè)計、施工與維護； 電腦系統(tǒng)集成；網(wǎng)站設(shè)計與建設(shè)；通訊器材銷售與

2、維修；通訊網(wǎng)絡(luò)維 護；家用電器維修；電腦及配件、電子元件、教學器材銷售。 第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣壹佰萬元公司增加或減少注冊資本， 必須召開股東會并由全體股東通過并 作出決議。 公司減少注冊資本， 應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記 機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低 限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的、出資方式及出資額第五條 股東的、出資方式及出資額如下:股東身份證號碼出資額出資方式出資時間所占比例余22.5%劉20.5%余榮19%顧云19%沈辰19%

3、第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書出資證明書應(yīng)當載明以下事項：1公司名稱；2公司成立日 期；3公司注冊資本；4股東的或者名稱、繳納的出資額和出資 日期；5出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第七條 有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載以下事項：1股東的或者名稱及住所；2股東的出資額；3出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：1參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；2了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；4依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比 例分取

4、紅利；5優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例 認繳出資。7公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會 會議決議和公司財務(wù)會計報告。第九條股東承當以下義務(wù)：1遵守公司章程；2按期繳納所認繳的出資；3依其所認繳的出資額承當公司的債務(wù)；4在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行 使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得 濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。 公司 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的， 應(yīng)當

5、依法承當賠 償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任， 逃避債務(wù)， 嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承當連帶責任。第十一條 公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公 司造成損失的，應(yīng)當承當賠償責任。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者局部出資。第十三條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的 人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項 書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不

6、同 意的股東應(yīng)當購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東 同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上 股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的， 按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資 證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊 中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東 會表決。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以 F職權(quán)：1決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)

7、行董事的報酬事項；3選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定監(jiān)事的報酬事項；4審議批準執(zhí)行董事的報告；5審議批準監(jiān)事的報告；6審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項 作出決議；11修改公司章程；12聘任或解聘公司經(jīng)理。第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會 議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議應(yīng)每

8、半年召開一次，臨時 會議由代表五分之三及以上表決權(quán)的股東提議方可召開。股東出席股 東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊 原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持， 被委 托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。第二十條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股 東表決，必須經(jīng)代表五分之三以上表決權(quán)的股東通過。 股東會會議作 出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分 立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)全體股東通過。股東會應(yīng)當 對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上

9、簽名。第二十一條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法 定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期兩 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無 故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，由股東會決定。第二十二條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權(quán)：1負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并 向股東會報告工作；2執(zhí)行股東會決議；3決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)

10、置；9提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；10制定公司的根本管理制度；11代表公司簽署有關(guān)文件；12丨在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù) 行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使以下職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4擬定公司的根本管理制度；5制定公司的具體規(guī)章；6提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；7聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行

11、董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事人， 由公司股東會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：1檢查公司財務(wù)；2對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督；3當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要 求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4提議召開臨時股東會會員； 5向股東會會議提出提案；監(jiān)事列席股東會會議。第二十五條 公司執(zhí)行董事、 經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。第二十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保， 按照公 司章程的規(guī)定由股東會會議決議。公司向其他企業(yè)投資時， 除法律另有規(guī)

12、定外， 不得成為對所投資 企業(yè)的債務(wù)承當連帶責任的出資人。 公司為公司股東或者實際控制人 提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議，此股東或者實際控制人支配的股東， 不得參加擔保事項的表決， 該項表決由出席會議的其他股東所持表決 權(quán)的過半數(shù)通過。公司購置或出售價值 1 萬元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當由股東會會議作出 決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的五分之三以上通過第二十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行 政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān) 事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵 占公司的財產(chǎn)。第二十八條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有以下行為：1挪

13、用公司資金；2將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存 儲；3違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；4違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂 立合同或者進行交易；5未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時機，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 7擅自披露公司秘密；9違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人 員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。第二十九條 執(zhí)行董事、 監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違 反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公

14、司造成損失的，應(yīng)當承 擔賠償責任。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度。第三十條 公司應(yīng)當依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門 的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、 會計制度， 并應(yīng)在每一會計年度終了時制 作財務(wù)會計報告， 并應(yīng)于第二年在召開股東大會年會的二十日前前送 交各股東。第三十一條 公司分配當年稅后利潤時， 應(yīng)當提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百 分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金缺乏以彌補以前 年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前， 應(yīng)領(lǐng)先用當年利 潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東大會決議， 還

15、可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后 所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配。第三十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、 擴大公司生產(chǎn) 經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 但是，資本公積金不得用于彌補公司的 虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時， 所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前 公司注冊資本的百分之二十五。第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行第九章 公司的解散事由與清算方法第三十四條 公司的營業(yè)期限為二十年，從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照? 簽發(fā)之日起計算。第三十五條 公司有以下情形之一的，可以解散：1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解 散事由出現(xiàn)時；2股東會決議解散；3因公司合并或者分立需要解散的；4公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；5因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；6宣告破產(chǎn)。第三十六條公司解散時，應(yīng)依?公司法?