集團(tuán)有限公司章程經(jīng)典版樣書(shū)

1、集團(tuán)有限公司章程經(jīng)典版樣書(shū) 本公司是依照中華人民共和國(guó)公司法和企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。 第一條公司名稱和住所 一、公司名稱：_ 二、公司住所：_ 第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍(具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))：_-。 第三條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)萬(wàn)元。 第四條股東的姓名或名稱 一、股東姓名(自然人股東填寫(xiě))：_ 股東姓名_，身份證號(hào)碼_。 股東姓名_，身份證號(hào)碼_。 股東姓名_，身份證號(hào)碼_。 股東姓名_，

2、身份證號(hào)碼_。 股東姓名_，身份證號(hào)碼_。 二、股東名稱(法人股東填寫(xiě))：_。 第五條股東的出資方式、出資額、出資比例 第六條公司的模式和宗旨 本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司至少擁有五家子公司。 公司可以向其他有限責(zé)任公司、_公司投資，并以其出資額為限對(duì)所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。 公司向其他有限責(zé)任公司、_公司投資的，所投入的資金額累計(jì)不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，

3、依法納稅。 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。 第七條公司對(duì)成員企業(yè)投資情況 一、子公司名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例：_。 二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊(cè)資本(金)、本公司出資額及其所占比例：_。 第八條股東的權(quán)利和義務(wù) 一、股東的義務(wù)： 1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額; 2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資; 3.以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任; 4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任; 5.遵守公司章程。 二、股東的

4、權(quán)利： 1.按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利; 2.參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán); 3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利; 4.有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利; 5.有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利; 6.有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利; 7.有參與修改章程的權(quán)利。 第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。 二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。 三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出

5、資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。 第十條公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 一、股東會(huì)的職權(quán) 本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：_ 1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; 2.選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬; 3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬; 4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; 5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告; 6.審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案; 7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; 9.對(duì)公司

6、的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議; 10.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議; 11.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))作出決議; 12.修改公司章程。 二、股東會(huì)的議事規(guī)則： 1.股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò); 2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò); 3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán); 5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議; 6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，

7、三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議; 7.股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持; 8.召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東; 9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作; 2.執(zhí)行股東會(huì)的決議; 3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案; 7.

8、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 9.聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng); 10.制定公司的基本管理制度。 董事會(huì)的議事規(guī)則： 1.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議; 2.董事會(huì)會(huì)議每年舉行_次，董事的任期為_(kāi)年。任期屆滿，可連選連任; 3.召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事; 4.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 四、公

9、司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議; 2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 4.擬訂公司的基本管理制度; 5.擬訂公司的具體規(guī)章; 6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 7.聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為_(kāi)年。任期屆滿，可連選連任。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財(cái)務(wù); 2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為

10、進(jìn)行監(jiān)督; 3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正; 4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第十一條公司的法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期_年。 第十二條公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議 一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表： 1.資表負(fù)債表; 2.損益表; 3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表; 4.財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū); 5.利潤(rùn)分配表。 二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的

11、百分之_列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。 三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。 四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。 六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第十三條公司破產(chǎn)、解散和清算 一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，

12、組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 二、公司有下列情形之一的，可以解散： 1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿; 2.股東會(huì)決議解散; 3.公司因合并或者分立需要解散的; 4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。 三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)： 1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; 2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; 3.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); 4.清繳所欠稅款; 5.清理債權(quán)債務(wù); 6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); 7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷