有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則

1、有限責(zé)任公司股東會議事規(guī)則第一章總則第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會的運(yùn)作程 序，以充分發(fā)揮股東會的決策作用，根據(jù)中華人民共和國公司 法等相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制定如下公司 股東會議事規(guī)則。第二條 本規(guī)則是股東會審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。第二章股東會的職權(quán)第三條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（1）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（ 3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的 報酬事項；（4）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公

2、司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（11）修改公司章程；（12）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（13）審議單獨或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%以上的股東或者三分之一以上董事或監(jiān)事的提案；（14）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（ 15）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的 其他事項。第三章股東會的召開第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會 每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 10 日之內(nèi)舉 行。第五條 有下列情形之一的，

3、公司在事實發(fā)生之日起一個月 以內(nèi)召開臨時股東會：（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者 少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；（3）單獨或者合并享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)25%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（4）三分之一以上董事認(rèn)為必要時；（5）三分之一以上監(jiān)事提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（ 3）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第六條 臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決 議。第七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事 長因故不能履行職務(wù)時， 由董事長指定的副董事長或其他董事主 持；董事長和副董事

4、長均不能出席會議， 董事長也未指定人選的， 由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的， 由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理 由，該股東無法主持會議， 應(yīng)當(dāng)由出席會議的享有最多表決權(quán)股 權(quán)的股東（或股東代理人）主持。第八條 召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前以 書面方式通知公司全體股東。擬出席股東會的股東， 應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前， 將出席會議 的書面回復(fù)送達(dá)公司。 公司根據(jù)股東會召開前十日時收到的書面 回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)額。 擬出 席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的 股權(quán)總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股

5、東會；達(dá)不到的，公 司在五日之內(nèi)將會議擬審議的事項、 開會日期和地點以公告形式 再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東會。第九條 股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議的日期、地點和會議期限；（2）提交會議審議的事項；（3）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并 可以委托代理人出席會議和參加表決， 該股東代理人不必是公司 的股東；（4）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（5）投票授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點；（6）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第十條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席 和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以 書面形式委托的代理人簽署；

6、 委托人為法人的， 應(yīng)當(dāng)加蓋法人印 章或由其正式委托的代理人簽署。第十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和 持股憑證；代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書 和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其 具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證； 委托代理人出席會 議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、 法人股東單位的法定代表人依 法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。第十二條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng) 當(dāng)載明下列內(nèi)容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表決權(quán)；（3）分別對列入股東會議程的每一審議事

7、項投贊成、反對 或棄權(quán)票的指示；（4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如 果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（5）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（6）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加 蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示， 股東代理人是否可 以按自己的意思表決。第十三條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十 四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地 方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的， 授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和 投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指 定的其他地方。

8、 委托人為法人的， 由其法定代表人或者董事會其 他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊 載明參加會議人員姓名 （或單位名稱） 、身份證號碼、 住所地址、 享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、 被代理人姓名 （或單位名稱） 等事項。第十五條 三分之一以上董事或者監(jiān)事以及股東要求召集臨 時股東會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董 事會召集臨時股東會， 并闡明會議議題。 董事會在收到前述書面 要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。（2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召 集會議的通

9、告， 提出召集會議的董事、 監(jiān)事或者股東可以在董事 會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。 召集的程序應(yīng)當(dāng) 盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 董事、 監(jiān)事或者股東 因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的， 由公 司給予股東或者董事、監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。第十六條 股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或 者其他意外事件等原因， 董事會不得變更股東會召開的時間； 因 不可抗力確需變更股東會召開時間的， 不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記 日。第十七條 董事會人數(shù)不足 公司法 規(guī)定的法定最低人數(shù)， 或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二， 或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到 股本總額的三分之一，

10、董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會 的，監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則規(guī)定的程序自行召集臨時股 東會。第十八條 公司董事會可以聘請律師出席股東會，對以下問 題出具意見：（1）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定， 是否符合公司章程；（2）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（3）驗證年度股東會提出新提案的股東的資格；（4）股東會的表決程序是否合法有效。第十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證 股東會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人）、 董事、監(jiān)事、董事會秘書，高級管理人員、聘任律師及董事會邀 請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。第四章股東會提案的審議第二十

11、條 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項所 提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事 項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。 需要變更前次 股東會決議涉及的事項的， 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整， 不能只列出變更 的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股 東會不得進(jìn)行表決。第二十一條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于 公司經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；2）有明確議題和具體決議事項；（3）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第二十二條 公司召開股東會，單獨或合并享有公司有表決 權(quán)股權(quán)總

12、數(shù)的 25%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn) 則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。第二十四條 董事會決定不將股東會提案列入會議議案的， 應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行解釋和說明。第二十五條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東 會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股 東會做出專項報告， 由于特殊原因股東會決議事項不能執(zhí)行， 董 事會應(yīng)當(dāng)說明原因。第五章股東會提案的表決第二十六條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表 決權(quán)。第二十七條 股東會采取記名方式投票表決。第二十八條 出席股東會的股東對所審議的提案可

13、投贊成， 反對或棄權(quán)票。 出席股東會的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對 所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。第二十九條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐 項表決， 不得以任何理由擱置或不予表決。 年度股東會對同一事 項有不同提案的， 應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決， 對事項作 出決議。第三十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東 會決議。股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān) 事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任 董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第六章股東會的決議第三十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議， 應(yīng)當(dāng)由代表二分之一

14、以上表決權(quán)的股 東通過。股東會作出特別決議， 應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過。第三十二條 下列事項由股東會以特別決議通過：（1）公司增加或者減少注冊資本；（2）發(fā)行公司債券；（3）公司的分立、合并、解散和清算；（4）公司章程的修改；（5）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以普通決議通過。第三十三條 股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代 理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié) 果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持 股比例和提案內(nèi)容。第三十四條 股東會各項決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī) 定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議的真實、準(zhǔn)確 和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第三十五條 股東會應(yīng)有會議記錄。 會議記錄記載以下內(nèi)容： （ 1）出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例； （2）召開會議的日期、地點；（3）會議主持人姓名、會議議程；（4）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（5）每一表決事項的表決結(jié)果；（6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說 明等內(nèi)容；（7）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他 內(nèi)容。第三十六條