公司資本制度 II

1、第三節(jié) 增資與減資 增資 1.概念 2.有限公司的增資 3.股份公司的增資 減資 1.概念 2.與增資的差異1.概念 增加資本，是指公司為籌集資金、擴大營業(yè)，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。 增資的意義 1.信用 2.公司控制權的變化 3.公司的轉讓2.有限公司的增資 1.條件 2.方式 3.限制3.股份公司的增資 1.程序 2.方式 3.轉增資本 4.條件 證券法第13條1.減資的概念 是指公司資本過?；驀乐靥潛p，根據生產經營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。2.與增資的差異 債權人利益保護 第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司

2、應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第四節(jié)股份與股票 1.股份的概念和特點 2.股份的分類 3.股票 4.出資與出資證明書1.股份的概念和特點 股份 是股份有限公司資本構成的最小單位，金額均等。 資本分為股份，股份集為資本。 特點 1.是資本的最小構成單位，具有不可分性； 2.具有金額的均等性； 3.權利上的平等性； 4.轉讓的自由性。2.股份的分類 1.依股東享有權益和承擔風險的大小，分普通股和優(yōu)先股。 普通股的特點：1.股息不固定；2.清算

3、的順位最后；3.一般享有表決權。 優(yōu)先股：是特別股的一種，與后配股相對應。 優(yōu)先股是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。 優(yōu)先股試點管理辦法經2013年12月9日中國證券監(jiān)督管理委員會第16次主席辦公會會議審議通過，2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會令第97號公布。該辦法分總則、優(yōu)先股股東權利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監(jiān)管措施和法律責任、附則9章70條，自公布之日起施行。 2.股份的分類優(yōu)先

4、股的特點：1.優(yōu)先后的股息，一般股息固定；2.可優(yōu)先分配公司財產；3.一般無表決權。第十條 出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循公司法及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；（二）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（四）發(fā)行優(yōu)先股；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過

5、之外，還須經出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。 優(yōu)先股的分類：1.累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股；2.參與優(yōu)先股與非參與優(yōu)先股；第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。 2.股份的分類 2.依據股份是否以金額表示，分額面股和無額面股； 3.依是否在股票上記載股東姓名，分記名股和非記名股； 記名股：發(fā)起人、法人 特點：股權有本人享有；轉讓依背書形式。 4.依股份有無表決權，分表決權股和無表決權股。3.股票 股票是指股份公司簽發(fā)的證明股東按其股份享有權利和承擔義務的書面憑證。 股票是股份的形式，股份是股票的實質內容。 股票的特征 1.股票是一種有價證券 2.股票是一種證權證券 3.股票是一種流通證券 4.股票是一種要式證券 5.股票是一種風險證券4.出資與出資證明書 出資，與股份相對應，是對有限公司的資本份額。 出資證明書：是有限公司股東的出資憑證，是公司成立后向股東簽發(fā)的文件，是一種權利