公司股權(quán)比例解讀(最全)

1、公司股權(quán)比例解讀 67%（三分之二）絕對(duì)控制權(quán)，相當(dāng)于 100%的權(quán)力，修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 決議。 51%相對(duì)控制權(quán)，控制線，絕對(duì)控制公司。 34%安全控制權(quán)，一票否決權(quán)。 30%上市公司要約收購(gòu)線。 20%重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線。 10%臨時(shí)會(huì)議權(quán)，可提出質(zhì)詢 / 調(diào)查 / 起訴 / 清 算/ 解散公司。 5%重大股權(quán)變動(dòng)警示線，需披露權(quán)益變動(dòng)書。 3%臨時(shí)提案權(quán)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東， 可以在股東大會(huì)召開10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。 1%代位訴訟權(quán)，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)

2、或董事會(huì)調(diào)查）。一、絕對(duì)控制線67%（三分之二以上）【釋義】一些重大事項(xiàng)的如公司的股本變化，關(guān)于公司的 增減資，修改公司章程 / 分立、合并、變更 主營(yíng)項(xiàng)目等重大決策,需要2/3以上票數(shù)支持的?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國(guó)公司法第四十三條第二款股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表二 分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第一百零三條第二款但書股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)?！咎崾尽? .絕對(duì)控制既適用于有

3、限責(zé)任公司的股東會(huì)，也 適用于股份有限公司的股東大會(huì)，二者相比較而言， 股東大會(huì)要求的是出席會(huì)議的三分之二以上表決權(quán)通 過(guò)，并不要求股份有限公司的股東一定要占比三分之 二以上。2 .三分之二含本數(shù)，也就是說(shuō)，絕對(duì)控制線為67% 不確切，三分之二以上也可以是 66.7%、66.67%等。3 .公司法第四十二條有但書陷阱，即公司章 程可以約定股東會(huì)是否按照出資比例行使表決權(quán)。如 果約定為否，67%勺絕對(duì)控制線也就失去了相應(yīng)的意 義。二、相對(duì)控制線 51%【釋義】一些簡(jiǎn)單事項(xiàng)的決策、聘請(qǐng)獨(dú)立董事，選舉董事、董事長(zhǎng)、聘請(qǐng)審議機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘請(qǐng) / 解聘總經(jīng)理。如果公司要上市、經(jīng)過(guò)2-3次稀釋

4、后，還可以控制公司?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國(guó)公司法第一百零三條第二款前半段股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)?！咎崾尽?. 公司法僅有股份有限公司中的過(guò)半數(shù)表決條款。換言之，對(duì)于有限責(zé)任公司而言，公司法并未明確規(guī)定股東會(huì)普通決議的程序，而是讓股東們自行通過(guò)章程確定。2. 有限責(zé)任公司在自由約定時(shí)務(wù)必把握好“過(guò)半數(shù)”與“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的區(qū)別，過(guò)半數(shù)不包含50%， 而后兩者包含50%。 章程中必須避免出現(xiàn)“半數(shù)以上”、“二分之一以上”的約定，否則可能造成出現(xiàn)股東會(huì)決議矛盾。3. 同時(shí)，自由約定時(shí)還需明確說(shuō)明是“股東人數(shù)過(guò)半數(shù)”還是“股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)”，兩

5、種不同的局面也不需過(guò)多解釋。三、安全控制線 34%【釋義】股東持股量在1/3 以上，而且沒有其股東的股份與他沖突，叫否決性控股，具有一票否決權(quán)?！痉梢罁?jù)】同“絕對(duì)控制線”法律依據(jù)?！咎崾尽?. 與絕對(duì)控制線相對(duì)，三分之二以上表決權(quán)通過(guò)關(guān)于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一個(gè)股東持有超過(guò)三分之一的股權(quán)，那么另一方就無(wú)法達(dá)到三分之二以上表決權(quán)，那么那些生死存亡的事宜就無(wú)法通過(guò)，這樣就控制了生命線，因而表述為安全控制權(quán)。2. 但是，所謂一票否決只是相對(duì)于生死存亡的事宜，對(duì)其他僅需過(guò)半數(shù)以上通過(guò)的事宜，無(wú)法否決。3. 同理，33.4%、33.34%等均可作為 “安全控制線” 。四、上市公司要約收購(gòu)線

6、 30%【釋義】通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。【法律依據(jù)】中華人民共和國(guó)證券法第八十八條第一款通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù) 進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收 購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約?！咎崾尽?、 很顯然， 本條線適用于特定條件下的 上市公司股權(quán)收購(gòu)，不適用于有限責(zé)任公司和未上市的股份有限公司 。2、收購(gòu)上市公司有協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)兩種方式，后者更加市場(chǎng)化。與協(xié)議

7、收購(gòu)相比，要約收購(gòu)要經(jīng)過(guò)較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。3、 收購(gòu)要約的期限屆滿， 收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。五、重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線 20%【提示】1、本條線沒有任何法律依據(jù)，現(xiàn)實(shí)意義不大。2、 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東或?qū)嶋H控制人或控股股東所控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。2、 我國(guó)學(xué)者一般認(rèn)為， 關(guān)聯(lián)企業(yè)特指一個(gè)股份公司通過(guò)20%以上股權(quán)關(guān)系或重大債權(quán)關(guān)系所能控制或者對(duì)其經(jīng)營(yíng)決策施加重大影響的任何企業(yè)，是以會(huì)

8、出現(xiàn) 20%是重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線的說(shuō)法。六、臨時(shí)會(huì)議權(quán) 10%【釋義】可提出質(zhì)詢 / 調(diào)查 / 起訴 / 清算 / 解散公 司?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國(guó)公司法第三十九條第二款后半段代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第四十條第三款 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第一百條第三項(xiàng) 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí) 股東大會(huì)：（

9、三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以 上股份的股東請(qǐng)求時(shí)。第一百一十條第二款前半段代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第一條第一款單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟， 并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理。【提示】1. 第三十九、四十條適用于有限責(zé)任公司，代表十分之一表決權(quán)以上的股東可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，在董事和監(jiān)事均不履行召集股東會(huì)職責(zé)之時(shí)可以自行召集和主持。同理， 如果有限責(zé)任公司未約定按出資比例行使表決權(quán)， 10

10、%的臨時(shí)會(huì)議權(quán)線根本沒有意義。2. 公司法司法解釋二第一條適用于所有類型的公司，即在公司僵局的情況下10%以上表決權(quán)股東的訴訟解散權(quán)。七、重大股權(quán)變動(dòng)警示線 5%【釋義】證券法規(guī)定達(dá)到5%及以上，需披露權(quán)益變動(dòng)書?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國(guó)證券法第六十七條第一款、第二款第八項(xiàng)發(fā)生可能對(duì)上 市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資 者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件 的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送 臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài) 和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：（八）持有公司 百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股 份或

11、者控制公司的情況發(fā)生較大變化。第七十四條第二項(xiàng)證券交易內(nèi)幕信息的知情人 包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。第八十六條通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上 市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí) 發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證 券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告； 在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同 持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增

12、加或者減少百 分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告 期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該 上市公司的股票?！咎崾尽勘緱l線僅適用于上市公司 。從規(guī)則角度看，持股低于5%至少有兩個(gè)好處，一是沒有鎖定期的約束，二是不需拋頭露面，減持也不用披露。八、臨時(shí)提案權(quán) 3%【釋義】 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東， 可以在股東大會(huì)召開10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國(guó)公司法第一百零二條第二款單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東

13、大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)?！咎崾尽勘緱l線僅適用于股份有限公司 ，有限責(zé)任公司由于其具備的人合性，沒有此類繁雜的程序性規(guī)定。九、代位訴訟權(quán) 1%【釋義】亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)調(diào)查）?！痉梢罁?jù)】中華人民共和國(guó)公司法第一百五十一條 董事、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的， 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、 不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事， 或者董事會(huì)、 執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟， 或者情況緊急、 不立即提起