股權(quán)激勵計劃-非上市有限責(zé)任公司樣本范本模板架構(gòu)

1、XX 有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃經(jīng) XX 有限公司 年 月 日召開的 年第 次股東大會審議通過目 錄特別說明 . .第一章釋義 .第二章本股權(quán)激勵計劃的目的 .第三章本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu) .第四章本股權(quán)激勵計劃的激勵對象 .一、激勵對象的資格 .二、激勵對象的范圍 .第五章標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配 .一、來源 .二、數(shù)量 .三、分配 .第六章本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期 .一、有效期 .二、授權(quán)日 .三、可行權(quán)日 .四、禁售期 .第七章 股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 . .一、授予條件 .二、授予價格 .三、授予股權(quán)期權(quán)協(xié)議書 .四、授予股權(quán)期權(quán)的程序 .五、

2、行權(quán)條件 .六、激勵對象行權(quán)的程序 .第八章 本股權(quán)激勵計劃的變更和終止 . .一、公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立 .二、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更 .三、激勵對象離職 .四、激勵對象喪失勞動能力 .五、激勵對象退休 .六、激勵對象死亡 .七、子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移 .八、特別條款 .第九章 附則 .特別說明1. 本股權(quán)激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXX 有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 公司授予本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司實際資產(chǎn)總額% 的股權(quán)期權(quán)，激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期

3、內(nèi)的可行權(quán)日按照預(yù)先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本 激勵計劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓。3. 公司用于本次股權(quán)期權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計占公司實際資產(chǎn)總額的% 。4. 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象為 等崗位高級管理人員和其他核心員工。5. 本計劃的有效期為自股權(quán)期權(quán)第一次授權(quán)日起 年。公司將在該日后的 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的 、 、 %的比例向符合授予條件的激勵對象授予股權(quán)；在本計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為 2 年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)；行權(quán)有效期為3 年，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的 ,其權(quán)

4、利自動失效 ,并不可追溯行使。在本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購。6. 獲授股權(quán)期權(quán)的激勵對象在行權(quán)期內(nèi)需滿足的業(yè)績考核條件： 2011 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)： 2010 年度凈利潤達到或超過 萬元。2012 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)： 2011 年度凈利潤達到或超過 萬元。2013 年可行權(quán)的股權(quán)期權(quán)： 2013 年度凈利潤達到或超過 萬元。7. 股權(quán)期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅、增資減資等事宜，股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。8. 本股權(quán)激勵計劃已經(jīng) 年 月 日召開的公司 年第 次股東大會審議

5、通過。批注 C1: 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議批注 C2: 可自行確定批注 C3: 根據(jù)公司具體情況決定！第一章 釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：1、公司： 指 XXXXXXX 有限責(zé)任公司。2、本計劃： 指 XXXXXXXX 有限責(zé)任公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃。3. 股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指 XXXXXX 公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓 XXXXXXXX 公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。4、激勵對象： 指依照本股權(quán)激勵計劃有權(quán)獲得標(biāo)的股權(quán)的人員， 包括公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工。5、股東會、董事會： 指 XXXXXXXX 公司股東會、董事會。6、標(biāo)的股權(quán)： 指根

6、據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的 XXXXXXXX 公司的股權(quán)。7、授權(quán)日：指公司向期權(quán)激勵對象授予期權(quán)的日期。8、行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件受讓公司股權(quán)股權(quán)的行為。9、可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。10、行權(quán)價格： 指 XXXXXXXXX 有限公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓公 司股權(quán)的價格。11、個人績效考核合格： XXXXXXX 股權(quán)激勵計劃實施考核辦法第二章 本股權(quán)激勵計劃的目的XXXXXXXXXX 公司制定、 實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制， 進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的

7、同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本股權(quán)激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、批注 C4: 具體制定5 保留和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章 本股權(quán)激勵計劃的管理機構(gòu)1. XXXXXXXXXXXXX 公司股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止。2. XXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司董事

8、會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)擬定本股權(quán)激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。3. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司監(jiān)事會是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 本股權(quán)激勵計劃的激勵對象一、激勵對象的資格本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應(yīng)為：1. 同時滿足以下條件的人員：1) 為 XXXXXXXXXXXX 公司的正式員工：2) 截至 年 月 日，在 XXXXXXXXXX 公司連續(xù)司齡滿 2年；3) 為公司 等崗位高級管理人員和其他核心員工；2.

9、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3. 公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。第五章 標(biāo)的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標(biāo)的股權(quán)為 XXXXXXXXX 公司原股東出讓股權(quán)。二、數(shù)量XXXXXXXXXXX 公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額% 的股權(quán)。三、分配1、本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下： 姓名 職務(wù) 獲授股權(quán)（占公司實際資產(chǎn)比例） 占本計劃授予股權(quán)總量的比例合計2、XXXXXXXXXX 公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或

10、其他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。第六章 本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期一、有效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為 年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為 2 年，行權(quán)有效期為 3 年。二、授權(quán)日1、本計劃有效期內(nèi)的每年 月 日。2、XXXXXXXXXX 公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的% ：% ：% 比例向符合授予條件的激勵對象授予標(biāo)的股權(quán)；三、可行權(quán)日1、各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日 2 年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。2、本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合規(guī)定的行權(quán)

11、條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿 2 年（行權(quán)限制期）后，可在 3 年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的 3 年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利 自動失效，不可追溯行使。四、禁售期1、激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起3年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2、禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。第七章 股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序一、授予條件激勵對象獲授標(biāo)的股權(quán)必須同時滿足如下條件：1、業(yè)績考核條件：2010 年度凈利潤達到或超過 萬元。2、 績效考核條件：根據(jù) XXXXXXXXXXXXXXX 公司

12、股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。二、授予價格1、公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)的價格； 公司實際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。2、資金來源：公司授予激勵對象標(biāo)的股權(quán)所需資金的 1/3 由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。三、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書公司在標(biāo)的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書或已簽署股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書但未按照付款期限支付受讓標(biāo)的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。四、授予股權(quán)期權(quán)的程序1、公司與激勵對象簽訂股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。2、公司于授權(quán)日向

13、激勵對象送達股權(quán)期權(quán)授予通知書一式貳份。3、激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署股權(quán)期權(quán)授予通知書，并將一份送回公司。4、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。五、行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分3期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：1、激勵對象 XXXXXXXXXX 公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法考核合格。2、在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達到下列財務(wù)指標(biāo)條件方可實施：1 凈利潤2 銷售收入3 銷售毛利率4 凈資產(chǎn)收益率5 銷售貨款回籠率6 銷售費用率（三項費用）第八章 本股權(quán)激勵計劃的變更

14、和終止一、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。2、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更， 仍在公司任職， 且變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內(nèi)， 按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。3、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職， 但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。三、激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效； 已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以 價格轉(zhuǎn)讓給公

15、司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。（1） 激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：（2） 激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的：（3） 激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的：3、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予， 予以作廢。4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，

16、未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權(quán)的股權(quán) 無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以 1/3 購買價格回售給公司其他股東， 或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。四、激勵對象喪失勞動能力1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。五、激勵對象退休激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標(biāo)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的標(biāo)的股權(quán)不再授予，予以作廢。六、激勵對象死亡激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股