聯(lián)想并購IBM案中的稅收籌劃問題

1、聯(lián)想并購聯(lián)想并購IBM案中的案中的稅收籌劃問題稅收籌劃問題合理避稅之合理避稅之06金工 賈伊璇 2006051710內(nèi)容梗概1. 案例背景2. 并購案中合理避稅內(nèi)容分析3. 案件延伸4. 參考文獻案件背景v 2004年年12月月8日，聯(lián)想集團有限公司高調(diào)宣布收購日，聯(lián)想集團有限公司高調(diào)宣布收購IBM個個人電腦事業(yè)部，收購的業(yè)務(wù)為人電腦事業(yè)部，收購的業(yè)務(wù)為IBM全球臺式電腦和筆記本電全球臺式電腦和筆記本電腦的全部業(yè)務(wù)。至此，聯(lián)想集團將成為年收入超過百億美元腦的全部業(yè)務(wù)。至此，聯(lián)想集團將成為年收入超過百億美元的世界第三大的世界第三大PC廠商。這一廠商。這一“蛇吞象蛇吞象”的并購行為備受業(yè)界關(guān)的并購

2、行為備受業(yè)界關(guān)注。注。案件背景 聯(lián)想并購 IBM PC 業(yè)務(wù)的詳細(xì)內(nèi)容： 收購時間：2004 年 12 月 8 日至 2005 年 5 月 1 日 收購金額：實際交易價格為 17.5 億美元，其中含 6.5 億美元現(xiàn)金、6 億股票以及5 億的債務(wù) 收購形式：在股份收購上，聯(lián)想會以每股 2.675 港元，向 IBM 發(fā)行包括 8.21 億股新股，及 9.216 億股無投票權(quán)的股份。并購案中合理避稅內(nèi)容分析利潤高的企業(yè)，通過并購有利潤高的企業(yè)，通過并購有累計虧損的企業(yè)，可用目標(biāo)累計虧損的企業(yè)，可用目標(biāo)企業(yè)的虧損沖減盈利企業(yè)的企業(yè)的虧損沖減盈利企業(yè)的利潤，避免或減少納稅。利潤，避免或減少納稅。稅法鏈

3、接企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅 是對各類內(nèi)資企業(yè)和組織的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得征收的一種稅。企業(yè)所得稅實行33%的比例稅率。虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前利潤補虧，并且當(dāng)稅前利潤低于3萬元時適用18%的稅率，3萬至10萬時適用27%的稅率，高于10萬元時使用33%的稅率。 案例操作根據(jù)聯(lián)想2003/2004財年財務(wù)報告，除利息、稅項、折舊及攤銷前經(jīng)營溢利達(dá)到港幣11.25億元，2004/2005財年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)業(yè)績，整體營業(yè)額為58.78億港元，較去年同期上升10%，純利大幅度增加21.1%。盈利并購雙方之前的并購雙方之前的盈利情況盈利情況而相比較

4、而言，2005年1月，IBM向美國證交會提交的文件顯示，其上月(2004年12月)賣給聯(lián)想集團的個人電腦業(yè)務(wù)持續(xù)虧損已達(dá)三年半之久，累計虧損額近10億美元。虧損案例操作聯(lián)想合并IBM的PC業(yè)務(wù)發(fā)生IBM PC業(yè)務(wù)虧損業(yè)務(wù)虧損A億美元億美元聯(lián)想合并前盈利情況良好聯(lián)想合并前盈利情況良好聯(lián)想的稅前利潤額銳減近聯(lián)想的稅前利潤額銳減近A億美元億美元應(yīng)稅額減少應(yīng)稅額減少33%A億美元億美元啟示v 避稅，以及獲得稅負(fù)利得是并購的動因之一。以上案例主要體現(xiàn)的是通過并購一方的經(jīng)營虧損形成稅收抵免。v 這種避稅方法要求并購企業(yè)有較高的盈利水平，為改變其整體的納稅水平，而選擇一家有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標(biāo)。通過盈利與虧損的相互抵消，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。因此，目標(biāo)公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠是決定是否并購的一個重要因素。v 這種方法雖然對并購企業(yè)選擇條件要求不算苛刻，但是仍存在一定的潛在風(fēng)險并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式。因為新設(shè)合并的結(jié)果，目標(biāo)企業(yè)的虧損已經(jīng)核銷，無法抵減并購后的企業(yè)利潤。但必須警惕目標(biāo)企業(yè)可能給并購后整體企業(yè)帶來不良影響，特別是利潤下降對其市值的消極影響及并購企業(yè)為整合目標(biāo)企業(yè)而向目標(biāo)企業(yè)過度提供資金造成的“整體貧血”，以防止將并購企業(yè)拖入經(jīng)營困境。v 當(dāng)然，避稅一定要避得巧妙，否則給人留下借并購逃避稅務(wù)的嫌疑，對企業(yè)的未來發(fā)