公司治理復(fù)習(xí)要點(diǎn)

1、公司治理復(fù)習(xí)要點(diǎn)第一章1、破產(chǎn)清算順序：員工工資 -稅-債權(quán)人 - 股東2、股權(quán)分散化（簡答） ：有利：（1）明確、清晰的財(cái)產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運(yùn)轉(zhuǎn)奠 定了牢固的制度基礎(chǔ)。 （2）高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得 以維持和發(fā)展的潤滑劑。不利：（1）股東較多，形成議而不決的狀況，增加了公司治理的成本。（2）對公司經(jīng)營監(jiān)督的弱化。 （ 3）分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東和公司其他利益相 關(guān)者處于被機(jī)會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險之下。3、國外公司治理研究的主題（多選） ：主題一：如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為。背景： （1）人們普遍對經(jīng)理人員和與日俱增的高報酬感到不滿。 （ 2）股東

2、訴訟事件大量增加。（3） 機(jī)構(gòu)投資者力量的增大。主題二：如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。背景： （1）惡意收購 中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。 （2）關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論4、國內(nèi)公司治理研究的主題（多選） ：主題一：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管 理者腐敗問題。主題二：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。第二章1、公司內(nèi)部的科層主要表現(xiàn)為： 委托 - 代理關(guān)系。2、公司外部市場與公司之間主要表現(xiàn)為： 契約關(guān)系3、股東/潛在股東、債權(quán)人與公司主要通過 資本市場 連接起來4、經(jīng)營者、雇員和顧客與公司通過 勞動力市場 和產(chǎn)品市場 聯(lián)系5、公司邊界與公司治理邊界的區(qū)別和聯(lián)系（簡答） ：（

3、1）公司邊界與公司治理邊界既有區(qū) 別又有聯(lián)系；（2）理論上的公司治理邊界是公司中專有性資產(chǎn)當(dāng)事人的行為集合，而公司 邊界主要是從靜態(tài)上以公司作為視角主體來判斷它的財(cái)產(chǎn)邊界、 組織邊界和發(fā)人邊界；（3） 有時候公司治理邊界在特定條件下可以與公司邊界重合。6、公司治理邊界（名解） ：公司當(dāng)事人在公司中專用性資產(chǎn)的維度和半徑所形成的范圍。 第三章1、優(yōu)先股的根本特性在于優(yōu)先股股東在公司收益分配和財(cái)產(chǎn)清算方面比普通股股東享有 優(yōu)先權(quán)。（判斷題）2、我國上市公司的股權(quán)，按投資主體的不同可分為 國有股 、法人股和公眾股。3、股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益的差別： （1） 股東權(quán)益與債權(quán)人在公司經(jīng)營中所處的地位不同；

4、 （ 2）股東權(quán)益與債權(quán)人各自承擔(dān)的風(fēng)險不同； （ 3）兩種權(quán)益的償還期限不同4、（單選）股東年會的間隔期以一個日歷年度為單位，通常不得超過15 個月。5、股東會議法人表決制度： （1）舉手表決；（2）投票表決；（ 3）代理投票制6、累加表決制度（名詞解釋） ：股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意 或否決的議案。7、我國公司法第 101 條規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求是，應(yīng)在2 個月 內(nèi)召開臨時股東大會。 （單、判）8、如何評價股東利益至上理論及其局限：根據(jù)古典的資本雇傭勞動理論，資本家出資購 買設(shè)備、原材料，雇用工人從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的目的就是實(shí)現(xiàn)資本增值，

5、因此，資本的投 入者即是企業(yè)的所有者， 企業(yè)是資本投入者的企業(yè)， 企業(yè)經(jīng)營以股東的利益最大化為目標(biāo)， 即股東利益至上理論的基本觀點(diǎn)。局限性： （1）企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投 入的物質(zhì)資本要素，企業(yè)的非物質(zhì)要素也日益構(gòu)成企業(yè)價值增值的重要要素； （2）人力資 本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營者相關(guān)的風(fēng)險； （3）股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。資本市場的 發(fā)展使股東可以通過投資組合來分散風(fēng)險， 股東與企業(yè)之間的利益紐帶關(guān)系逐漸弱化； （4） 經(jīng)營環(huán)境的變化使越來越多的個人和群體的利益受到企業(yè)業(yè)績的影響，企業(yè)越來越演變?yōu)?“

6、社會的企業(yè)”。受企業(yè)經(jīng)營狀況的影響，承擔(dān)剩余收益和風(fēng)險的不僅僅是股東，還涉及 了更為廣闊的社會層面。9、怎樣評價利益相關(guān)者理論及其不足：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對股東 負(fù)債，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。不足： （1）利益相關(guān)者理論將股東 利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無目 標(biāo)。（ 2）企業(yè)所有的利益相關(guān)者參與的公司治理成本高，決策效率低。 （3）強(qiáng)調(diào)滿足各利 益相關(guān)者的利益，要求企業(yè)管理者對所有的利益相關(guān)者都負(fù)責(zé)任，相當(dāng)于讓他們對誰都不 付責(zé)任。10、公司治理主體選擇的原則： （1）公司長期市場價值最大化原則。 （2）公司治

7、理結(jié)構(gòu)有 效運(yùn)營的原則。第四章1、我國公司法對董事會規(guī)模的上下限做出了明確規(guī)定：股份有限公司董事會成員為 5-19 人，有限責(zé)任公司的董事會成員為 3-13 人。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公 司，可以設(shè) 1 名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，同時為公司法定代 表人。（單、判）2、什么情況下不得擔(dān)任董事： （ 1）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、 賄賂、侵犯財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)次序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （ 3）擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的 董事長或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)

8、有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清 算完結(jié)之日起未逾三年； （4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年； （5）個人所 負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。3、表決權(quán)：公司法第 112 條規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方 可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。4、董事會臨時會議召開的提議權(quán)：股份有限公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分 之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。5、董事的誠信義務(wù) （選擇）：（ 1）董事必須真誠地為公司利益行事， 他們必須真誠地工作， 而不應(yīng)再

9、制定公司決策時摻雜任何私人動機(jī)。 （2） 董事不得因自己身份而受益。 （3）不得 侵占和擅自處理公司的財(cái)產(chǎn)。 （4）董事不得同公司開展非法競爭。 （ 5）董事不得與公司從 事自我交易。（ 6）董事不得泄露公司秘密。 （7）董事不得篡奪公司機(jī)會。6、公司法第 52 條規(guī)定：有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。7、公司法第 118 條規(guī)定：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于 3 人。8、公司法第 71 條規(guī)定：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于 5 人。監(jiān)事會成員由國有 資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。9、國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會由 國務(wù)院 派出。10、公司法第 53條規(guī)定：監(jiān)事的任期每屆為 3 年。

10、11、監(jiān)事會會議的種類：監(jiān)事會定期會議、專題會議、工作會議。12、簡述理解董事和監(jiān)事的權(quán)利：董事權(quán)利： （1）出席董事會會議。 （2）表決權(quán)。（3）董 事會臨時會議召開的提議權(quán)。監(jiān)事會權(quán)利： （1）檢查公司財(cái)務(wù)；（ 2）對董事、高級管理人 員執(zhí)行公司財(cái)務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董 事、高級管理人員提出罷免的建議； （ 3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、高級管理人員予以糾正； （4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法 規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （5）向股東會會議提出提案； （6）依照本法第 152

11、 條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （7）公司章程規(guī)定的其 他職權(quán)。第六章1、激勵安排具體細(xì)化：報酬激勵、控制權(quán)激勵、聲譽(yù)激勵、市場競爭（多選）第七章1、市場效率的形式：弱化、半強(qiáng)式、強(qiáng)式效率2、彼得德魯克成功并購五條法則： （1）收購必須有益于被收購公司； （2）必須有一個促 進(jìn)合并的核心因素； （ 3）收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動； （4）在大約一年之內(nèi)， 收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理； （5）在收購的第一年內(nèi)，雙方公司的管理 層均應(yīng)有所晉升。3、中國的并購：買殼上市：借殼上市或逆向收購，非上市公司購買一家上市公司一定比 例股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)

12、及資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般 程序：（1）收購人購入上市公司控股權(quán)（一般指 35%或 35%以上股權(quán)）；（ 2）收購人注入新 資產(chǎn)到上市公司；（3）收購人在取得上市公司 35%或 35%以上股權(quán)需根據(jù)我國證監(jiān)會的收 購及合并守則向上市公司其他股東提出書面報告。4、MBO管理層收購，公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為， 從而引起公司所有權(quán)，控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資本等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。MBOt點(diǎn)：（1）MB址要投資者主要是目標(biāo)公司經(jīng)理和管理人員，他們往往對該公司非常 了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；（2）MBOfc要通過借貸融資來完成，其財(cái)務(wù)由優(yōu)先債、 次基權(quán)

13、、股權(quán)三者構(gòu)成，目標(biāo)公司存在潛在管理效率提升空間，管理層是公司全方位信息 擁有者，公司只有在具體良好經(jīng)營狀況和經(jīng)營潛力下才會成為管理層的收購目標(biāo)；（3）通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟企業(yè)。5、持股分立含義及區(qū)別：將公司的一部分分立為一個獨(dú)立的新公司的同時，以新公司的 名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。 持股分立與股權(quán)分割的區(qū)別： 在股權(quán)分割時，分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，在股權(quán)上沒有任何聯(lián)系；而持股分立后 的新公司雖然也是獨(dú)立的法人單位，但原公司繼續(xù)擁有新公司的部分權(quán)益，原公司與新公 司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個股權(quán)聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。6、中國上市公司治理準(zhǔn)

14、則 ： （1）平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益； （2）規(guī)范控 股股東行為及其與上市公司的關(guān)系； （3）強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)； （ 4）建立健全績效 評價與激勵約束機(jī)制； （5）保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利； （ 6）強(qiáng)化信息披露，增加公司透 明度。（簡答）7、公司披露類型： （1）上市信息披露； （2）定期信息披露（年度報告、中期報告） ；（3）臨時信息披露 （ 公告、收購、合并公告 ）8、公司披露的重要信息中財(cái)務(wù)會計(jì)狀況及經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點(diǎn)。1、機(jī)構(gòu)投資者種類：基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的境外機(jī)

15、構(gòu)投資者2、機(jī)構(gòu)投資者特點(diǎn)：（1）機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時追求的是具有中長期投資價值的股票；2）機(jī)構(gòu)投資者都擁有行業(yè)及公司分析專家、財(cái)務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；3）機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對上市公司的影響，參與上市公司的治理。3、成熟的機(jī)構(gòu)投資者三個特征：專業(yè)、理性、守法。4、界定子公司三個原則：主動原則、控制原則、持續(xù)原則（判斷）5、關(guān)聯(lián)公司定義：公司 A已少數(shù)股權(quán)參股B公司，且A公司在B公司董事會中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司A關(guān)聯(lián)公司或公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員討價還價結(jié)果，稱公司 B為公司A和B為同意公司子公司，二者為關(guān)聯(lián)公司。1）子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資

16、產(chǎn)的所有者，母公司與子公司管理層的目標(biāo)完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應(yīng)收益，使6、混合控制優(yōu)點(diǎn)：子公司管理層人員有強(qiáng)大的動力全力投入子公司的經(jīng)營。 （2）子公司管理人員同時也是子公司的資產(chǎn)所有者，使子公司的盈虧與之切身相關(guān)，有效避免了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長期目標(biāo)和發(fā)展?jié)摿Γ亲非蠖唐诶?，這對于子公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有積極的意義?；旌纤兄铺貏e注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標(biāo)的一致性，防止子公司各自為政，對母公司整體利益漠不關(guān)心，同時，應(yīng)注意協(xié) 調(diào)子公司之間的關(guān)系， 使子公司之間相互協(xié)作，

17、共同關(guān)注母公司發(fā)展， 發(fā)揮整體優(yōu)勢。（案例分析）7、關(guān)聯(lián)交易：母公司與其子公司與在該公司直接或間接又有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間所進(jìn)行的交易。第 13 章外部控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點(diǎn)和缺陷 ?（一）分散化股權(quán)融資體制、 （二）分散化股權(quán)融資體制與外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)。特點(diǎn)：（1）董事會中獨(dú)立董事比例較大； （2）公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位；（3）經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大； （4）信息披露完備。優(yōu)點(diǎn)： （1）股權(quán) 分散有利于避免因一家公司的經(jīng)營不利或環(huán)境變化而帶來的連鎖反應(yīng)； （ 2）股權(quán)的強(qiáng)流動 性能夠使投資者容易賣掉手中的股票，從而減少

18、投資風(fēng)險，保護(hù)投資者利益，同時有利于 證券市場的交易活躍、信息公開； （ 3）股權(quán)的強(qiáng)流動性有益于資源的再分配，市場中的資 本容易重新得到優(yōu)化組合，公司也容易籌措資金； （ 4）股權(quán)的強(qiáng)流動性使股東們可以通過 在證券市場上的股票交易活動來控制、監(jiān)督經(jīng)營者，可以在很大程度上讓經(jīng)營者按自己的 意志辦事，經(jīng)營者的創(chuàng)造力得以發(fā)揮； （5）股權(quán)分散和強(qiáng)流動性有利于保證資本市場的競 爭性。缺點(diǎn)：（1 ）由于公司股票分布在成千上萬的個人和機(jī)構(gòu)手中，每一個股票持有人在公司發(fā) 行的股票總額中僅占很小的份額，因而影響和控制經(jīng)營者方面股力量過于分散，股東大會 “空殼化”比較嚴(yán)重，使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費(fèi)資