股權(quán)遠(yuǎn)期交易協(xié)議

1、A公司【A公司】與B公司【B公司】就【C公司】之股權(quán)遠(yuǎn)期交易協(xié)議2014年【】月【】日目錄第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間3.第二條目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款4.第四條承諾及保證4.第五條違約責(zé)任5.第六條生效5第七條終止6第八條保密6第九條適用法律和爭議解決6.第十條其他611股權(quán)遠(yuǎn)期交易協(xié)議本股權(quán)遠(yuǎn)期交易協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于2014年【】月【】日在北京簽署：1 .轉(zhuǎn)讓方：【A公司】（下稱“A公司”），是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙，注冊地址為【】，執(zhí)行事務(wù)合伙人【盈創(chuàng)投資管理有限公司】的委派代表為【】，國籍【】，2 .受讓方：【B公司B公司】（下稱“B公司”），是一家按

2、照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地址為【】，法定代表人為【彭云】，職務(wù)為【】，國籍【中國】。3 .【C公司】（“目標(biāo)公司”），是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊地址為【】，法定代表人為【】，職務(wù)為【】，國籍【中國】。在本協(xié)議中，A公司、B公司、目標(biāo)公司單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：1. 目標(biāo)公司是一家按照中國法律注冊成立并合法存續(xù)的中外合資有限公司，主要從事【】。目標(biāo)公司投資總額【】萬美元，注冊資本【】萬美元，實(shí)收資本【】萬美元。2. 2014年【】月【】日，A公司與【D公司】及目標(biāo)公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【】萬元并因此持

3、有目標(biāo)公司【10%】的股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”）。3. 在遵守本協(xié)議約定的前提下，A公司愿意未來將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，而B公司（或B公司指定的第三方，下同）有意受讓標(biāo)的股權(quán)。為此，以上各方就目標(biāo)公司遠(yuǎn)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲信守：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間1.1 A公司向B公司轉(zhuǎn)讓其所持有標(biāo)的股權(quán)的時(shí)間為：A公司取得標(biāo)的股權(quán)之日（以工商部門正式受理審核同意后出具的準(zhǔn)予變更登記通知書所載明的日期為準(zhǔn)）（“原標(biāo)的股權(quán)取得日”）起【】個(gè)月。1.2 A公司可在上述期限屆滿前【30】日向B公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知，并載明標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體日期，該等日期即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓日（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓日”）。第二條標(biāo)的股

4、權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 在A公司向B公司發(fā)出要求轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的書面通知后，各方應(yīng)立即對目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行溝通，并積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(xù)。2.2 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，B公司應(yīng)以本協(xié)議約定的條件和價(jià)格，收購A公司所持有的標(biāo)的股權(quán)。2.3 A公司同意在全額收到本協(xié)議第3.1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，向潤運(yùn)科技和/或目標(biāo)公司提交標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件并在相關(guān)文件進(jìn)行簽字蓋章。2.4 各方同意，盡最大努力在A公司全額取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后的【90】日內(nèi)辦理完成標(biāo)的股權(quán)變更所需的全部政府主要部門審批手續(xù)，將目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至B公司名下。第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款3.1 B公司從A公司購買標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

5、”）為：原股權(quán)受讓款+浮動(dòng)收益-目標(biāo)公司已經(jīng)實(shí)際支付給A公司的股東分紅（如有）。其中：“原股權(quán)受讓款”為A公司當(dāng)初購買目標(biāo)公司【10%】的股權(quán)而向【D公司】支付的全部款項(xiàng)，共計(jì)人民幣【2000】萬元；A公司“浮動(dòng)收益”為以香港上市公司【X公司】股票在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前20個(gè)交易日的平均價(jià)格為基數(shù)計(jì)算【.】除以該股票在2013年12月31日的收盤價(jià)格，作為資本溢價(jià)率系數(shù)計(jì)算得到的收益。若資本溢價(jià)率系數(shù)大于1，則浮動(dòng)收益的具體計(jì)算方式為：浮動(dòng)收益=2000萬元人民幣X資本溢價(jià)率系數(shù)；若資本溢價(jià)率系數(shù)小于1（含），則浮動(dòng)收益為0。3.2 B公司應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向A公司足額支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第四條承諾及保

6、證4.1 目標(biāo)公司承諾并保證：（1） 目標(biāo)公司保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營；（2） 積極協(xié)助取得標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可（包括但不限于商務(wù)部門對于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)），并辦理工商變更登記手續(xù)；（3） 在本協(xié)議簽署日前，促使除A公司以外的其他股東放棄標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力（參見附加一）；如在本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司發(fā)生其它股東變動(dòng)，目標(biāo)公司亦將促使該等新股東放棄目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，并認(rèn)可本協(xié)議之條款和效力；（4） 在本協(xié)議簽署日前，促使目標(biāo)公司董事會作出決議，同意B公司受讓標(biāo)的股權(quán)并同意本協(xié)議之全部條款(如附件二)；（5） 積極履行目標(biāo)公司在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和

7、責(zé)任。4.2 A公司承諾并保證：(1) 在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營；(2) 在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，將一直合法持有標(biāo)的股權(quán)，并標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)保證標(biāo)的股權(quán)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制；(3) 保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給給B公司；(4) 積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手4.3 B公司承諾并保證：(1) 在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，保持合法存續(xù)、有效運(yùn)營；(2) 保證將按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件受讓A公司所持有的標(biāo)的股權(quán)；(3) 積極協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)

8、或許可(包括但不限于商務(wù)部門對于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn))，并協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。第五條違約責(zé)任5.1 如任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)賠償其他各方因其違約行為而遭受的損失。5.2 如果B公司未能依第3.2條約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓日向A公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則B公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；除有權(quán)要求B公司繼續(xù)按照本協(xié)議約定受讓標(biāo)的股權(quán)外，A公司還有權(quán)要求B公司支付相當(dāng)于原股權(quán)受讓款按【20%】年化收益計(jì)算所得金額的違約金，并賠償A公司因此而遭受的全部損失。中倫注：請盈創(chuàng)確認(rèn)上述違約金安排是否符合貴司要求。5.3 如果A公司未能按照本協(xié)議約定向B公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，則A公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并應(yīng)賠財(cái)B

9、公司所遭受的損失。第六條生效6.1本協(xié)議自簽署之日起生效，且不可撤銷。第七條終止7.1 本協(xié)議在以下任一情況下終止：(1) 經(jīng)各方共同書面同意終止；(2) 如果存在具有管轄權(quán)的政府主管部門發(fā)出的通知或以其他方式阻止本協(xié)議下交易的完成，由任何一方有權(quán)終止本協(xié)議；或(3) 如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協(xié)議下所作的任何聲明、保證、義務(wù)或約定，且上述違約發(fā)生后15日內(nèi)不能獲得補(bǔ)救，非違約方有權(quán)終止本協(xié)議。7.2 終止的程序。如果本協(xié)議終止，一方應(yīng)立即向其他各方發(fā)出書面通知，并且本協(xié)議在通知到達(dá)其他各方時(shí)終止。7.3 終止的效力。如果本協(xié)議終止，則在上述終止之日后任何一方基于本協(xié)議產(chǎn)

10、生的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)予解除，但不排除違約方所應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任和賠償責(zé)任。第八條保密8.1除向政府主管機(jī)關(guān)、各方之專業(yè)顧問及股東/投資人披露外,未經(jīng)其他各方書面同意，本協(xié)議任何一方不得向第三方披露本協(xié)議之存在和所涉事項(xiàng)。適用法律和爭議解決9.1 本協(xié)議適用中華人民共和國(不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺灣地區(qū))的法律。9.2 爭議解決。如果各方因本協(xié)議的履行而發(fā)生爭議，各方應(yīng)盡其最大努力通過友好協(xié)商的方式解決。如果在一方向其他各方發(fā)出爭議存在的書面通知30天內(nèi)爭議還沒有通過協(xié)商解決，任何一方都可將該爭議提交位于北京的北京仲裁委員會按照其現(xiàn)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對各

11、方具有約束力。各方同意受裁決的約束并根據(jù)裁決行事。其他10.1 費(fèi)用。除了本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)各自承擔(dān)與簽署本協(xié)議、完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種稅費(fèi)。10.2 不可抗力。由于不可抗力(包括但不限于國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、法律政策重大變動(dòng)、地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等)的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將不可抗力情況以電報(bào)或其他書面形式通知其他方，并應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)提供不可抗力詳情及本協(xié)議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任和義務(wù)，或者延期履行本協(xié)

12、議。遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)采取一切必要的補(bǔ)救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴(kuò)大部分，該方不能免除責(zé)任并應(yīng)賠償其他方所遭受的損失。10.3 協(xié)議生效及修改。本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)各方一致書面同意后方可進(jìn)行。10.4 通知。本協(xié)議下的所有通知和其它通信應(yīng)采用書面形式，并在下列情況下視為送達(dá)：（i）由專人遞送的，在當(dāng)面遞交時(shí)（并有收到的書面確認(rèn)），（ii）通過傳真發(fā)送的，在發(fā)出時(shí)（并有傳送確認(rèn)報(bào)告），或（iii）通過EMS、DHL和FEDEXS家快遞公司快遞的，在發(fā)出日后的第一個(gè)營業(yè)日。各方聯(lián)系方式為：如至A公司：地址：郵編：電話：傳真：收件人：如至目標(biāo)公司：地址：郵編：電話：傳真：收件人：如至B公司：地址：郵編：電話：傳真：收件人：10.5 可分割性。如果本協(xié)議的任何條款或其他約定為無效或根據(jù)法律無法強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執(zhí)行一經(jīng)確認(rèn)，各方應(yīng)在誠信的基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商，修改本協(xié)議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實(shí)現(xiàn)，從而使本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在原先設(shè)想的最大可能范圍內(nèi)得以完成。10.6 約束力；轉(zhuǎn)讓。除非本協(xié)議依錯(cuò)誤!未找到引用源。而終止，本協(xié)議項(xiàng)下各方的義務(wù)和履約責(zé)任是不可撤銷的。本協(xié)議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。