股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議甲方:乙方：丙方：根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的有限公司（下稱“U標(biāo)公司”）股權(quán)、以及丙方對中方于本協(xié)議項下義務(wù)提供擔(dān)保等事宜達(dá)成本協(xié)議，以資共同遵守。1、 概況1 、目標(biāo)公司于年月日登記設(shè)立，注冊地址為，法定代表人，注冊資金為人民幣萬元，其中股東認(rèn)繳出資萬元，占;認(rèn)繳出資萬元，占置L2 、截至年月日，股東實際出資萬元，占總注冊資金的%。3 、目標(biāo)公司擁有財產(chǎn):。4 、目標(biāo)公司負(fù)有的債務(wù)：。2、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓總作價甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，同意由乙方以人民幣萬元的總作價受讓甲方持有目標(biāo)公司的股權(quán)。三、聲

2、明和保證1、甲方保證在簽訂本協(xié)議時，口標(biāo)公司擁有的上述財產(chǎn)、口標(biāo)公司資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押等他項權(quán)利，甲方持有的LI標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押等他項權(quán)利。2、甲方保證口標(biāo)公司未對任何第三方提供任何形式的擔(dān)保。3 、甲方聲明，在本協(xié)議簽訂前及簽訂后，甲方保證未采取或不會采取任何方式處置口標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，該處置包括但不限于質(zhì)押、抵押、擔(dān)保、租賃、承包、轉(zhuǎn)讓或者贈予等方式。第1頁共6頁4 、甲方保證其向乙方提供的目標(biāo)公司全部材料，包括但不限于財務(wù)情況、公司工商登記悄況、資產(chǎn)惜況等，均為真實、合法有效。5 、甲方聲明：甲方成員各自對本協(xié)議項下義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。6 、甲方向乙方聲明和保證:保證誠信履行

3、本協(xié)議,非經(jīng)乙方同意，不得以任何理山拒絕履行本協(xié)議。7 、丙方為甲方在本協(xié)議項下的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。四、款項支付及程序安排1 、本協(xié)議簽定后3個工作日內(nèi)，甲方即安排目標(biāo)公司接受乙方審計及調(diào)查。乙方應(yīng)在3個工作日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的審計及調(diào)查。乙方根據(jù)審計及調(diào)查的結(jié)果,決定是否繼續(xù)完成本次交易如果審訃及/或調(diào)查結(jié)果與中方披露的情況（即本協(xié)議第一條披露,下同）不一致，乙方有權(quán)決定不完成本次交易。但如果審計及調(diào)查結(jié)果與中方批露的情況一致且中方未違反其于本協(xié)議中所作的聲明和保證，則乙方不得終止本次交易。經(jīng)雙方協(xié)商或因中方的原因?qū)е聦徲?、調(diào)查不能如期完成的,審訃調(diào)查的期限可以相應(yīng)順延。2 、乙方完成審計及

4、調(diào)查后決定完成本次交易的，應(yīng)書面通知中方。同時，甲方及乙方應(yīng)共同封存LI標(biāo)公司全部印章、財務(wù)資料以及其它資料（包括但不限于公司證照、權(quán)屬證明等）。對所有封存的印章和材料，如需啟用或繳銷或移交時，必須經(jīng)雙方派員在場共同解封及再次封存。3 、目標(biāo)公司全部印章、財務(wù)資料以及其它資料封存之日起3個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首期款項人民幣萬元。4 、甲方應(yīng)在收到首期款項之日起3個工作日內(nèi)，協(xié)同乙方共同以目標(biāo)公司的名義開立共管帳戶，由甲方和乙方進(jìn)行共管。5 、乙方應(yīng)于年月日之前將除首期款項外的剩余款項共計人民幣萬元匯至上述共管帳戶。6 、甲方須根據(jù)乙方之要求,于年月日之前與乙方簽署用于辦理股權(quán)過戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5、合同版本及其他配套文件,并負(fù)責(zé)按乙方之要求辦理雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓及LI標(biāo)公司股權(quán)變更的審批及工商變更登記手續(xù)。該等用于辦理股權(quán)過戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及其他配套文件內(nèi)容如與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。7 、上述第6項所述文件簽署取得工商變更登記回執(zhí)、丙方為甲方履行本協(xié)議項下的義務(wù)（包括但不限于對LI標(biāo)公司產(chǎn)生或有負(fù)債及新債務(wù)時對乙方的賠償、返還責(zé)任、義務(wù)）出具連帶責(zé)任的擔(dān)保書后3個工作日內(nèi)，中方及乙方共同從共管帳尸中解付人民幣萬元給甲方。8 、工商變更登記手續(xù)完成（包括LI標(biāo)公司的股權(quán)、董事會成員、監(jiān)事會成員已按雙方的約定變更完畢）、且雙方完成笫五條第1項全部事項（共管帳戶預(yù)留印鑒的繳銷工作除外

6、）后3個工作日內(nèi)，甲方及乙方共同從共管帳戶中解付人民幣萬元給甲方。9 、除本協(xié)議另有約定外，乙方向中方支付、解付本協(xié)議每筆款項時，均應(yīng)按照中方各成員所占LI標(biāo)公司股權(quán)比例以及對項LI公司的債權(quán)份額，向中方各成員分別支付。甲方各成員指定的收款賬戶見附件。10 、乙方取得目標(biāo)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記受理回執(zhí)之日起3個工作日內(nèi)，中方及乙方將共同封存的目標(biāo)公司原有的公卓、財務(wù)卓及其他所有可以代表口標(biāo)公司的印章、印鑒于LI標(biāo)公司刻制新印章的申請獲批準(zhǔn)之日予以繳銷（因共管帳戶所需之印鑒延期至共管帳尸資金解付完畢后繳銷），山中、乙雙方領(lǐng)取并啟用新印旗。五、或有債務(wù)及新債務(wù)11 、甲方在此保證及確認(rèn)：1）已向

7、乙方全面、真實地說明目標(biāo)公司已經(jīng)存在的資產(chǎn)及債務(wù)悄況，日標(biāo)公司并不存在其他或然的債務(wù)或可能產(chǎn)生債務(wù)的事山（包括但不限于合同行為、訴訟、仲裁、行政處罰、索賠及其他任何爭議事項），中方對未被披露但已實際發(fā)生或因移交日之前的事由而致將來產(chǎn)生的全部債務(wù)（以下簡稱“或有債務(wù)”）向乙方承擔(dān)等額的返還補(bǔ)償責(zé)任。2）除已披露、雙方已認(rèn)可的債務(wù)外，盡職調(diào)查的審計終止日起至移交日，口標(biāo)公司不存在也不會發(fā)生任何新的債務(wù)或費(fèi)用支出（簡稱“新債務(wù)”），否則，111中方承擔(dān)。3）本款第1、2項約定的或有債務(wù)、新債務(wù)均山甲方承擔(dān)，不受任何時間限制，乙方有權(quán)從未付款項中予以扣除或另行向中方追償。2、甲、乙雙方完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8、之前（以依法獲頒LI的公司股權(quán)證為準(zhǔn)）LI標(biāo)公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)III中方承擔(dān)和解決；中、乙雙方完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后LI標(biāo)公司發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由目標(biāo)公司承擔(dān)和解決。3、如第三人以加蓋有舊式樣印卓的文件為依據(jù)向口標(biāo)公司主張權(quán)利，且該等主張得到法院或仲裁機(jī)關(guān)生效裁決的支持，則該等債務(wù)山甲方承擔(dān)。但如乙方或股權(quán)變更后的LI標(biāo)公司怠于行使抗辯、未經(jīng)中方代表梅榮能先生同意（但若經(jīng)乙方通知后10天內(nèi)梅榮能先生不予以答復(fù)的，視為同意乙方的處置權(quán)）放棄權(quán)利或自行與債權(quán)人達(dá)成和解和調(diào)解、或存在其他過錯的，則甲方無須承擔(dān)任何責(zé)任。乙方及LI標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在收到第三人權(quán)利主張要求之日起五日內(nèi)，以書面方式通知中方，并提供相關(guān)

9、文件材料及其他協(xié)助。6、 目的公司經(jīng)營管理安排1 、股東會山全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。2 、公司設(shè)董事會，董事會成員為人，甲方xx指派人，乙方指派人。3 、乙方負(fù)責(zé)項目公司的財務(wù)管理，公章以及財務(wù)章、各種證照的保管，乙方應(yīng)制作賬務(wù)賬冊，中方有權(quán)監(jiān)督查看財務(wù)賬冊。財務(wù)人員（會訃及出納）山乙方指派。4 、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事的任期每屆為3年，山股東會選舉和更換。7、 保密條款基于本次股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓，一方對所獲悉的對方經(jīng)營情況、財務(wù)悄況、商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等全部情況，均負(fù)有保密義務(wù)，除非法律有明確規(guī)定或司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制要求，任何一方不得對外公開或使用。8

10、、 違約責(zé)任1 、除本協(xié)議約定外，任何一方不按本協(xié)議的相關(guān)條款履行義務(wù)均視為違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。2 、甲方違反本協(xié)議約定（包括但不限于隱瞞/違反本協(xié)議約定相關(guān)的事實;在簽訂本協(xié)議后故意不履行相關(guān)約定，或者乂將LI標(biāo)公司股權(quán)通過任何方式全部或部分轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押給其他第三方等違約行為），乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議，并賠償山此給乙方所造成的全部經(jīng)濟(jì)損失；乙方亦有權(quán)單方解除本協(xié)議,中方應(yīng)向乙方退還已收款項并賠償違約金人民幣萬元。同時，中方需無條件配合乙方將共管帳戶中的款項退回至乙方的指定帳戶。3、若乙方委托的中介機(jī)構(gòu)出具的審訃及調(diào)查報告與甲方披露的情況一致，且中方未違反本協(xié)議項下的

11、聲明和保證義務(wù)，但乙方單方?jīng)Q定不完成交易的，則須向中方賠償違約金人民幣萬元。4 、乙方逾期支付、解付本協(xié)議所約定的款項，每逾期一日，乙方按逾期支付、解付款項數(shù)額的萬分之五向中方支付違約金，宜至乙方履行完畢付款義務(wù)。如逾期時間超過30日，或乙方怠于履行本協(xié)議其他義務(wù)超過30日，中方亦有權(quán)單方解除本協(xié)議，并沒收乙方已付款項人民幣萬元作為違約金。5 、以上違約責(zé)任及違約金計算方法為合同各方經(jīng)商議后慎重做出的約定，各方均確認(rèn)并無任何誤解、顯失公平、脅迫等法律瑕疵,并保證在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生爭議時，不因任何理由向?qū)Ψ交蛘哂嘘P(guān)審判機(jī)構(gòu)提出增加/減少違約金的請求。9、 其他1 、甲、乙、丙三方為履行本協(xié)議的聯(lián)系地址、方式分別列于下文，如有任何變動，均應(yīng)提前通知對方:甲方：聯(lián)系人：地址：乙方:聯(lián)系人：地址：丙方：聯(lián)系人：地址：2 、本協(xié)議各方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議。如不能以協(xié)商方式解決，則將爭議提交目標(biāo)公司住