有限公司章程

1、有限公司草程立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。（律師注：出資人可以在公司成立時就足額繳納注冊資本，或者 約定一個出資期限，在該期限之前足額繳納。所以，不交注冊資本是 一個誤區(qū)，注冊資本始終要足額繳納，只是時間早晚的問題。另外， 己經(jīng)實繳注冊資木后不要再將注冊資本抽出，公司法不允許抽逃出 資。對銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險 公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、 募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管 理公司、小額貸款公司等需要實繳注冊資本的企業(yè)，抽逃出資會構(gòu)成 刑事犯罪。）第五章股東的姓名（名稱）、出資額、出

2、資時間、出資方式如下第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;以非 貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（律師注：非貨幣財產(chǎn)出資需要辦理評估手續(xù)，工商局看到評估 作價的金額會認(rèn)可出資形式，非貨幣財產(chǎn)出資后必須把知識產(chǎn)權(quán)、土 地使用權(quán)等出資內(nèi)容的所有權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下，才視為出資。）第六章公司對外投資及擔(dān)保第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定 外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會

3、 決定。（律師注：公司法16條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān) 保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公 司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī) 定的，不得超過規(guī)定的限額。如果公司此類業(yè)務(wù)或者對外擔(dān)保投資事 務(wù)較多，一定要特意對此條進行約定：明確對外投資或者擔(dān)保由股東 會或者執(zhí)行董事決策，或者公司的投資、擔(dān)保執(zhí)行董事在xx限額內(nèi) 可以做出決定，超出xx金額的，必須報經(jīng)股東會三分之二（含）以上表 決權(quán)的股東通過。）第十二條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一 人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)

4、、議事規(guī)則第十三條股東會:本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股 東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第十四條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報 酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（十）修改公司章程；對前款所列事項股東以書而形式一致表示同意的，可以不召開

5、股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（律師注：股東會的權(quán)利較大，可以在此條多加股東會的權(quán)利， 比如公司與XX的戰(zhàn)略合作計劃、對XX供應(yīng)商/代理商地位的授予、更 換法定代表人、墊資XX金額以上項目的投標(biāo)權(quán)等，根據(jù)公司的具體 情況，在此處可以添加符合意愿的內(nèi)容。）對前款所列事項股東以書而形式一致表示同意的，可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照 公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉 行次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事會（不設(shè)監(jiān)事會的由監(jiān)

6、 事）提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事 召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會或 者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主 持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第17條股東會會議由全體股東按照以下方式行使表決權(quán)：本公司實行股東表決權(quán)差異化設(shè)置，公司大股東持有的股份，但是持有的表決權(quán)。本章程關(guān)于同股不同權(quán)架構(gòu)設(shè)置的目的為：實現(xiàn)公司控制權(quán)的統(tǒng) 一，保證為實際控制人的地位。本章程所設(shè)同股不同權(quán)架構(gòu)僅涉及公 司表決權(quán)和控制權(quán)，不影響各股東之間的分紅以及財產(chǎn)權(quán)利等其他股 東權(quán)利，各股東之間的分紅比例依然按照各自的股權(quán)比例進

7、行。若本 公司清算，各股東按照股權(quán)比例平等分配剩余財產(chǎn)（若有）。木章程不設(shè)置/設(shè)置以下保留事項，即對保留事項同股同權(quán)。如: 更換公司法定代表人的提議;更換公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的提議等。（律師注：各公司根據(jù)自己的實際需求決定是否要設(shè)置保留事項, 也可不必設(shè)置。）第十八條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會在其職權(quán)范圍內(nèi)作 出的其它決議，應(yīng)經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過。（律師注：注意兩個概念：代表三分之二以上表決權(quán)的股東和三 分之二以上的股東，這是兩個概念，不要混為一談，代表三分之二以

8、上表決權(quán)的股東哪怕只有一個股東，這個股東持股67%,同股同權(quán)， 他一個人就是代表三分之二以上的表決權(quán);三分之二以上的股東指的 是股東人數(shù)。對于重大事項必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過。普通事項可由代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。）第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體 股東。股東應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng) 在會議記錄上簽名。第二十條木公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為執(zhí)行董 事。第二十一條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十二條執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事 任期屆滿，連選可以連任。第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列

9、職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提 名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列

10、職權(quán):有限公司草程（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授了的其它職權(quán)；（律師注：注意通常工商局提供的章程模板中是這樣規(guī)定的，如 果公司的董事長或者執(zhí)行董事不是法定代表人的，一定要更改這個條 款，另行提交單獨的法定代表人的身份信息給工商局用于登記。若不 特別向工商局提出，很多工商局默認(rèn)的董事長或者執(zhí)行董事就是法定 代表人。因為公司法第

11、23條：公司法定代表人由依照公司章程的規(guī) 定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。法定代表人只能從“董事長、 執(zhí)行董事、經(jīng)理”三者選一個，不能是其他人。）第二十五條本公司設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，其成員人，監(jiān)事由股東會選 舉產(chǎn)生。選舉為監(jiān)事。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十七條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)；（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員 提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求 執(zhí)行董事

12、、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級 管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十八條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時, 可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔(dān)。第二十九條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高 級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場 經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長

13、、經(jīng)理，對該公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日 起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起 未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員 的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形 的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第三十條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和 公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和動勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理 人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵

14、占公司的財 產(chǎn)。第三十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存 儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合 同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公 司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有;（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所 有

15、。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第三十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第三十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半 數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書而通知其他股東征求同意，其他 股東自接到書面通知之日起三十H未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股 東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不 購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（律師注：公司法71條：公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其 規(guī)定。如果沒有約定，按照公司法規(guī)定，如果約定了，按照章程規(guī)定。 章程另行規(guī)定股權(quán)

16、轉(zhuǎn)讓的，可自由約定禁止股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或者外部轉(zhuǎn) 讓，或者自由約定股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時不受內(nèi)部優(yōu)先購買權(quán)的限制等內(nèi) 容。）第三十四條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的 購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十五條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的 股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購 買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán) 的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。依照以上方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股

17、東名冊中有關(guān)股 東及其岀資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表 決。第三十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股 東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由 出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達 成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi) 向人民法院提起訴訟。（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東

18、資格。若該 股東的股份為B類特別表決權(quán)股份，該股東死亡的，其B類特別表決 權(quán)股份自動轉(zhuǎn)為A類普通表決權(quán)股份，由其合法繼承人繼承該該A 類普通表決權(quán)股份。（律師注：公司法第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承 人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。所以章程里 而可以約定：自然人股東如果死亡，股東資格不能繼承，除非全體股 東（法定繼承人參加表決）決議同意，該決議需要代表三分之二以上實 繳出資比例或者表決權(quán)的股東通過。繼承人不能繼承股東資格，有權(quán) 將股權(quán)按照市場價格向公司股東轉(zhuǎn)讓。如果無人受讓，繼承人可向公 司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司其他股東受讓的比例及價格由其自行協(xié) 商，協(xié)商不成按照各

19、自的實繳出資比例行使購買權(quán)。）第九章公司財務(wù)、會計第三十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī) 定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依 法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)把財務(wù)會計報告及時報送各股東，供股東查 閱。第四十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列 入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之 五十以上，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依前款規(guī) 定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可以提 取任意公積金。公司彌補