資產(chǎn)管理公司籌備及運作方案1

1、（討論稿）天津房地產(chǎn)商會天津房地產(chǎn)信托資產(chǎn)管理公司籌備組中國天津天津房地產(chǎn)信托資產(chǎn)管理公司籌備及運作方案天津房地產(chǎn)信托資產(chǎn)管理公司成立背景及戰(zhàn)略目標(biāo)1、 天津房地產(chǎn)信托資產(chǎn)管理公司成立必要性：房地產(chǎn)市場是資金高度密集的運作體，可以說，沒有資金就沒有房地產(chǎn)。開發(fā)投資規(guī)模大、周期長、房地產(chǎn)價值高等特點決定房地產(chǎn)開發(fā)、投資需要巨大的資金量，因此資產(chǎn)瓶頸是房地產(chǎn)開發(fā)商最關(guān)心的問題。中央政府認(rèn)識到房地產(chǎn)業(yè)單純依賴銀行貸款可能帶來金融風(fēng)險，從而也鼓勵房地產(chǎn)企業(yè)多方面拓寬融資渠道；同時央行121號文件使房地產(chǎn)商倍受房貸緊縮困擾，正在積極尋找突破口。另外信托公司等非銀行金融類機(jī)構(gòu)一方面需要尋找項目委托人（特定

2、項目如商會會員、機(jī)構(gòu)投資者等）；另一方面需要尋找風(fēng)險低收益高的房地產(chǎn)項目。在此背景下，組成天津房地產(chǎn)商會，并以此商會為載體，成立天津房地產(chǎn)資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司的成立可以為信資公司、房地產(chǎn)企業(yè)很好地解決上述問題，它即擁有房地產(chǎn)、金融管理、項目評估以及法律、財務(wù)等方面的專業(yè)的、綜合的業(yè)緣關(guān)系。又為廣大房地產(chǎn)開發(fā)商提供一條便捷的融資渠道；為信托公司在地產(chǎn)項目的篩選、委托人的加盟起到橋梁作用。以資產(chǎn)管理公司為基礎(chǔ)，同時與信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)密切合作，形成兩輪互動的格局，共同拾建房地產(chǎn)金融平臺，仿照基金的經(jīng)營模式進(jìn)行運作（我們姑且稱之為類基金，強(qiáng)調(diào)“合法性、安全性、流動性、盈利性”四原則），以類

3、基金和企業(yè)雙贏的方法，將天津的開發(fā)企業(yè)以及上下游企業(yè)的閑置資金、天津老百姓城鄉(xiāng)居民生活存款的一部分（天津城鄉(xiāng)居民的存款大概是1800億元）以及以其他形式的一些類基金都帶進(jìn)來，使類基金獲得成長，并初步形成未來房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)基金和基金管理公司的基本構(gòu)架，傾力打造以房地產(chǎn)投資基金為表現(xiàn)形式的房地產(chǎn)市場金融航母。2、 天津房地產(chǎn)信托資產(chǎn)管理公司成立的戰(zhàn)略目標(biāo)：目的：1）資產(chǎn)管理公司是介于信托公司、信托計劃發(fā)起人及信托計劃資金使用人之間必不可少的橋梁；并通過管理信托計劃為信托公司、不動產(chǎn)商會會員服務(wù)的，即從事房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)的法人實體。在市工商聯(lián)領(lǐng)導(dǎo)下的房地產(chǎn)商會為主要發(fā)起人成立的資產(chǎn)管理公司在與信托機(jī)構(gòu)、房

4、地產(chǎn)企業(yè)的多方合作中，會形成多方共贏的格局。在國家對產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)法律法規(guī)正式出臺前，通過運作資產(chǎn)管理公司來尋找一條既能為各會員單位解決融資困難又避開法律風(fēng)險的途徑。在條件逐步成熟時發(fā)展成為產(chǎn)業(yè)基金管理公司，并探計出與國際資本接軌的模式，吸引國際資產(chǎn)進(jìn)入本信托資金，最終成為國內(nèi)有影響力、專業(yè)的房地產(chǎn)管理公司。2）通過搭建金融平臺整合產(chǎn)業(yè)鏈上的資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)業(yè)平臺，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融通，使各方都能受益。因此，信托資金投放的對象主要是商會會員內(nèi)的優(yōu)秀開發(fā)項目，尤其是符合住宅產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的綠色生態(tài)住宅、新型工業(yè)化住宅、小城鎮(zhèn)住宅、低密度住宅等，同時也將支持住宅產(chǎn)業(yè)的技術(shù)集成。止匕

5、外，房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)將不可避免地出現(xiàn)改制、并購和上市，信托資金也將支持這類項目。3）在農(nóng)業(yè)銀行天津分行、建設(shè)銀行天津分行、浦發(fā)銀行天津分行及信托機(jī)構(gòu)、天津市工商聯(lián)、天津市中小企業(yè)擔(dān)保公司、天津房地產(chǎn)商會和今晚傳媒集團(tuán)、天津報業(yè)集團(tuán)等的大力支持下，資產(chǎn)管理公司的組建、信托計劃的發(fā)行將會有可靠保證。重要的是信托機(jī)構(gòu)、天津市工商聯(lián)、天津市中小企業(yè)擔(dān)保公司、資產(chǎn)管理公司也將形成新的具有戰(zhàn)略性的聯(lián)盟。并在此基礎(chǔ)上，隨著國家金融政策、市場經(jīng)濟(jì)和相關(guān)條件的不斷成熟，上述戰(zhàn)略聯(lián)盟必將率先發(fā)起成立面向中小企業(yè)服務(wù)的真正意義上的民營銀行。目標(biāo):主要是以組合投資形式投資于內(nèi)在價值被低估、或與同類企業(yè)相比具有更高投資價值的

6、項目，通過對組合投資的動態(tài)調(diào)整來分散和控制風(fēng)險，在注重資金安全的前提下，追求資產(chǎn)的穩(wěn)定增值和現(xiàn)金的流通性。公司股東、組織、管理架構(gòu):組織架構(gòu)如上圖所示股東結(jié)構(gòu)：由于管理公司的特殊性和穩(wěn)定收益性，因此要確保管理公司股權(quán)的相對穩(wěn)定性對于其資本管理來說，更為安全。管理公司的股權(quán)最初由發(fā)起委托人按照發(fā)起投資信托的比例認(rèn)購，風(fēng)退出信托認(rèn)購計劃的，原則上其在資產(chǎn)管理公司的股權(quán)也應(yīng)出讓，出讓對象為：新的2000萬以上的信托基金認(rèn)購者，資產(chǎn)管理公司的其他股東。在二年內(nèi)，應(yīng)保持其對的穩(wěn)定性，并且，任何一個獨立的股東在資產(chǎn)管理公司的持股比例原則上不超過20%。資產(chǎn)管理公司注冊資金不低于5000萬人民幣。資產(chǎn)管理公

7、司是介于信托投資公司和信托基金發(fā)起人之間的必不可少的橋梁，為將來發(fā)展成為基金管理公司作好準(zhǔn)備，并探討與國際資本接軌，吸引國際資本進(jìn)入本信托基金的模式，使其成為國內(nèi)第一家專業(yè)的房地產(chǎn)基金管理公司。公司運營后，可以通過增資擴(kuò)股，也可以吸引外來國際資本擴(kuò)大公司的資本金規(guī)模和運營能力。（注：瑞士聯(lián)邦銀行金融家發(fā)展基金和其他基金組織已表示愿意投資資產(chǎn)管理公司的意向）管理機(jī)構(gòu)1）設(shè)股東會、董事會、專家咨詢委員會、風(fēng)險控制委員會董事會制定、審核、監(jiān)控投資戰(zhàn)略、投資決策和執(zhí)行情況、專家咨詢委員會主要職責(zé)是根據(jù)投資目標(biāo)和對市場的判斷決定本信托資金的總體投資策略，審核并批準(zhǔn)項目小組提出的資產(chǎn)配置方案或重大投資決定

8、的咨詢建設(shè)，由董事會和股東會決策。專家決策委員會定期召開會議，在緊急情況下召開臨時會議。風(fēng)險控制委員會監(jiān)督投資組合的制定與執(zhí)行過程中的風(fēng)險程度，及時向?qū)＜覜Q策委員會提交風(fēng)險監(jiān)督報告和風(fēng)險控制建議。由上述委員會對全部的信托資金及自有資金所投項目進(jìn)行審核決策，并由董事會聘任的決經(jīng)理對所有執(zhí)行的投資項目進(jìn)行負(fù)責(zé)，確保投資項目的保值增值，并能達(dá)到預(yù)期收益。2）管理團(tuán)隊：公司將以“公平、公正、公開”的市場化為原則，聘請一批具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、金融管理、項目評估以及法律、財務(wù)方面的專業(yè)人士，組成一個高效、有序、忠實、悟性高的管理團(tuán)隊，以及包括以天津房地產(chǎn)商會主力會員，即副會長單位的專家等組織的專家委員會，利用

9、其獨到見解和豐富的操作經(jīng)驗去解決房地產(chǎn)領(lǐng)域內(nèi)的難題。A、 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專家隊伍：具有豐富的房地產(chǎn)工作經(jīng)驗，熟悉房地產(chǎn)業(yè)務(wù)運作，具備深厚的房地產(chǎn)原理和實際操作經(jīng)驗的專家組成。B、 金融管理專家隊伍：由金融管理方面的資深人士組成專業(yè)團(tuán)隊，對金融創(chuàng)新、融資等業(yè)務(wù)通過投行手段運營。C、 法律顧問隊伍：擁有一支具有多年從業(yè)經(jīng)驗，在經(jīng)濟(jì)法律事務(wù)實踐中積累了豐富經(jīng)驗的律師團(tuán)隊。三、資產(chǎn)管理公司運營模式1、資產(chǎn)管理公司與信托基金、信托投資公司的結(jié)構(gòu)關(guān)系2、資產(chǎn)管理公司項目的決策流程以及資產(chǎn)管理公司的項目操作程序3、資產(chǎn)管理公司的項目決策要點資產(chǎn)管理公司可以成為企業(yè)提供多種選擇：包括過橋融資、買斷項目整合權(quán)、公司

10、型投資、銀行聯(lián)貸和財政支持等諸項。資金將主要面向住宅產(chǎn)業(yè)鏈。住宅產(chǎn)業(yè)是以住宅作為最終的產(chǎn)品，貫穿建設(shè)整個過程，從設(shè)計、規(guī)劃、施工、建筑材料以及住宅的經(jīng)營，最后物業(yè)維護(hù)管理都在住宅產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)。同時，資金還要面向極具投資價值和市場變現(xiàn)價值的商鋪、商住、大型旅游度假項目投資，為高水平的天津城市建設(shè)不斷創(chuàng)造社會財富。上述資金投向完全面向商會會員內(nèi)的企業(yè)和項目。資產(chǎn)管理公司對報送（可以發(fā)起人報送、也可以由會員單位報送，不受理非會員單位的報送項目）的申請信托計劃資金的項目進(jìn)行審議，按照信托計劃的標(biāo)準(zhǔn)篩選項目，報送專家決策委員會與風(fēng)險控制委員會。由兩委員會對全部的信托計劃資金所投項目進(jìn)行審核決策；對通過審核決

11、策的項目，由董事會聘任的總經(jīng)理對所執(zhí)行的投資項目進(jìn)行負(fù)責(zé)，對信托計劃項目將完全按照國外產(chǎn)業(yè)基金的運作方式，采取短期過橋、中長期放貸、提供擔(dān)保、參股和獨立開發(fā)的形式，對參股和獨立開發(fā)的項目必須運用風(fēng)險投資的機(jī)制和資本運營的手段提前保本獲得及時退出，以求資金加速周轉(zhuǎn)形成豐富利潤。對于已投資的項目由主管該項目負(fù)責(zé)人為首的項目組進(jìn)行跟蹤管理，定期向總經(jīng)理書面匯報。項目組可以由房地產(chǎn)、金融、法律、財務(wù)等方面人員構(gòu)成。對一般投放的資金，按到期回收資金及收益，實現(xiàn)資本的退出，并按出資落實收益的分配。四、資產(chǎn)管理公司管理模式、制度資產(chǎn)管理公司將采用全新的現(xiàn)代經(jīng)營管理理念，實現(xiàn)真正的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代企

12、業(yè)運作模式。資產(chǎn)管理公司將資金投入到房地產(chǎn)領(lǐng)域，特別是房地產(chǎn)金融領(lǐng)域，與資本市場結(jié)合，通過資本運作獲取穩(wěn)定利潤，回報給投資者。管理公司要體現(xiàn)“公平、公正、公開”原則，只做資本和管理，自身資金不直接參與任何具體項目，以保持公平。聘用職業(yè)經(jīng)理人管理團(tuán)隊，并適時給予一定管理期權(quán)。按照國際慣例上通行的方法從公司成立起就規(guī)范運作，建立并執(zhí)行一系列與其業(yè)務(wù)相配套的內(nèi)控制度、投資流程及獎懲制度。1、建立嚴(yán)格的風(fēng)險控制制度，確保股東及受托資金的安全性。根據(jù)健相互制約、防火墻和有效原則，資產(chǎn)管理公司將制定監(jiān)督制衡制度、內(nèi)部稽核制度、風(fēng)險預(yù)警制度、安全保密制度、風(fēng)險準(zhǔn)備制度，以確保股東及受托資金的安全。2、建立明

13、確的投資決策制度，力爭實現(xiàn)股東及受托人的收益最大化。3、制定獎懲制度，調(diào)動每一個員工的積極性、上進(jìn)心?？紤]到職業(yè)經(jīng)理人在信托基金操作上的重要性，給予職業(yè)經(jīng)理人20-30%的期權(quán)，在未來收益分紅中逐步回購此部分股份。4、資產(chǎn)管理公司通過天津市商會，定期向天津市工商聯(lián)并工商聯(lián)主席報告工作和運作情況，接受其領(lǐng)導(dǎo)。5、資產(chǎn)管理公司每年按照實收資本和托管資金總額提取一定比例給天津房地產(chǎn)商會，以支持該商會和天津市工商聯(lián)的正常運營和各種公益活動的費用支出。五、資產(chǎn)管理公司主導(dǎo)下的項目投資原則、方式、方向及項目退出1、資產(chǎn)管理公司投資項目的原則A、本投資項目組合將本著合法性、安全性、收益性、流通性的原則。B、

14、本投資項目組合將采取價值投資策略，主要投資于：1）內(nèi)在價值未被市場認(rèn)識或被市場低估的。2）政府、政策扶持的。3）把握機(jī)會成本比較高的住宅價值項目。2、資產(chǎn)管理公司投資方式配置：A、股權(quán)投資B、債權(quán)投資C、權(quán)益憑證投資D過橋式投資E、項目融資F、MBO-管理層收購3、資產(chǎn)管理公司投資項目方向：A、房地商會會員報送并通過評選確定的會員單位最優(yōu)項目B、為政府分憂而且足夠優(yōu)惠和扶持的百姓安居項目C、展示天津國際形象具有高水平建設(shè)和投資附加值的大型會議旅游渡假項目等4、資產(chǎn)管理公司的股本金使用及投資方向為：A參與信托計劃，獲得投資回報；B、提供股本金一定比例的資本運作，主要對一些相對安全、需要資金量少、

15、投資回報高、用資時間短的項目進(jìn)行高利率的資金支持；G其他董事會批準(zhǔn)的用款項目等。5、項目退出機(jī)制配制：1）長期穩(wěn)健收益2）短期風(fēng)險投資收益3）IPO直接發(fā)行股票六、公司盈利模式1、信托計劃資金和定向私募資金由資產(chǎn)管理公司管理，收取資產(chǎn)管理費。信托資產(chǎn)管理費的收取是在保證一定收益情況下，采用利益共享的方式，通過享有收益分成來實現(xiàn)盈利。具體如下：如果年資金平均實際收益在6%及以下時，管理公司不提取分成、也不收管理費用；如果年平均收益在6%-10%之間時，管理公司提取分成=信托資金*（年平均收益-6%）*20%如果年平均收益在10%-20%之間時，管理公司提取分成=信托資金*（10%-6%）*20%

16、+言托資金*（年平均收益-10%）*30%如果年平均收益在20%以上時，管理公司提取分成=信托資金*(10%-6%)*20%+信托資金*(20%-10%)*30%+信托資金*(年平均收益-20%)*50%2、資產(chǎn)管理公司自有股本金主要在商會會員內(nèi)部用，屬于短期過橋資金一般不超過半年，年收益會高于商業(yè)銀行同期貸款利率30%3、短時未使用的資金可用于短期融資、購買國債、同業(yè)拆借等無風(fēng)險操作。4、企業(yè)財務(wù)顧問、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)顧問，收取顧問費。5、為企業(yè)引進(jìn)投資人，或向投資人推薦項目，通過收取中介費、成為公司股東或股份期權(quán)作為回報。七、資產(chǎn)管理公司的風(fēng)險管理1、 風(fēng)險表現(xiàn)形式：1) 市場風(fēng)險2) 管理風(fēng)險

17、3) 政策風(fēng)險2、 抵抗風(fēng)險的辦法：資產(chǎn)管理公司以貸款方式運用房地產(chǎn)項目，應(yīng)當(dāng)采取如下風(fēng)險控制措施：1) 以土地使用證或房產(chǎn)抵押方式發(fā)放貸款的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格落實土地使用證或房產(chǎn)的抵押權(quán)，防止形成不可預(yù)見的貸款風(fēng)險。以信用擔(dān)保進(jìn)行貸款申請的，應(yīng)評估擔(dān)保人的擔(dān)保能力并形成書面報告。擔(dān)保能力較差或存在循環(huán)擔(dān)保的，應(yīng)要求承貸人引入獨立的商業(yè)擔(dān)保。2) 對項目的建設(shè)周期、資金運用及整體效益、項目存在的相關(guān)限制及其影響等作出詳盡分析，建立按工程進(jìn)度劃撥資金的多方監(jiān)管賬戶，資產(chǎn)管理公司和借款人當(dāng)事人共同簽章并經(jīng)保管人審核后才可劃出資金，嚴(yán)禁開發(fā)企業(yè)挪用貸款轉(zhuǎn)作其他項目或其他用途。3) 對承貸企業(yè)的項目收入采取全

18、封閉運行的管理模式，加強(qiáng)對房地產(chǎn)經(jīng)營收益的監(jiān)控，房產(chǎn)銷售合同應(yīng)備案，要求銷售回款只能劃入保管人處所開設(shè)的信托資金專戶，防止挪用銷售回款開發(fā)其他項目或挪作他用。3、 房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)信托基金的風(fēng)險準(zhǔn)備金的管理鑒于房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)投資信托基金規(guī)模較大擬對該信托提取損失準(zhǔn)備金，按每年信托基金的1%提取，但該準(zhǔn)備金累計總額達(dá)到信托計劃資金的5%時，可不再提取。彌補(bǔ)虧損前，該準(zhǔn)備金可用于存放同業(yè)或委托專業(yè)機(jī)構(gòu)購買國債、企業(yè)債。該準(zhǔn)備金彌補(bǔ)虧損的標(biāo)準(zhǔn)為：對于信托基金以投資形式運用，以下情形確認(rèn)為虧損形成：1) 被投資企業(yè)清算后，如果對投資企業(yè)的虧損分擔(dān)額等于或超過了投資的帳面金額：2) 轉(zhuǎn)讓被投資公司股權(quán)后所得現(xiàn)金低于原始投資額的；3) 投資企業(yè)連續(xù)3年產(chǎn)生虧損的；4) 投資企業(yè)累計4年不能以現(xiàn)金方式分配投資收益的。發(fā)生以上情況后，處置投資形成的股權(quán)的價值低于初始投資額的部分為虧損額。以準(zhǔn)備金彌補(bǔ)虧損的標(biāo)準(zhǔn)為彌補(bǔ)至該筆投資的原始投資額。對于信托基金以貸款方式運用，如果再貸款到期日貸款全部或部分本息無法償還的，以該準(zhǔn)備金彌補(bǔ)