深入探討公司治理與內(nèi)部控制、會計控制的關(guān)系

1、深入探討公司治理與內(nèi)部控制、會計控制的關(guān)系摘要：企業(yè)能夠快速繁榮發(fā)展與公司內(nèi)部機制的健全與法制、法規(guī)的完善有著很重要的關(guān)系。本文筆者通過對公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的各種理論元素以及針對現(xiàn)存的相關(guān)問題進行對比和探討，并提出具體的改進設(shè)想。關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；對比和分析；公司治理Abstract: the enterprise can be quickly prosperity development and internal mechanism of sound and legal system, the improvement of the regulations has a very impor

2、tant relationship. In this paper the author through to the corporate governance structure and internal control theory and the various elements in view of existing problems and discusses related comparison, and puts forward some improvement ideas.Keywords: internal control; Contrast and analysis; Cor

3、porate governance中圖分類號：C29 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系1.1 控制主體的交叉性。公司治理結(jié)構(gòu)的主體是“股東董事會總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點，其中董事會是核心。而內(nèi)部控制的主體是“董事會總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點, 核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和總經(jīng)理既是法人治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。1.2 控制手段的相同性。盡管公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制在管理手段上各有側(cè)重，但是控制和激勵是兩種基本手段，即使是對執(zhí)行崗位和具體員工來說，也必須在控制的同時進行必要的激勵。1.3 適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙

4、企業(yè)主要有管理和控制問題，幾乎沒有治理問題，因為其所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)和控制權(quán)通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題, 并需要注意二者的有效銜接。2 監(jiān)督機制第一，董事會；保持董事會成員的高度獨立性對于實現(xiàn)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督至關(guān)重要。如果董事會成員與企業(yè)高級經(jīng)理人員高度重疊，那么董事會則成為經(jīng)理人自我監(jiān)督的機構(gòu), 董事會成為“橡皮圖章”成為必然，無論多么健全的內(nèi)部控制制度都也只是公司經(jīng)營遵循法律要求的一道程序，所以董事會中引入獨立董事對執(zhí)行董事進行監(jiān)督。董事會的監(jiān)督效率取決于獨立董事的獨立性。第二，監(jiān)事會；如果監(jiān)事會能夠有效行使其監(jiān)督職能

5、，必將對大股東或執(zhí)行董事控制董事會的情況有所約束，而我國雖然法律賦予監(jiān)事會監(jiān)督董事及經(jīng)理層的權(quán)利，但在實踐中往往因為監(jiān)事會地位受限、監(jiān)事會成員的聘任受經(jīng)理層左右以及監(jiān)事會成員構(gòu)成上素質(zhì)偏低等使得我國監(jiān)事會這一制度成為繼董事會之后的又一枚“橡皮圖章”。第三，內(nèi)部審計；在公司治理結(jié)構(gòu)安排中，由誰委托內(nèi)部審計對經(jīng)理層執(zhí)行內(nèi)部控制的情況進行監(jiān)督與評價成為內(nèi)部控制效率的關(guān)鍵。內(nèi)部審計檢查的對象是公司經(jīng)理層, 檢查范圍包括內(nèi)部財務(wù)控制及管理控制的情況，這就要求內(nèi)部審計在公司中超然的獨立性和權(quán)威性，尤其是要確保不受經(jīng)理層的局限，避免產(chǎn)生內(nèi)部審計的“角色困境”。第四，外部市場；對經(jīng)理層外部市場監(jiān)督包括產(chǎn)品市場

6、約束、資本市場約束和經(jīng)理人市場約束、公司并購市場以及獨立審計監(jiān)督。外部市場監(jiān)督效果取決于市場的發(fā)達(dá)完善水平，產(chǎn)品市場監(jiān)督表現(xiàn)在產(chǎn)品價格與質(zhì)量的競爭, 它迫使經(jīng)營者想方設(shè)法改善經(jīng)營, 降低成本;資本市場約束表現(xiàn)在股票價格的升降對經(jīng)理人員的約束；經(jīng)理市場的競爭使經(jīng)營者努力經(jīng)營提高公司收益;公司業(yè)績不好就會面臨被收購的危險，經(jīng)理人員隨之被解聘且在經(jīng)理市場上價值大大降低；獨立審計是利益相關(guān)者對經(jīng)營者履行契約情況進行評價和鑒證的主要渠道。3 優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)提高內(nèi)部控制不可否認(rèn)，內(nèi)部控制有其不可替代的作用，而且在未來也仍然將是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是應(yīng)該看到其也存在著局限性

7、，僅僅依靠它很難達(dá)到預(yù)定的管理目標(biāo)。因為按照COSO 報告所提供的內(nèi)部控制概念的解釋及其制度標(biāo)準(zhǔn), 內(nèi)部控制的控制點主要集中于會計核算系統(tǒng)（財務(wù)部門）和企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)（供、產(chǎn)、銷部門），對企業(yè)的決策系統(tǒng)（董事會和總經(jīng)理）的影響力很有限。雖然該報告把董事會和內(nèi)部控制聯(lián)系起來，但是這種聯(lián)系僅僅局限于某些事情需要董事長的授權(quán),至于主要的控制程序還是限定在CEO 之下。這說明內(nèi)部控制的控制域存在著盲控區(qū)或弱控區(qū), 不能完全覆蓋所有的虛假信息和經(jīng)濟舞弊行為, 尤其是無法從源頭上杜絕這些行為的發(fā)生。所以，內(nèi)部控制長期追求的三大基本目標(biāo)會計信息真實可靠、企業(yè)資產(chǎn)安全和營運效率提高僅靠內(nèi)部控制還不夠, 還

8、必須將內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)進行有效的鏈接, 對公司治理結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，以便在公司治理結(jié)構(gòu)的理論與制度框架之下解決對企業(yè)最高管理層的控制問題和激勵問題。否則，上述三大目標(biāo)的實現(xiàn)無疑于空中樓閣。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的主要措施如下：第一，引入戰(zhàn)略投資者,改善公司治理結(jié)構(gòu)。實踐證明，國有企業(yè)改制為國有獨資公司或國有股“一股獨大”，不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。減少國有股比例，增加法人股和個人股比例，讓個人持股者所擁有的股份足以使其具有監(jiān)督和約束企業(yè)經(jīng)營者的積極性，就可以有效解決經(jīng)營者的激勵問題，進而提高公司的治理效應(yīng)。但是，如果公司股權(quán)過于分散，由于治理成本與獲得的增量收益的不對稱，盡管他們有對經(jīng)營者進行監(jiān)

9、督的內(nèi)在需求，但出于自身利益的考慮，往往產(chǎn)生“搭便車”（free riding）的企圖，導(dǎo)致股東對公司的監(jiān)督和約束不力，進而影響公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。因此,在國家這一行政主體從國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)逐步退出的過程中,通過戰(zhàn)略投資者的引入,可以有效地改變獨資控股所帶來的治理結(jié)構(gòu)中的缺陷，建立起與市場化運作已趨成熟的現(xiàn)代公司制公司實行的股東會、董事會、管理層權(quán)責(zé)明確各司其職、相互支持又相互制衡的行之有效的治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者進入后,作為公司的股東和出資人之一，他們將對公司的重大決策、經(jīng)營者選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的確定、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、激勵和懲罰制度的完善等重要方面,起到非常重要的作用，資產(chǎn)的監(jiān)管機制就成為制度化

10、，這就在制度上有效地保障了資產(chǎn)的安全性,防范了企業(yè)的風(fēng)險。第二，發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用；制定和完善有關(guān)獨立董事方面的實施細(xì)則和操作辦法，發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用。獨立董事一般獨立于公司股東，也不代表出資人和公司管理層,能夠客觀公正對待公司的戰(zhàn)略決策。目前，我國借鑒西方成熟資本市場的經(jīng)驗，在上市公司中推行獨立董事制度，對推動公司治理的發(fā)展起到了積極作用。但獨立董事制度仍需在實踐中進一步完善，首先，上市公司章程必須寫明獨立董事行使職權(quán)的具體內(nèi)容及發(fā)揮作用的范圍、方式和方法，在重大關(guān)聯(lián)交易、對外投資決策等重要議案決策方面,賦予獨立董事特殊的表決權(quán)。其次，獨立董事的組成成員也應(yīng)有

11、特殊的規(guī)定，獨立董事的組成成員應(yīng)是具有較高專業(yè)知識背景的人員，對于專業(yè)性強的業(yè)務(wù)的監(jiān)督有利于其發(fā)揮其優(yōu)勢。最后，董事會中下設(shè)戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，在這些委員中委派一定數(shù)量的獨立董事，可以發(fā)揮其立場中立、專業(yè)能力強的優(yōu)勢，從而減少內(nèi)部人控制，弱化大股東對上市公司經(jīng)營決策的絕對控制。第三，完善決策機制，加大監(jiān)事會權(quán)力范圍；賦予監(jiān)事會各種具體的程序性的權(quán)利，如質(zhì)詢權(quán)、否決權(quán)等以保證監(jiān)督的確實性。我國的現(xiàn)有的監(jiān)事會制度不能發(fā)揮有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保證監(jiān)督的確實性。如我國的公司法雖然規(guī)定了監(jiān)事會的對財務(wù)、董事的行為等的監(jiān)督的權(quán)利，但并沒有輔之以具體程序保障機制。這就造成了監(jiān)事會在發(fā)現(xiàn)了不合法的行為時, 無所適從而難以采取有效的措施予以糾正。因此應(yīng)該在法律上賦予監(jiān)事會各種程序性的權(quán)利以保證監(jiān)事會享有的實體性權(quán)利得以實現(xiàn)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部權(quán)力的有效制約。第四，建立市場化、動態(tài)化、長期性的激勵機制；鼓勵公司的管理人員持有公司股份，允許上市公司實行股票期權(quán)制度。對業(yè)績表現(xiàn)卓越的企業(yè)家和稀缺性管理經(jīng)驗的技術(shù)人才，給予股票期