企業(yè)上市的基本流程和成本分析

1、企業(yè)上市的基本流程和成本分析一般來說，企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段：綜合評估企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言， 要組織發(fā)動大量人員，調(diào)動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、 審慎拿出意見，在得到

2、清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。企業(yè)上市流程圖內(nèi)部重組企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達數(shù)百個，尤其在中國這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上、并在上市財務(wù)顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。啟動工作企業(yè)一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機構(gòu)、進行股份制改造、審計及法律調(diào)查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作

3、涉及到外部的中介服務(wù)機構(gòu)有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當大，需要多方協(xié)調(diào)好企業(yè)上市的成本分析，企業(yè)上市的成本費用有多大？發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標。在貨幣政策轉(zhuǎn)為穩(wěn)健，銀行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以后，那些本來很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營活動一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起市場充分重視的問題。2010年 6 月，某企業(yè)在中小板上市，其公開披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達1000 萬元。按照規(guī)定，公司上市必須嚴格地進行信息披露，

4、其主要形式就是在證監(jiān)會指定的專業(yè)證券報上刊登有關(guān)的招股、上市文件， 但是誰能想到， 僅為完成這項任務(wù)，就需要支付上千萬元然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業(yè)上市成本的構(gòu)成中，還僅僅是一個小數(shù)目。對此，專門對企業(yè)上市所需成本進行了詳細分析，以便讓大家對此有清楚的認識。上市成本分析在進行企業(yè)是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、 社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營成本費用以及風險成本等幾個方面。一、稅務(wù)成本企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：1、企業(yè)財務(wù)人員信

5、息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報納稅 ;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時，常導致未按照稅務(wù)規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。2、財務(wù)管理不規(guī)范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)實行核定征收、 所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機關(guān)掌握，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補稅并予以處罰。3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調(diào)整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)

6、范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進行調(diào)查，一旦確認關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)可裁定實施特別納稅調(diào)整。二、社保成本在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。三、上市籌備費用上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作 進行組織與協(xié)調(diào)。 因此，上市籌備費用

7、對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。 上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成 本 ;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓費用 ;為加強內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。四、高級管理人員報酬資本市場的財富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用高管持股計劃或期權(quán)計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。對于中小民營企業(yè)， 上市需要考慮的高級管理人員報酬問

8、題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。 大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員五、中介費用企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構(gòu)合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)機構(gòu)等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規(guī)模與品牌、 企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復雜程度、市場行情等。 部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用上市給企業(yè)帶來品牌

9、效應(yīng)和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質(zhì)人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如， 采購成本會因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應(yīng)商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。七、風險成本企業(yè)上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外， 中介機構(gòu)也

10、掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、 上市籌備費用、 中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。1、承銷費用占比最大在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。這其中， 承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10 家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300 萬、 400 萬和 500 萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550 萬的保薦

11、費。區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠遠高于會計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如， 對神州泰岳超過1.2 億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個政府關(guān)系好的券商，即使多出點錢，能確

12、保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！贝送?，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3 年輔導期，已有券商針對這點開出了每年100 萬的收費標準。 而此前， 也有消息人士稱， 由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。2、上市前夕拿捏賣點與成本從實質(zhì)上講， 上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進行評價，明確企業(yè)的“賣點”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、 市場占有率、 贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡(luò)

13、、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。中國鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)地A 股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、 上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。其中， 發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價除以每股收益，因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A 股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A 股的上市審批所需時間

14、要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴格。因此，越來越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點。選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇， 主要取決于宏觀經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，中國鞋服企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均

15、提前引入相關(guān)的法律團隊和財務(wù)團隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分， 益州疲弊， 此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體；陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司論其刑賞，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使內(nèi)外異法也。侍中、侍郎郭攸之、費祎、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下：愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之，然后施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向?qū)?，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰愚以為營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優(yōu)劣得所?！澳?”，是以眾議舉寵為督：親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也； 親小人， 遠賢臣，此后漢所以傾頹也。 先帝在時，每與臣論此事， 未嘗不嘆息痛恨于桓、 靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節(jié)之臣，愿陛下親之、信之，則漢室之隆，可計日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，茍全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中，咨臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以驅(qū)馳。后值傾覆，受任于敗軍之際