并購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議復(fù)習(xí)課程

1、并購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）于年月日由以下各方在中華人民共和國(guó)（以下稱(chēng)“中國(guó)”）廈門(mén)市簽訂: （轉(zhuǎn)讓方股東）住址：身份證號(hào)碼：高屹精密五金（廈門(mén)）有限公司（受讓方股東）住址：身份證號(hào)碼：鑒于：（1）大博科技工程有限公司 是一家在 廈門(mén)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司（注冊(cè)地址為 ，法定代表人： ，以下稱(chēng)“公司”），注冊(cè)資本為人民幣（大寫(xiě)） （Y元）；（2）各轉(zhuǎn)讓方為公司登記在冊(cè)的股東，錢(qián)建川 ,盧敬鋒，分別合 法持有80 % 20%的公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益 （以下稱(chēng)“轉(zhuǎn) 讓股權(quán)”）;（3）根據(jù)本協(xié)議的條款與條件，各轉(zhuǎn)讓方有意向受讓方轉(zhuǎn)讓、受讓方有意從各轉(zhuǎn)讓方受讓各轉(zhuǎn)讓方

2、合法持有的全部公司股權(quán)及相應(yīng)之所有權(quán)利和利益（以下稱(chēng)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）;故此，各方及大博科技工程有限公司經(jīng)過(guò)友好平等協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵照履行。一、根據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，轉(zhuǎn)讓方股東同意以149.47萬(wàn)元向受讓方股東轉(zhuǎn)讓股份，受讓方股東亦同意購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓方股東合法持有的公司20%勺股權(quán)。二、大博科技工程有限公司是萬(wàn)海路 21號(hào)105房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人，該房 產(chǎn)所獲得收益（包括轉(zhuǎn)讓款、租金等）均歸于股東盧敬鋒，股權(quán)轉(zhuǎn)讓 后，其租金收益由錢(qián)建川取得。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效兩年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)以原價(jià)收購(gòu)股權(quán)，即以149.47萬(wàn)元回購(gòu)20%殳權(quán)，萬(wàn)海路21號(hào)105房產(chǎn)的租金收益。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后大博

3、科技工程有限公司所屬的各種資質(zhì)、許可證書(shū)、 商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)仍歸轉(zhuǎn)讓方股東所有， 不受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響，轉(zhuǎn)讓方 股東有權(quán)轉(zhuǎn)移上述產(chǎn)權(quán)至任何轉(zhuǎn)讓方指定的第三方。第1條出售與購(gòu)買(mǎi)1.1 根據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，轉(zhuǎn)讓方股東（1）、轉(zhuǎn)讓方股東（2）同意向受讓方股東轉(zhuǎn)讓股份，受讓方股東亦同意購(gòu) 買(mǎi)轉(zhuǎn)讓方股東（1）、轉(zhuǎn)讓方股東（2）分別合法持有的公司95 %5%勺股權(quán)。1.2 本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各轉(zhuǎn)讓方將不持有任何公司股權(quán)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東對(duì)公司注冊(cè)資本的出資額持股比例受讓方股東人民幣元%1.3 轉(zhuǎn)讓股權(quán)包括該等股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)利和利益，且不得含有 任何留置權(quán)、質(zhì)權(quán)、其他擔(dān)保物

4、權(quán)、期權(quán)、請(qǐng)求權(quán)或其他任何性質(zhì)的 第三方權(quán)利（以下合稱(chēng)“權(quán)利負(fù)擔(dān)”）。第2條價(jià)款及支付2.1 各方同意，作為基于本協(xié)議的條款受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)，受限于第2.2條的規(guī)定，受讓方應(yīng)向各轉(zhuǎn)讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)為 人民幣（大寫(xiě)）（Y元）（以下稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）。各方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款是受讓方獲得全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及相應(yīng)之所有權(quán)利 和利益的全部對(duì)價(jià)。2.2 各方同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照以下方式分三期進(jìn)行支付：（1） 受讓方自合同簽訂日起的個(gè)工作日內(nèi)將第一期付款共計(jì)為人民幣（大寫(xiě)）（Y元）匯入各轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶(hù)。（2）在轉(zhuǎn)讓方完成工商變更后的2個(gè)工作日內(nèi)，受讓方將向轉(zhuǎn)讓方 支付第二筆轉(zhuǎn)讓款：即人民幣（大寫(xiě)）

5、（Y元）匯入各轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶(hù)。（3） 在工商變更后的天內(nèi)，受讓方將向轉(zhuǎn)讓方支付第三筆轉(zhuǎn)讓款： 即人民幣（大寫(xiě)） （¥元）。（4）受讓方有權(quán)從以上第 2.2 （3）條所列的付款中扣除相應(yīng)款項(xiàng)， 以作為各轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)因本協(xié)議下所做出的陳述與保證不真實(shí)、 不準(zhǔn)確、 不完整或具有誤導(dǎo)性， 或其違反本協(xié)議下所做的承諾或本協(xié)議的條款， 或因其違反相關(guān)政府主管部門(mén)的規(guī)章、 政策或協(xié)議而使公司或受讓方 遭受罰款、處罰、中止或終止?fàn)I業(yè)等不利后果而實(shí)際產(chǎn)生的賠償責(zé)任， 包括但不限于：（ i ）因各轉(zhuǎn)讓方違背第 3.15 條下的保證而產(chǎn)生的任何責(zé)任。（ii ）因公司于登記日前未依法及時(shí)充分地繳納公司各

6、項(xiàng)稅款， 或?yàn)?其員工代扣代繳個(gè)人所得稅或繳納任何法定社會(huì)保險(xiǎn)金與社會(huì)福利 金而產(chǎn)生的任何補(bǔ)繳稅款、滯納金、罰款、其他費(fèi)用以及任何處罰， 實(shí)際數(shù)額由相關(guān)政府主管部門(mén)以及有管轄權(quán)的法院與仲裁機(jī)構(gòu)確定； 如第三期付款不足以彌補(bǔ)各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任， 受讓方有權(quán)就 不足的部分要求各轉(zhuǎn)讓方做出賠償。（ 5）為本第 2.2 條之目的，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于登記日前盡快將其用于接 收轉(zhuǎn)讓價(jià)款的銀行賬戶(hù)書(shū)面告知受讓方， 且各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到每一期 付款后的三個(gè)工作日內(nèi)，向受讓方出具相應(yīng)的收據(jù)。第 3 條 轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證 各轉(zhuǎn)讓方特此向受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方 情況做出以下陳述與保證，并確認(rèn)該

7、等陳述與保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確、 無(wú)遺漏和無(wú)誤導(dǎo)， 并且任何不符合該等陳述與保證的事實(shí)均已在本協(xié) 議附件一的披露表中被充分披露。 各轉(zhuǎn)讓方茲此確認(rèn)受讓方簽署本協(xié)議是建立在信任以下陳述與保證的基礎(chǔ)之上的。 在以下的陳述與保證 中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、辦事處或分支機(jī)構(gòu)（如 有）。3.1 一般事項(xiàng)3.1.1 各轉(zhuǎn)讓方具有完全、 獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、 交付 并履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的文件， 各轉(zhuǎn)讓方可 以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。3.1.2 各轉(zhuǎn)讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述 交易有關(guān)的、 其將簽署的文件的完全權(quán)力和授權(quán)， 包括但不限于各轉(zhuǎn) 讓方放

8、棄對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的書(shū)面陳述和公司股東會(huì)同意本 協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及本協(xié)議的股東會(huì)決議； 各轉(zhuǎn)讓方擁有完成本協(xié)議 所述交易的完全權(quán)力和授權(quán)。3.1.3 除了在本協(xié)議簽署之日尚需獲得信息產(chǎn)業(yè)部就本次股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的批準(zhǔn)以外， 各轉(zhuǎn)讓方簽訂、 交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得了任何必 需的政府部門(mén)的批準(zhǔn)與許可。 各轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)就其所知不存在會(huì)導(dǎo)致信 息產(chǎn)業(yè)部不批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事由。3.1.4 本協(xié)議由各轉(zhuǎn)讓方合法、 適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓丁?本協(xié)議以及與 本協(xié)議所述交易有關(guān)的、 將由各轉(zhuǎn)讓方簽署的所有相關(guān)文件構(gòu)成對(duì)各 轉(zhuǎn)讓方的合法的、 具有約束力的義務(wù)， 并可根據(jù)其條款對(duì)各轉(zhuǎn)讓方強(qiáng) 制執(zhí)行。3.1.5 就各轉(zhuǎn)讓

9、方最大限度所知， 在本協(xié)議簽訂時(shí)， 其未涉入任何可能對(duì)其完成本協(xié)議下交易及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)造成重大不 利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。3.1.6 各轉(zhuǎn)讓方簽署本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的 文件并履行該等協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)：（1）違反任何有關(guān)法律、法規(guī)、政府規(guī)章以及對(duì)各轉(zhuǎn)讓方或公司或 其資產(chǎn)有約束力的政府命令或法院判決與裁決；（2）違反以各轉(zhuǎn)讓方或公司為一方或者對(duì)各轉(zhuǎn)讓方或公司的資產(chǎn)有 約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款；（3）賦予以各轉(zhuǎn)讓方或公司為一方或者對(duì)各轉(zhuǎn)讓方或公司的資產(chǎn)有 約束力的合同、協(xié)議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、 協(xié)議或文件的權(quán)利；（4）導(dǎo)致

10、公司股權(quán)上產(chǎn)生任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；或（5）違反公司的章程或其他任何組織性文件。3.2 對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)3.2.1 各轉(zhuǎn)讓方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律上的和實(shí)益上的所有人。 轉(zhuǎn)讓股 權(quán)構(gòu)成公司全部的股權(quán)。 各轉(zhuǎn)讓方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議將全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給受讓方，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要任何第三方的同意。3.2.2 就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其任何部分而言， 不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)， 也不 存在設(shè)立或做出權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、 安排或義務(wù)。 本協(xié)議下的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓完成之后， 受讓方將獲得對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整的、 不存在任何權(quán)利 負(fù)擔(dān)的所有權(quán)精品文檔3.2.3 除了本協(xié)議以外， 不存在任何關(guān)于轉(zhuǎn)讓任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)或轉(zhuǎn)讓 股權(quán)所對(duì)應(yīng)的任何權(quán)利和利益的協(xié)議

11、、期權(quán)或其他安排。3.3 公司3.3.1 公司是一家根據(jù)中國(guó)法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任 公司，其有權(quán)利、 權(quán)力和授權(quán)持有、租賃及運(yùn)營(yíng)其財(cái)產(chǎn)并從事其在本 協(xié)議簽署之日正在從事與計(jì)劃將從事的業(yè)務(wù)。3.3.2 公司未違反中國(guó)法律， 或在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程之外， 或以非公平 或非正常的形式提供過(guò)任何貸款或任何擔(dān)保， 包括但不限于股東貸款 以及為其股東的債務(wù)提供擔(dān)保。3.3.3 公司持有所有必需的證書(shū)、 批準(zhǔn)、許可和授權(quán)以開(kāi)展其正在 從事與計(jì)劃從事的業(yè)務(wù)，且該等證書(shū)、批準(zhǔn)、許可和授權(quán)至登記日為 止均是充分有效的，公司已辦理完畢所有該等證書(shū)、批準(zhǔn)、許可和授 權(quán)的年檢以及更新程序。 特別地， 公司持有由政府

12、部門(mén)頒發(fā)的相關(guān)證 書(shū)以及運(yùn)營(yíng)許可（以下稱(chēng)“政府許可” ），該等政府許可至登記日為止 都是充分有效的。除了已經(jīng)向受讓方披露的以外， 各轉(zhuǎn)讓方保證就其所知不存在會(huì)導(dǎo)致 該等證書(shū)、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)被撤消、被終止、不被更新或不能通過(guò) 年檢的事由。公司完全遵守其持有的該等證書(shū)、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)的 條款與條件，包括但不限于維持政府許可有效性的最低注冊(cè)資本限額 與維持政府許可的條件。3.3.4 除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司并無(wú)任何其它子公司、分公司、辦事處或者分支機(jī)構(gòu)；除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司 無(wú)直接或者間接地控制、參股任何其他實(shí)體或于任何其他實(shí)體中持有 權(quán)益。335除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，

13、并無(wú)其他任何間接持有公司股權(quán)或控制公司的權(quán)益所有人。3.3.6 除了已經(jīng)向受上方披露的以外，公司已經(jīng)根據(jù)相關(guān)法律要求適當(dāng)完成了公司運(yùn)營(yíng)所必需的相關(guān)政府部門(mén)的登記、備案等程序， 包括但不限于在國(guó)務(wù)院主管部委以及各地行業(yè)主管部門(mén)、工商登記部門(mén)、稅務(wù)等部門(mén)的登記或備案，特別包括任何主營(yíng)業(yè)地區(qū)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而 所需進(jìn)行的備案。3.4 會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)3.4.1 公司依照法律法規(guī)以及中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求記賬、分配會(huì)計(jì)科目、保留憑證和賬冊(cè)、開(kāi)具和收取發(fā)票。342關(guān)于各轉(zhuǎn)讓方所提供的截止年月日公司的未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表與損益表以及其他相關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表（見(jiàn)本協(xié)議附件二）以及其他相關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表（以下合稱(chēng)“會(huì)計(jì)報(bào)表”）：3.

14、4.3 交割日之前公司所有債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。會(huì)計(jì)報(bào)表均為按照適用法律法規(guī)以及中國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定與要求編制；3.5 信息披露3.5.1 各轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署之前和之后向受讓方提供的所有文 件、資料和信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)遺漏和無(wú)誤導(dǎo)的。（1）依據(jù)第 3.4 條提供的會(huì)計(jì)報(bào)表以及其他會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)資料，雙方同 意，轉(zhuǎn)讓方提供的財(cái)務(wù)報(bào)表僅供收購(gòu)參考。3.5.2 不存在各轉(zhuǎn)讓方未向受讓方披露的任何對(duì)公司及其業(yè)務(wù)有 或可能有不利影響的事實(shí)。3.6 無(wú)未披露債務(wù) 各轉(zhuǎn)讓方向受讓方已披露的公司的債務(wù)情況均是真實(shí)、 準(zhǔn)確、無(wú)遺漏 和無(wú)誤導(dǎo)的。除已披露的以外，公司不存在其他任何債務(wù)，包括但不 限于在任何合同、協(xié)議

15、或其他法律文件下的應(yīng)付款項(xiàng)。3.7 遵守法律公司根據(jù)所有對(duì)其適用的中國(guó)法律、 政府命令以及電信運(yùn)營(yíng)商的政策 開(kāi)展業(yè)務(wù)， 公司未曾違背或違反任何該等中國(guó)法律、 政府命令以及電 信運(yùn)營(yíng)商的政策。 公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照中規(guī)定 的經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。3.8 訴訟 不存在可能對(duì)公司帶來(lái)重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、 效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的下列情形， 無(wú)論是已經(jīng)完成 的、未決的或是可能發(fā)生的：（1）電信運(yùn)營(yíng)商對(duì)公司或者各轉(zhuǎn)讓方的制裁或限制；（2）政府部門(mén)對(duì)公司或者各轉(zhuǎn)讓方的處罰、禁令或指令； 精品文檔（3）針對(duì)公司或各轉(zhuǎn)讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程 序或

16、爭(zhēng)議。3.9 合同3.9.1 各轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)向受讓方提供了自公司成立以來(lái)的所有公司 為一方的或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、協(xié)議與其他法律文件。3.9.2 公司不是任一合同、 協(xié)議或其他文件的一方， 或受任一合同、 協(xié)議或其他文件的約束，如果該等合同、協(xié)議或其他文件：（1）不是在公司正常的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的；（2）不是完全基于公平原則形成的；（3）致使公司虧損或者損害公司利益的；（4）投入適當(dāng)?shù)木εc支出仍然無(wú)法完成的；（5）限制公司從事經(jīng)營(yíng)的自由的；3.9.3 不存在公司違反以公司為一方或者對(duì)公司有約束力的合同、 協(xié)議或文件下的條款或義務(wù)的情形。3.10 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 各轉(zhuǎn)讓方已向受讓方充分披露了所有公司擁

17、有所有權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)以 及被授權(quán)或被許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)， 且公司正在開(kāi)展的業(yè)務(wù)未侵犯任何第 三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。3.11 資產(chǎn)3.11.1 公司對(duì)所有其自有資產(chǎn)具有完整、充分、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。公司對(duì)所有其租賃的資產(chǎn)具有有效持續(xù)、良好、不受 干擾或限制的使用權(quán)。3.11.2 該等公司擁有所有權(quán)或使用權(quán)的資產(chǎn)構(gòu)成使公司能在正常 的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中全面和有效地開(kāi)展業(yè)務(wù)所必需的所有資產(chǎn)。3.12 員工除各轉(zhuǎn)讓方已向受讓方披露的以外：（1）公司雇用員工遵守對(duì)其適用的相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)。（2）公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現(xiàn)存 的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛；3.1

18、3 關(guān)聯(lián)交易3.13.1 就各轉(zhuǎn)讓方、公司的任何現(xiàn)任的或已退任的高級(jí)管理人員、 公司的任何現(xiàn)任董事或已退任的董事、 或者與上述人員有直接或間接 的利益關(guān)系的個(gè)人或組織（以下合稱(chēng)為“關(guān)聯(lián)方” ），其與公司之間不 存在任何實(shí)際或者或有債務(wù)或任何擔(dān)保關(guān)系。3.13.2 各關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在任何仍有效的對(duì)公司具有約束 力的任何合同、協(xié)議或其他文件。3.14 稅務(wù)除各轉(zhuǎn)讓方已向受讓方披露的以外， 公司依照法律以及稅務(wù)機(jī)關(guān)的要 求充分、及時(shí)和足額履行申報(bào)稅款、 繳納稅款以及代扣代繳稅款的義 務(wù)，包括但不限于個(gè)人和企業(yè)所得稅、營(yíng)業(yè)稅和增值稅，且并不存在 任何延遲或扣減支付稅款的行為或責(zé)任。精品文檔第4條

19、 受讓方的陳述與保證4.1 受讓方的法律地位與能力受讓方具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié) 議，可以獨(dú)立地作為一方訴訟主體。受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議 項(xiàng)下義務(wù)不會(huì)違反任何有關(guān)法律、 法規(guī)以及政府命令，亦不會(huì)與以其 為一方或者對(duì)其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。4.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的合法性受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款來(lái)源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向各轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第5條登記前安排5.1 各轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登 記日的期間內(nèi)不得做出或允許公司做出任何可能對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)及/或公司有不利影響的行為，包括但不

20、限于放棄公司任何重大權(quán)利或利益， 或使公司承擔(dān)任何重大責(zé)任或義務(wù)。除非經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意，轉(zhuǎn) 讓方應(yīng)盡其所能促使公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至登記日的 期間內(nèi)：（1）以正常及慣例的方式開(kāi)展業(yè)務(wù)，維持良好運(yùn)營(yíng)；（2） 不簽訂或承諾簽訂標(biāo)的金額高于人人民幣 元的任 何協(xié)議；（3）在以正常及慣例的方式開(kāi)展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或承諾簽訂 任何協(xié)議；（4）不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；（5）不購(gòu)買(mǎi)或承諾購(gòu)買(mǎi)任何其他公司的任何股權(quán)、 股份或其他權(quán)益， 或其他任何組織中的權(quán)益；（6）不舉借任何貸款或承擔(dān)任何其他債務(wù)；（7）除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項(xiàng)外，不支付（或同意支付）任何 其他非必要的款項(xiàng)；（8

21、）不宣布分配、不支付或準(zhǔn)備支付股息或任何其他利潤(rùn)分配。（ 9）采取所有合理行動(dòng)維持及保護(hù)其自有的或擁有使用權(quán)的資產(chǎn) （包 括但不限于任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)） ；（10）不修改任何公司的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或政策；（11）不修改公司章程；（12）不為任何第三方提供擔(dān)保；（13）不在任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；（14）盡快披露任何轉(zhuǎn)讓方獲悉的任何可能違反本協(xié)議下的任何陳述、 保證與承諾的事實(shí) （不論其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽 署日期后與登記日前發(fā)生）5.2 在不違反第 5.1 條規(guī)定的前提下， 轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的 股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)， 應(yīng)盡其所能促使公司 的管理層確保在本協(xié)議

22、簽署之后：（1）公司與受讓方就公司運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行全面交接合作；（2）受讓方的授權(quán)代表可充分參與公司日常的管理和運(yùn)營(yíng)過(guò)程，且 對(duì)于對(duì)公司業(yè)務(wù)有重大影響的事項(xiàng)， 公司管理層或相關(guān)人員應(yīng)征詢(xún)?cè)?等授權(quán)代表的意見(jiàn)；以及（3）為了以上第（2）項(xiàng)所述之目的，應(yīng)受讓方或其授權(quán)代表的要求， 公司應(yīng)向其提供公司的文件、資料以及人員。第 6 條 先決條件6.1 轉(zhuǎn)讓方義務(wù)的先決條件 各轉(zhuǎn)讓方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項(xiàng)條件得到滿(mǎn)足 或被各轉(zhuǎn)讓方書(shū)面放棄為前提：6.1.1 陳述、保證與承諾受讓方在本協(xié)議下做出的陳述、 保證與承諾截至登記都是真實(shí)、 完整 和準(zhǔn)確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記所做出的同樣

23、有效。6.2 受讓方義務(wù)的先決條件 受讓方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項(xiàng)條件得到滿(mǎn)足或 被受讓方書(shū)面放棄為前提。6.2.1 陳述、保證與承諾 各轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實(shí)、 完整和準(zhǔn)確的， 如同該等陳述、 保證與承諾是在登記日所做出的同樣 有效。6.2.2 盡職調(diào)查各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已按照受讓方在對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)可能提出的合理 要求，向受讓方提供了全力支持和協(xié)助， 包括但不限于向由受讓方委 派的律師、會(huì)計(jì)師與其他代表充分提供公司的所有賬目、 記錄、合同、 技術(shù)資料、人員資料、管理情況以及其他文件。上述盡職調(diào)查應(yīng)包括 但不限于對(duì)公司運(yùn)作、法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)與人事方

24、面所進(jìn)行的盡職調(diào) 查。該等盡職調(diào)查的結(jié)果令受讓方感到滿(mǎn)意。6.2.3 股東會(huì)決議 受讓方已收到了各轉(zhuǎn)讓方依據(jù)法律規(guī)定以及公司屆時(shí)有效的章程做 出的有效的股東會(huì)決議， 其中各轉(zhuǎn)讓方一致同意本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 且各轉(zhuǎn)讓方書(shū)面明確放棄各自對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的任何部分的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。6.2.4 執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事辭職 受讓方已收到于登記日生效的公司現(xiàn)任執(zhí)行董事、 總經(jīng)理與監(jiān)事的書(shū) 面辭呈。6.2.5 法定代表人辭職 受讓方已收到于登記日生效的公司法定代表人的書(shū)面辭呈。6.2.6 無(wú)重大不利影響 未發(fā)生或者可能發(fā)生任何受讓方認(rèn)為對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響的事 件。6.2.7 無(wú)重大變動(dòng) 除了書(shū)面向受讓方披露并獲得

25、受讓方的同意以外， 公司的業(yè)務(wù)截至登 記日未發(fā)生任何受讓方認(rèn)為屬于實(shí)質(zhì)性的變化。精品文檔628登記前安排的完成各轉(zhuǎn)讓方以令受讓方滿(mǎn)意的方式完成了第 5條下的承諾。第7條 工商登記、付款交割7.1 在根據(jù)受讓方判斷本協(xié)議第6條下所有先決條件均得到滿(mǎn)足 或被放棄的情況下，受讓方將書(shū)面通知轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可以進(jìn)行“確認(rèn)通知”）。自確認(rèn)通知發(fā)出之時(shí)， 本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易即 被認(rèn)為確定、不附條件（除工商登記外）和不可逆轉(zhuǎn)的，而本協(xié)議以 及股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可被遞交至工商部門(mén)就進(jìn)行變更登記（“登記”）。但該 等確認(rèn)通知并不解除各轉(zhuǎn)讓方對(duì)其在本協(xié)議下所做出的承諾、保證與聲明的責(zé)任。雙方應(yīng)盡其最大努力在年月日之

26、前向工商部門(mén)遞交變更登記的申請(qǐng)。7.2 收到受讓方確認(rèn)通知，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即采取行動(dòng)確保公司 立即就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向工商部門(mén)進(jìn)行變更登記。 在各方收到工商部門(mén) 出具的受理變更登記的確認(rèn)書(shū)之日（“交割日”），各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn) 行交割。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在工商部門(mén)完成登記且工商部門(mén)頒發(fā)公司新的營(yíng)業(yè) 執(zhí)照之日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“登記日”。7.3 轉(zhuǎn)讓方按照附件的交割清單，在交割日將清單內(nèi)容交接給 受讓方并保證所交付內(nèi)容真實(shí)有效，同時(shí)對(duì)于之前簽定的未到期合同 做出受讓方認(rèn)可的妥善處理后，則視為交割完成。第8條其他約定8.1 各方均應(yīng)進(jìn)一步簽署為本協(xié)議的充分實(shí)施以及本協(xié)議下的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成而可能需要簽署的文件，并進(jìn)一步做

27、出為本協(xié)議的充分 實(shí)施以及本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成而可能需要各方做出的行為。8.2 各轉(zhuǎn)讓方就其在本協(xié)議下向受讓方所作的陳述、 保證和承諾彼 此承擔(dān)連帶責(zé)任，包括但不限于所有在登記日前發(fā)生的以及雖在登記 日后發(fā)生但應(yīng)全部或部分歸因于登記日之前之情勢(shì)的事件。8.3 在協(xié)議簽署日至登記日前，受讓方與公司將對(duì)公司在登記日前 的全部員工進(jìn)行審查和評(píng)估，并根據(jù)公司屆時(shí)的業(yè)務(wù)情況和員工的工 作能力決定是否留用有關(guān)員工。如受讓方?jīng)Q定留用有關(guān)員工的，則公 司將繼續(xù)履行與該員工的勞動(dòng)合同或經(jīng)雙向選擇與之簽訂新的勞動(dòng) 合同，各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向公司提供一切協(xié)助；如公司決定不留用有關(guān)員工 的，則公司將終止與該等員工的勞動(dòng)合

28、同， 各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)并確保該 等員工與公司解除勞動(dòng)關(guān)系并書(shū)面放棄對(duì)公司任何的權(quán)利主張與索賠要求，因此對(duì)公司或受讓方產(chǎn)生的損失，應(yīng)當(dāng)由各轉(zhuǎn)讓方向公司承 擔(dān)連帶賠償責(zé)任。8.4 對(duì)于登記日仍有效的、公司為一方的或?qū)净蚱滟Y產(chǎn)有約束 力的合同、協(xié)議，各方應(yīng)協(xié)商處理。8.5 自本協(xié)議約定的交割之日起， 公司所有債權(quán)、債務(wù)歸新股東承擔(dān)；本協(xié)議約定的交割之日之前公司所有債權(quán)、債務(wù)歸原股東承擔(dān)。8.6 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)將交割日之前所有實(shí)際發(fā)生的 “營(yíng)業(yè)利潤(rùn)”全數(shù)提 取、“營(yíng)業(yè)利潤(rùn)”的定義為 （現(xiàn)金-未繳付個(gè)人所得稅-未繳付員工福 利金,社保金）。對(duì)于交割日之前發(fā)生的公司的未到帳收入屬于轉(zhuǎn)讓方 股東所有，由受讓方

29、收到款后的 _個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方指定賬號(hào)。 對(duì)于交割日所在當(dāng)月份的收入，依據(jù)有效統(tǒng)計(jì)，交割日以及交割日之 前發(fā)生的當(dāng)月收入，屬于轉(zhuǎn)讓方原股東所有。交割日以后發(fā)生的當(dāng)月 收入歸屬受讓方。第9條 違約責(zé)任9.1 本協(xié)議對(duì)各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未充分履行 其在本協(xié)議下的義務(wù)或者任何一方在本協(xié)議下所作的陳述、 保證與承 諾是不真實(shí)的或者有重大遺漏或誤導(dǎo)，該方應(yīng)被視為違約。9.2 若轉(zhuǎn)讓方違約，受讓方有權(quán)采取如下一種或者多種救濟(jì)措施以 維護(hù)其權(quán)利；（1）暫時(shí)停止履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)， 待相關(guān)違約情勢(shì)消除后 恢復(fù)履行，受讓方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成受讓方不履行或 者遲延履行義務(wù)；

30、（2） 如轉(zhuǎn)讓方的違約行為造成了本協(xié)議下的交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行， 則 受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書(shū)面通知單方解除本協(xié)議， 解除通知自發(fā)出 之日起生效；（3） 要求轉(zhuǎn)讓方實(shí)際履行；（4）若轉(zhuǎn)讓方在自違約發(fā)生起的十五個(gè)工作日內(nèi)或在受讓方要求的 其他補(bǔ)救期間內(nèi)未能彌補(bǔ)違約， 或其彌補(bǔ)措施毫無(wú)效果致使受讓方仍 遭受不利影響，受讓方有權(quán)中止或終止本協(xié)議；（5）要求轉(zhuǎn)讓方賠償受讓方因轉(zhuǎn)讓方違約遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失；（6）按照第 2.2 條的約定于第二期付款中扣除相應(yīng)款項(xiàng)。第 10 條 生效與終止10.1 本協(xié)議自經(jīng)各方或其授權(quán)代表全部正式簽署并向各方有效送 達(dá)之日起生效。10.2 各方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一

31、發(fā)生之日起終止或中 止：（ 1） 各方協(xié)商一致以書(shū)面形式終止本協(xié)議；（ 2） 本協(xié)議經(jīng)各方履行完畢；（ 3） 受讓方根據(jù)第 9.2 條終止本協(xié)議；（4）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和本協(xié)議的其它規(guī)定而中止或終止本協(xié)議 的其他情形。10.3 盡管有本協(xié)議其它規(guī)定，本協(xié)議第九條、第十條與第十一條 的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。第 11 條 其他事項(xiàng)11.1 費(fèi)用和稅收各方應(yīng)支付與本協(xié)議下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判有關(guān)的， 以及與本協(xié)議的準(zhǔn)備、簽署和實(shí)施有關(guān)的其各自的開(kāi)支、 成本和費(fèi)用，包括但不限于聘用律 師費(fèi)、聘用會(huì)計(jì)師費(fèi)以及聘用顧問(wèn)費(fèi)。各方應(yīng)負(fù)責(zé)支付因本協(xié)議下股 權(quán)轉(zhuǎn)讓而可能應(yīng)由其支付的任何稅項(xiàng)。11.2 通知

32、11.2.1 本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、請(qǐng)求、要求和其他通信往來(lái)應(yīng)以書(shū)面形式按照以下信息送達(dá)相關(guān)方：轉(zhuǎn)讓方股東名稱(chēng)（1）：地址：電話(huà)：轉(zhuǎn)讓方股東名稱(chēng)（2）:地址：電話(huà)：受讓方股東精品文檔地址：電話(huà)：1122本協(xié)議要求的或根據(jù)本協(xié)議做出的任何通知、要求和其他通信往來(lái)若以?huà)焯?hào)信函方式發(fā)出，在投郵五天后視為送達(dá)；若以特快 專(zhuān)遞方式發(fā)出，在投郵后48小時(shí)視為送達(dá)；若以傳真方式發(fā)出，送 達(dá)日以發(fā)件方完整的傳真報(bào)告為準(zhǔn)； 若以電子郵件發(fā)送，則一經(jīng)發(fā)出 即視為送達(dá)；若當(dāng)面遞交，一經(jīng)面交即視為送達(dá)。11.3 保密義務(wù)除非法律或有管轄權(quán)的法院要求或者本協(xié)議各方同意，本協(xié)議任一方 不得向本協(xié)議各方以外的任何第三方披露本協(xié)議任何