盡調(diào)法務(wù)相關(guān)協(xié)議書0314有修改版本

1、上海神億計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)收購本總結(jié)了上海聿信數(shù)據(jù)科技（以下簡稱“聿信”，號為 310110000758892）擬(以下簡稱“神億”，號為 310118002571347)100%股權(quán)的主要收購上海神億計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)條件。本對各方本題述事宜的有法律約束力的協(xié)議。目標(biāo)公司:上海神億計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)(“神億”)，一家成立于中民上海的有限責(zé)任公司。上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有神億 100%的股權(quán)權(quán)益。、劉萬寶先生和袁佳寧先生合計(jì)持收購者:上海聿信數(shù)據(jù)科技（“聿信”）盡職:各方同意由聿信對神億進(jìn)行財(cái)務(wù)及法律盡職。上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、劉萬寶先生和袁佳寧先生理解并同意本次盡調(diào)是以聿信收購神億 100%股權(quán)并完成所有工

2、商信息變更為最終目的，并同意配合聿信指定的機(jī)構(gòu)的盡職工作。神億及上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生需確保所提供的盡職資料真實(shí)、準(zhǔn)確、無隱瞞，若因神億及上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、劉萬寶先生和袁佳寧先生提供資料不真實(shí)、確或存在隱瞞導(dǎo)致盡職失敗，神億及上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生應(yīng)賠償聿信為盡職而支付的費(fèi)用（包括但不限于聿信已支付的律師、會計(jì)師費(fèi)用）并承擔(dān)連帶責(zé)任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓:以對財(cái)務(wù)及法律盡職結(jié)果滿意為前提，聿信將收購神億 100%股權(quán)。神億 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)為盡職完成所出具的本各方共同認(rèn)可、劉萬寶先生的資產(chǎn)負(fù)債表的實(shí)際凈資產(chǎn)價(jià)值。上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和袁佳寧先生在此不可撤銷地同

3、意，同時(shí)并轉(zhuǎn)讓所持所有神億合計(jì)100%股權(quán)給聿信并互相放棄優(yōu)先權(quán) ；以上各方將無條件配合聿信完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記手續(xù)。公司及股東陳述與保證:神億及上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)附件一之陳述與保證，如果發(fā)生、劉萬寶先生和袁佳寧先生特向聿信作出附件一的事宜或有附件一未述及的事宜如果在交割后造成神億及聿信損失的，原股東上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生需承擔(dān)賠償責(zé)任，聿信同時(shí)解除本。本中的交割指聿信收購神億 100%股權(quán)完成工商變更登記且神億順利通過上海市通信管理局對于神億的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營證（包括第一類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)和第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)1/8接入服務(wù)業(yè)務(wù)）2017

4、年年檢之日。神億的所有雇員應(yīng)于簽訂最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前與神億合法終止勞動(dòng)合同，神億應(yīng)于最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前付清全部補(bǔ)償金（若有）。上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生保證神億該等員工的追索，否則將按神億向該等員工支付的額外款項(xiàng)以及就此事宜作出的其他但不限于律師費(fèi)、仲裁費(fèi)費(fèi)等向神億全額補(bǔ)足。包括回購上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生特在此保證，在聿信收購神億 100%股權(quán)完成工商變更登記后，神億能夠順利通過上海市通信管理局對于神億的增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營證（包括第一類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)和第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)）2017年年檢，否則上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生

5、和袁佳寧先生應(yīng)當(dāng)以利息向聿信回購神億 100%股權(quán)。屆時(shí)確定的收購價(jià)加按照同期及排他性:本(包括但不限于其存續(xù)及其規(guī)定的所有的條款和條件及附件)均為保密信息，各方不得向任何第披露。神億及上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生不得與其他任何個(gè)人、企業(yè)或機(jī)構(gòu)就部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行相關(guān)的直至以下較早的日期：(a)簽訂最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或(b)2016 年 12 月 31 日；在該等期間內(nèi)，聿信事先批準(zhǔn)，神億及上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生不得吸引任何其他方的利益或接受其他任何方的任何詢問、與任何其他方進(jìn)行討論，或向其他任何方提供任何信息。管轄法律及仲裁:本及最終協(xié)議應(yīng)受中國法律和的管轄。

6、各方之間產(chǎn)生的所有與本、或其、終止、解釋或有效性有關(guān)的爭議，若無法通過討論、協(xié)商或調(diào)解解決，則應(yīng)提交至上海國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)其仲裁規(guī)則在上海進(jìn)行仲裁，并排除其他爭議解決的方式和地點(diǎn)。仲裁裁決應(yīng)以形式作出，對于各方是終局的、并具有法律約束力。各方同意放棄任何對仲裁裁決的任何權(quán)利。2/8本由各方的代表或本人適當(dāng)簽署。代表上海神億計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)代表上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(簽署)(簽署)職務(wù):日期:職務(wù):日期:代表劉萬寶先生代表袁佳寧先生(簽署)日期:(簽署)日期:代表上海聿信數(shù)據(jù)科技(簽署)職務(wù):日期:3/8附件一上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生陳述和保證，在本協(xié)議簽署日及交割日：(1)其擁有完全

7、的法定權(quán)力簽訂本并簽署和履行為訂立和履行本以及履行本所規(guī)定的所有所需的所有文件、行動(dòng)和程序。(2)簽訂本a)b)c)庭、履行本項(xiàng)下的義務(wù)以及本約定的履行未也將：或與神億的任何公司文件相抵觸；或?qū)е聦θ魏尾块T、行政部門或主管部門授予的任何部門、行政部門或主管部門的法律、條例或或；或，或任何、仲裁部門、行政部門或主管部門的、裁決或決定的。(3)神億根據(jù)適用法律合法成立、組織并存續(xù)。公司文件已提交給聿信，公司文件的作為附件二隨附于本協(xié)議，以上文件目前均合法有效，在變更后的頒發(fā)之日前，除了與本它變更；規(guī)定的有關(guān)的變更外，其并未亦將協(xié)議或決定作出任何其(4)對于新股東而言實(shí)質(zhì)性的應(yīng)向其披露的有關(guān)神億的一

8、切事實(shí)均已完全向聿信披露；(5)神億擁有伍佰萬元，該已經(jīng)足額繳付；(6)其擁有隨附于神億股權(quán)的全部權(quán)利，且該權(quán)利無任何擔(dān)保負(fù)擔(dān)、留置權(quán)或第權(quán)利和責(zé)任。上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生在神億的股權(quán)已經(jīng)全部繳付，無須繳納任何其他費(fèi)用。并且，未有向上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生作出任何對于該等股權(quán)的還款或付款，不論是公開或是隱蔽的方式。除本協(xié)議書以外，對于認(rèn)購、或承諾增加神億不存在任何選擇權(quán)、保證或任何其他權(quán)利，且上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生持有的神億股權(quán)清晰，未有代任何人持有神億股權(quán)，未曾亦將產(chǎn)生任何股權(quán)糾紛；(7)神億沒有子公司，且未直接或間接持有任何其他公司的股權(quán)

9、；(8)神億有適當(dāng)?shù)馁Y格開展其公司文件上注明的業(yè)務(wù)，并擁有根據(jù)適用法律為其開展業(yè)務(wù)所需的一切和執(zhí)照，。神億不曾采取亦未能采取行動(dòng)或妨礙神億開展其先前開展的業(yè)務(wù)。神億的一切財(cái)務(wù)、經(jīng)營、公司事務(wù)和其他事務(wù)和活動(dòng)以及神億目前擁有的資產(chǎn)均完全符合相關(guān)適用的法律和；(9)截至本簽署日,神億就其業(yè)務(wù)已獲得了增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營證（經(jīng)營證編號：滬 B1.B2-20110047，包括第一類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)和第二類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)），有效期為 2014 年 4 月 8 日至 2016 年 5 月 31 日；(10)在交割日，神億將獲得有效期至少到2017年的因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)證。

10、根據(jù)該證，神億根據(jù)其需要的經(jīng)營范圍從事所有的業(yè)務(wù)活動(dòng)。(11)神億均不是與不動(dòng)產(chǎn)相關(guān)的任何租賃、轉(zhuǎn)租或占有協(xié)議或類似協(xié)議的當(dāng)事人。(12)神億未向任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)借入任何何個(gè)人或機(jī)構(gòu)為其提供擔(dān)保；，神億未向任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保亦未接受任4/8(13)上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)所有債務(wù)和責(zé)任。至本、劉萬寶先生和袁佳寧先生已向聿信完全披露了神億現(xiàn)有的簽署日，對于截止 2016 年2月29日帳目中列明的神億的資產(chǎn)和負(fù)債與財(cái)務(wù)狀況（見附件三）無減損發(fā)生，神億的業(yè)務(wù)以與過往實(shí)踐一致的常規(guī)方式開展；特別是聿信同意神億不得（i）出售或任何金額超過10,000；（iii）壹萬元）的資產(chǎn)；（ii）（大寫：任何開放其股本的

11、或給予修改其章程或其他對應(yīng)的組織文件；（iv）對其會計(jì)方法或操作作出任何變更，中國法律所要求的除外，同意任何合資、合伙或企業(yè)協(xié)議；（v）在正常業(yè)務(wù)范圍以外，同意任何咨詢或服務(wù)協(xié)議；（vi）設(shè)立、關(guān)閉或處置任何子公司、分公司或重要業(yè)務(wù)部門（包括但不限于任何/處置在任何公司、合伙或企業(yè)中的股權(quán)或其他利益）；（vii）履行任何員工的勞動(dòng)條款中的任何非強(qiáng)制性的變更（包括補(bǔ)償以及包括執(zhí)行董事）；（viii） 訂立、修改或終止任何集體談判合同或同意或承諾采取上述的任何一項(xiàng)行動(dòng)。在本簽署日至交割日的期間內(nèi)，上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生將促使神億以一種正常、常規(guī)并且和以往實(shí)踐相符的方式經(jīng)營其業(yè)務(wù)。

12、上海游馳、劉萬寶先生和袁佳寧先生特此同意，（i）保證神億網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的任何行動(dòng)或在采取上一款聿信事先同意之前采取任何常規(guī)業(yè)務(wù)方式之外的行動(dòng)；（ii）在本 定。簽署日至交割日的期間內(nèi)，他們將事先通知聿信有關(guān)神億任何及所有的重要決(14)隨附作協(xié)議附件三的神億的資產(chǎn)負(fù)債表包含了神億截至 2016 年2月29日的所有財(cái)務(wù)報(bào)告。該資產(chǎn)負(fù)債表是根據(jù)適用的會計(jì)準(zhǔn)則或國際會計(jì)準(zhǔn)則以及所適用的法律編制的。其在所有方面公允反映了神億截至 2016 年2月29日的資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)狀況、資金流以及經(jīng)營狀況；(15)神億并未做出過任何保證、承諾書或其他，用以為上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生、袁佳寧先生和/或任何第承擔(dān)責(zé)任：

13、(16)上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)或債務(wù)；、劉萬寶先生和袁佳寧先生對神億沒有任何性質(zhì)的權(quán)利主張(17)神億和包括但不限于客戶和供應(yīng)商的第達(dá)成的一切合同均合法有效，該等合同的簽的規(guī)定，神億已經(jīng)/解除/終止的合訂和履行完全符合合同條款的約定及相關(guān)同產(chǎn)生任何法律糾紛；(18)上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生及神億已經(jīng)獲得了所有必要的就向聿信轉(zhuǎn)讓神億 100%股權(quán)所需的合同對方的事先同意并已向聿信提供了證明，若有；(19)不存在已被提起的有關(guān)神億的任何程序，亦不存在須提起該類程序的任何情形，亦無第或機(jī)構(gòu)威脅提起上述程序；(20)神億完全符合適用的和標(biāo)準(zhǔn)，包括但不僅限于其運(yùn)營、會計(jì)和納稅、勞動(dòng)、敗和安全生

14、產(chǎn)。神億均未收到任何聲稱其未遵循任何所支付保險(xiǎn)金和公積金、適用的法律的通知。若主管機(jī)關(guān)向神億征收交割日之前引起的或已存在的與從事公司業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)的或者相關(guān)聯(lián)的（包括但不僅限于錯(cuò)誤適用服務(wù)收入的周轉(zhuǎn)稅、為員工支付個(gè)人所得稅、支付印花稅等）任何、保險(xiǎn)費(fèi)、費(fèi)用、或任何罰款（以下稱“罰款和”），則上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生應(yīng)就該罰款和向神億立即進(jìn)行償付，并對此承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁5/8佳寧先生應(yīng)承擔(dān)神億由于處理或?qū)υ撔┝P款和包括任何法律費(fèi)用，并對此承擔(dān)連帶責(zé)任。提出異議而產(chǎn)生的任何成本和費(fèi)用，若有向神億和/或聿信提起的交割日之前引起的或已存在的與從事公司業(yè)

15、務(wù)活動(dòng)有關(guān)的或者相關(guān)聯(lián)的（包括但不僅限于錯(cuò)誤適用服務(wù)收入的周轉(zhuǎn)稅、為員工支付個(gè)人所得稅、支付印花稅等）任何主張（以下稱“主張”），上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生應(yīng)補(bǔ)償神億和聿信并使其免受任何該主張，并對此承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，上海游馳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、劉萬寶先生和袁佳寧先生應(yīng)承擔(dān)神億和聿信由于處理或?qū)υ撔?quán)利主張?zhí)岢霎愖h而產(chǎn)生的任何成本和費(fèi)用，包括任何法律費(fèi)用，并對此承擔(dān)連帶責(zé)任。為獲取或維持業(yè)務(wù)，神億的代表均未做出或代表神億現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降娜魏胃犊?。做出任何所適用法律的以神億均未在各種情形下由于為獲取或維持業(yè)務(wù)而做出任何所適用法律的以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降娜魏胃犊疃唬╥）任何公共機(jī)構(gòu)，或（ii）

16、被任何私人機(jī)構(gòu)以或以其他方式被宣布為不被接納的。方式被列入神億均未和任何所適用的有關(guān)競爭和的，尤其是與。價(jià)格方面相關(guān)的中國(21)神億已經(jīng)全額繳納了根據(jù)有關(guān)法律和由主管機(jī)關(guān)征收的所有的和保險(xiǎn)費(fèi)、關(guān)稅、費(fèi)用和；(22)所有與神億員工簽訂的勞動(dòng)合同均有效并符合適用的法律的規(guī)定，若適用法律或主管機(jī)關(guān)的慣例予以要求，則已于主管機(jī)關(guān)進(jìn)行了必要的備案；不存在任何非強(qiáng)制的養(yǎng)老義務(wù)或養(yǎng)老計(jì)劃或協(xié)議。(23)神億的運(yùn)營完全符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的相關(guān)法律和污染，也沒有通過其他方式須對任何環(huán)境污染承擔(dān)責(zé)任；。并且神億并未造成任何環(huán)境(24)不存在正在中的神億的知識產(chǎn)權(quán)，亦不存在任何神億的可能會導(dǎo)致神億進(jìn)入上述程序的

17、權(quán)利主張或任何以形式威脅的任何上述程序；(25)神億不是包括仲裁程序、程序或行政程序在內(nèi)的任何法律程序的一方當(dāng)事人，亦不存在任何述程序；神億可能會導(dǎo)致神億進(jìn)入上述程序的權(quán)利主張或以形式威脅的任何上(26)不存在已作出的神億的可執(zhí)行的仲裁裁決、或行政決定；(27)神億的任何合同均完全有效，是對于作為合同一方的神億有效且具有約束力的協(xié)議，并且根據(jù)其條款對于神億具有執(zhí)行力。神億均未終止或收到有關(guān)合同的終止通知。并且，在各種情況下，不存在任何情形或發(fā)生任何（不論是否經(jīng)過通知或一段合同的其他方的違約。時(shí)間或兩者）（i）神億在任何合同下或（ii）任何本的簽署和履行將使其他相關(guān)方終止合同或變更或要求變更其條款；(28)神億均無任何義務(wù)或責(zé)任就本協(xié)議和其預(yù)期的任何費(fèi)用或傭金；向任何發(fā)現(xiàn)者、經(jīng)紀(jì)或投資支付(29)神億在