關(guān)鍵管理人薪酬從何而知

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上關(guān)鍵管理人薪酬從何而知？金融實務(wù)2009年第5期 吳衛(wèi)軍 ACCA理事會成員如何確保股東對關(guān)鍵管理人員的問責(zé)制不浮于表面？遵守國際會計準(zhǔn)則第24號對關(guān)聯(lián)者的揭示（下稱24號文）的披露要求，對關(guān)鍵管理人員的薪酬支付進行披露。這樣才有利于企業(yè)建立對關(guān)鍵管理人員的問責(zé)制。誰是關(guān)鍵管理人員？24號文明確指出，企業(yè)（或其母公司）的關(guān)鍵管理人員是企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。因此，企業(yè)向關(guān)鍵管理人員支付薪酬也被納入關(guān)聯(lián)交易范疇。所謂關(guān)鍵管理人員，是企業(yè)聘用照看和經(jīng)營企業(yè)的“管家”，在法律上對企業(yè)有忠心盡責(zé)的義務(wù)。而在確定關(guān)鍵管理人員的薪酬水平時，關(guān)鍵管理人員卻有重要的影響作用。因此，股東就必然要

2、求將關(guān)鍵管理人員作為關(guān)聯(lián)方，對薪酬支付的內(nèi)容和金額進行全面披露。這樣做有利于建立對關(guān)鍵管理人員的問責(zé)制。按照國際會計準(zhǔn)則的定義，關(guān)鍵管理人員是對企業(yè)的活動有直接或間接的計劃、指揮、控制權(quán)力和責(zé)任的人士，包括全體董事（不論是執(zhí)行董事還是非執(zhí)行董事），還包括直接或間接參與企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)活動的成員。所謂企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)活動，包括對企業(yè)的計劃、指揮和控制。一般而言，企業(yè)的行政總裁和直接向行政總裁報告的副行政總裁、部門總經(jīng)理或業(yè)務(wù)總經(jīng)理，都是企業(yè)的關(guān)鍵管理人員。一個部門總經(jīng)理如向副總裁報告，那副總裁是關(guān)鍵管理人員，部門總經(jīng)理則不是。另外，在中國企業(yè)實踐中，兩個比較有特色的權(quán)力機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人員，應(yīng)包括在關(guān)鍵管理人員中。他

3、們是監(jiān)事會監(jiān)事，以及沒有包括在上述關(guān)鍵管理人員中的企業(yè)黨委會的其他成員，如紀(jì)委書記等。毋庸置疑，他們直接參與了企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)活動。如何對接中國實踐？目前，在中國上市企業(yè)的財務(wù)報告中，對關(guān)鍵管理人員薪酬往往是“一筆帶過”，披露總數(shù)了事。而24號文對關(guān)鍵管理人員薪酬組成部分的披露的要求是：“全部”。所謂“全部”，即無論用什么支付形式，只要是已經(jīng)支付，或應(yīng)付，或已計提，而且與關(guān)鍵管理人員向企業(yè)提供他們的服務(wù)有關(guān)，那么，這些內(nèi)容都應(yīng)被包括在關(guān)鍵管理人員薪酬中。這不僅包括企業(yè)自身已付、應(yīng)付或計提的金額，而且還包括其他相關(guān)聯(lián)企業(yè)為他們支付的金額，如母公司支付的子公司董事薪酬，或子公司支付的母公司董事薪酬等。2

4、4號文對薪酬支付形式的要求也很全面：包含現(xiàn)金、實物或等值的服務(wù)和享用（如公司提供的車輛）。在覆蓋的時間線上，24號文要求包括現(xiàn)時領(lǐng)取的工資、企業(yè)在會計報表結(jié)賬后12個月內(nèi)將支付的工資獎金、在12個月后支付的長期福利、公司在關(guān)鍵管理人員退休后提供的退休福利等。不過，在中國的實踐中，上述要求中有幾項薪酬的組成內(nèi)容需要加以注意。首先，尚未直接支付給關(guān)鍵管理人員，但已是他們的利得的支出，須包含在薪酬總額之內(nèi)。諸如退休福利、醫(yī)療福利，或企業(yè)年金計劃的供款，毫無疑問全都應(yīng)包括在薪酬總額中。薪酬總額，還應(yīng)包括受益人是關(guān)鍵管理人員的附有年金性質(zhì)的商業(yè)保險。這些都是企業(yè)為獲得關(guān)鍵管理人員的服務(wù)而支出的成本。其次

5、，關(guān)鍵管理人員自愿放棄的部分薪酬也應(yīng)專門披露。有些企業(yè)的高級管理人員在子公司擔(dān)任董事，而收到子公司支付的董事酬金。這些高管可能放棄部分董事酬金，或在支持其董事工作崗位的部門中專設(shè)獎金，與其他員工分享。即便如此，關(guān)鍵管理人員的薪酬披露仍然應(yīng)該包括這部分放棄掉的酬金，但可以在附注中作出專門的披露，說明該關(guān)鍵管理人員放棄的部分薪酬金額。再次，公務(wù)用車是否應(yīng)納入薪酬總額值得商榷。按照國際會計準(zhǔn)則的要求，無論是現(xiàn)金的、實物的或服務(wù)的享用，都要按照“市場價值”折算，包括在關(guān)鍵管理人員的薪酬總額中披露。在國外，公司向管理層提供用車，企業(yè)一般按照在市場上為管理層租車的費用折算成貨幣性報酬。上述做法雖然是準(zhǔn)則的

6、要求，但在中國可能不一定適用。國外向董事或管理層提供用車一般是不限制私用或公用的，是薪酬合約的一部分。但是，在中國，公司提供的車輛一般被限制為公務(wù)用車。而且，公司領(lǐng)導(dǎo)在獲得一定的行政級別后（如適用），大家都期望會安排公務(wù)用車，否則沒有辦法有效率地開展工作，履行職責(zé)。國內(nèi)的股東大部分也不認(rèn)為這是關(guān)鍵管理人員的個人收入。因此，國有企業(yè)的關(guān)鍵管理人員薪酬披露中，沒有包括公務(wù)用車的費用是可以理解的。最后，長期福利和以股份為基礎(chǔ)支付的酬金，應(yīng)包括在披露內(nèi)容中。但這部分薪酬安排內(nèi)容非常復(fù)雜，建議企業(yè)聘用專門的人力資源和薪酬專家，設(shè)計和計算歸屬于關(guān)鍵管理人員的相關(guān)薪酬。這種計算往往涉及精算，涉及許多假設(shè)和較

7、長的時間線。因此，企業(yè)的長期福利和以股份為基礎(chǔ)支付的酬金，需要專家提供意見。披露實踐的爭議2009年初，有報道稱國泰君安證券公司“2008年員工人均100萬元天價薪酬”。國泰君安隨即發(fā)布澄清說明，稱報道中其計算方法有誤，“混淆了計提和發(fā)放兩個不同概念”。在計提和披露關(guān)鍵管理人員的薪酬時，一個較為常見的爭議是，計提薪酬和獎金是否符合會計準(zhǔn)則和公司治理的要求？在實際工作中，有的企業(yè)根據(jù)年度預(yù)算計提獎金，計提的金額沒有具體的發(fā)放對象歸屬；有的企業(yè)以全體員工的薪酬水平為基數(shù)，但在計提獎金時沒有具體的獎金發(fā)放方案，僅在應(yīng)付工資和福利科目里累積。上述做法，不符合國際會計準(zhǔn)則關(guān)于計提負(fù)債要有具體發(fā)放對象和可

8、確定金額的要求。具體來說，計提年終獎金一定要有董事會批準(zhǔn)的方案；更重要的是，還要有落實到每個員工的計算基礎(chǔ)，否則在會計上，這種計提就沒有基礎(chǔ)。而且，從更深層的角度了解這種計提就會發(fā)現(xiàn)，有的企業(yè)在獎金計提時向董事會報送一套方案，以提升員工福利為借口，和董事會討價還價；但在獎金分發(fā)時實施另一套方案，為管理層留出專門的獎金余額，可能造成分配不公，甚至涉及舞弊風(fēng)險。有的企業(yè)將年終獎金計提變相成為第二年業(yè)績和獎金計提的緩沖準(zhǔn)備金，不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則。所以，在公司治理層面，董事會薪酬委員會一定要發(fā)揮作用，審閱包括關(guān)鍵管理人員在內(nèi)的薪酬計提的公允性和合規(guī)性。此外，還有一些實際問題經(jīng)常引起爭論。比如，應(yīng)披露

9、稅后凈額還是稅前毛額？有的企業(yè)管理層認(rèn)為，應(yīng)該披露關(guān)鍵管理人員的稅后收入，而不是他們的稅前收入。但是，披露關(guān)鍵管理人員薪酬，是對企業(yè)在編制會計報表時的要求。企業(yè)會計信息的使用者不關(guān)心關(guān)鍵管理人員的個人收入和財富，他們的關(guān)注點是關(guān)鍵管理人員薪酬總額對企業(yè)財務(wù)報表的影響，是企業(yè)聘用、挽留和激勵關(guān)鍵管理人員需要花費的成本。因此，披露的數(shù)量應(yīng)是企業(yè)全部工資費用的毛額，而不是關(guān)鍵管理人員的個人稅后收入。另一問題是，披露采用收付實現(xiàn)制還是權(quán)責(zé)發(fā)生制？有的企業(yè)在披露關(guān)鍵管理人員薪酬時，采用收付實現(xiàn)制，即用當(dāng)年現(xiàn)金發(fā)放給關(guān)鍵管理人員的薪酬數(shù)為披露數(shù)。有的企業(yè)會計基礎(chǔ)是權(quán)責(zé)發(fā)生制。我們認(rèn)為，只要是關(guān)鍵管理人員應(yīng)

10、得的薪酬數(shù)量，企業(yè)應(yīng)該按照權(quán)責(zé)發(fā)生制予以計提，而且這種計提如前所述必須有歸屬于企業(yè)雇員（包括關(guān)鍵管理人員）的計劃，并按照計提和歸屬的數(shù)量披露。如果部分當(dāng)年支付的金額在過往年度已經(jīng)計提（并披露），那么這部分金額不應(yīng)該包括在當(dāng)年的披露金額中。這種會計政策必須得到一致貫徹和執(zhí)行，不能以哪個基礎(chǔ)適合管理層口徑，就用哪個基礎(chǔ)披露。此外，在執(zhí)行會計準(zhǔn)則時，必須考慮重要性原則。如果相關(guān)信息錯報或漏報，會影響會計信息使用者的經(jīng)濟決策，那么這種信息是重要的。我們相信，會計信息的使用者（包括股東）越來越重視與關(guān)鍵管理人員交易對企業(yè)的成本和對個人的利益激勵的影響。因此，在考慮重要性原則時，應(yīng)該不僅考慮薪酬支付和其他

11、交易對企業(yè)的重要性，也要考慮到它們對關(guān)鍵管理人員的重要性。比如，某位董事從企業(yè)購買了一套房子，盡管這筆交易無論按市場價值還是歷史成本對企業(yè)都不重要，但對董事個人來說是重要的，因此這筆交易可能需要披露。還需審計人員注意的是，在披露關(guān)鍵管理人員薪酬時，有些企業(yè)以“機密和隱私”為理由，不向?qū)徲嬋藛T提供有關(guān)信息?？梢岳斫?，薪酬是個敏感和隱私的領(lǐng)域，但“機密和隱私”不能作為不披露或不讓審計師進行審計檢查的借口。向?qū)徲嫀熖峁┤娴膶徲嬓畔⑹瞧髽I(yè)的法定義務(wù)。公司的薪酬委員會應(yīng)該與審計委員會溝通，保證相關(guān)信息的質(zhì)量和合規(guī)披露，監(jiān)督上面提及的薪酬計提的原則是否得到遵守，發(fā)揮公司治理的作用。那么，如何在披露中準(zhǔn)確

12、定義關(guān)鍵管理人員？在工作范圍上，公司的關(guān)鍵管理人員名單應(yīng)由公司董事會秘書提出，在公司董事會中確定。在確定關(guān)鍵管理人員名單和統(tǒng)計他們的關(guān)聯(lián)交易時，公司董事會秘書應(yīng)該統(tǒng)一協(xié)調(diào)，承擔(dān)責(zé)任。全部將這些工作交給財務(wù)部門的老一套做法，已經(jīng)不能完成披露工作的要求。薪酬披露是市場紀(jì)律24號文是一條關(guān)于披露的準(zhǔn)則。除了薪酬披露，與關(guān)鍵管理人員（及他們的關(guān)聯(lián)方）的其他業(yè)務(wù)交易均需披露，比如董事向公司的借款，與董事控制的其他公司的交易。有關(guān)這方面交易與余額的披露要求，不是本文的討論范圍，但應(yīng)該強調(diào)的是，全面披露與關(guān)鍵管理人員及其關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)交易和余額，是股東獲得信息的權(quán)利，也是公司治理信息披露的義務(wù)。2009年4月2日在倫敦召開的G20峰會，通過了加強金融體系