《公司法》名詞解釋簡答論述

1、和一人以上的有限責(zé)任的信用基礎(chǔ)在于公司資限責(zé)任股東對公司債務(wù)承10. 人合兼資合公司：是指1. 公司法：是調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散的過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱公司:是按照公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。2. 自益權(quán)：是指股東以自己利益為目的行使的權(quán)利。3. 共益權(quán)：是指股東為自己利益的同時(shí)兼為公司的利益而行使的權(quán)利。4. 無限責(zé)任公司：是指全體股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。5. 兩合公司：是指由一人以上的無限責(zé)任股東股東所組成的有限責(zé)任公司，無擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。6. 股份兩合公司：是指由無限責(zé)

2、任股東和有限責(zé)任股東共同投資設(shè)立的股份有限公司，無限責(zé)任股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限責(zé)任股東僅以認(rèn)購的股份為限為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。7. 人合公司：是指公司的信用基礎(chǔ)在于股東個(gè)人而不取決于公司資本的公司。8. 資合公司：是指公司本數(shù)額而不取決于股東個(gè)人信用的公司。公司的經(jīng)營活動(dòng)兼具人的信用和資本信用兩方面的公司。11. 封閉式公司：又稱為少數(shù)人公司、不上市公司，私公司，是指全部資本由設(shè)立該公司的股東所擁有，不能對外發(fā)行股份，股東的出資證明不能在市場上自由流通的公司。12. 開放式公司：又稱為多數(shù)人公司、上市公司，公公司，是指可以公開募股，股票可以在股票市場上公開交易的公司。母公司

3、：是指因擁有其他公司的一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。13. 控制公司：擁有另一公司的股份已達(dá)到控制程度并直接掌握其經(jīng)營活動(dòng)的公司控股公司：擁有另一公司的股份已達(dá)到控制程度但并不直接掌握其經(jīng)營活動(dòng)的公司子公司：是指全部股份或者達(dá)到控制程度的股份被另一個(gè)公司控制、或者依照協(xié)議被另一個(gè)公司實(shí)際控制的公司。全資子公司：是指母公司擁有子公司全部股份的子公司。法人獨(dú)資設(shè)立的一人公司，就是典型的全資子公司。14. 非全資子公司：按照母公司是否擁有其一半以上的股份，又可以分為控股子公司和參股子公司。15. 總公司：也稱本公司，是管轄公司全部組織的總機(jī)構(gòu)。16.

4、 分公司：是指被總公司所管轄的分支機(jī)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面都受總公司管轄。17. 本國公司：是指依據(jù)本國法律，在本國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司。18. 外國公司：是指依據(jù)外國法律登記設(shè)立的公跨國公司：是指以本國為基地或中心，在不同國家或地區(qū)設(shè)立子公司、分公司，從事國際性生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司：又稱有限公司，是指由50個(gè)以下股東共同投資設(shè)立的，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。19. 一人公司：即一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者法人股東的有限責(zé)任公司，該股東持有公司的全部出資或所有股份。國有獨(dú)資公司：是指國家單獨(dú)出資、

5、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。20. 單一性：是指國有獨(dú)資公司的股東只能有一人，就是國家，國家是設(shè)立國有獨(dú)資公司的唯一的主體特定性：是指國有獨(dú)資公司的單一股東只能是國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)。21. 股份有限公司：是指全部資本分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人在證券交易所上市交易的股份有限公司。交易，交易所交易，指所上市交易又稱場內(nèi)有的供求方集中在交易所進(jìn)行競價(jià)交易的交易方式。31. 柜臺交易：又稱場外交易

6、，指交易雙方直接成為交易對手的交易方式。每個(gè)交易的清算是由交易雙方負(fù)責(zé)進(jìn)行。32. 關(guān)聯(lián)方交易舞弊：是指管理當(dāng)局利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報(bào)表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會對報(bào)表使用者產(chǎn)生極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。人為組建公司，使之取得法人資格，依照法定的條件和程序必須采取和完成的多種連續(xù)的準(zhǔn)備行為。35. 公司的成立：是指公司經(jīng)過設(shè)立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)過主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種法律事實(shí)。36. 自由設(shè)立原則：又稱放任主義，是指公司是否設(shè)立、設(shè)立何種類型的公司、怎樣設(shè)立公司等不需要任何條件，完全由設(shè)立人自由為之，法律不加

7、干涉。34.公司的設(shè)立：是指發(fā)起30. 上市公司：是指其股票特許設(shè)立原則：是指公司設(shè)立必須經(jīng)國家元首頒布特許令，或由國家立法機(jī)關(guān)頒布特別法令予以特許。37. 核準(zhǔn)設(shè)立原則：是指公司的設(shè)立，除須符合法律規(guī)定的條件外，還必須經(jīng)過行政機(jī)關(guān)審批。38. 準(zhǔn)則設(shè)立原則：也稱登記設(shè)立主義，是指法律對公司的設(shè)立條件作出規(guī)定,申請人以此為準(zhǔn)貝U,向登記機(jī)關(guān)申請注冊登記，而無須國家主管機(jī)關(guān)審批即可設(shè)立公司。39. 發(fā)起設(shè)立：又叫共同設(shè)立，單純設(shè)立，是指公司的資本由發(fā)起人全部認(rèn)購，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。40. 募集設(shè)立:也稱漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人不能認(rèn)足公司的資本總額，其余部分向外公開募足

8、而設(shè)立公司。發(fā)起人：也稱創(chuàng)辦人，是指訂立創(chuàng)辦公司的協(xié)議,提出訂立公司的申請，向公司出資或認(rèn)購公司股份。并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。行為要件：是指公司發(fā)起人必須完成規(guī)定的設(shè)立行為，且設(shè)立行為必須符合法律規(guī)定，否則公司不能成立。44. 公司設(shè)立的效力：是指公司設(shè)立活動(dòng)所產(chǎn)生的法律后果。45. 公司設(shè)立無效：是指公司設(shè)立雖然在形式上已經(jīng)完成甚至公司已經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照，但實(shí)質(zhì)上卻存在著條件或程序方面的缺陷，或者說設(shè)立有瑕疵，故法律認(rèn)為該公司應(yīng)當(dāng)撤銷，該公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效。46. 公司章程:是指公司必備的規(guī)定公司組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的全體股東共同一致的意思表示。47.

9、 任意記載事項(xiàng)：是指絕對必要記載事項(xiàng)和相對必要記載事項(xiàng)外，在不違反法律和公序良俗的前提下,發(fā)起人或創(chuàng)辦人認(rèn)為有必要記入章程，作為共同遵守的行為規(guī)則的事項(xiàng)。48. 公司章程變更：是指減，必須嚴(yán)格按法定程序?qū)σ呀?jīng)生效的公司章程54.公司資金:是指可供公進(jìn)彳亍的修改。49. 公司名稱：是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營等活動(dòng)中用以相互區(qū)別的固定稱謂。50. 公司名稱權(quán)：是指公司對自己的名稱依法享有的權(quán)利。司支配的以貨幣形式表現(xiàn)出來的公司財(cái)產(chǎn)。它包括股東對公司的貨幣出資、公司經(jīng)營所得利潤、公司向社會募集的公司債、公司向他人的借款等，公司資本僅是公司資金的一部58.最低資本制：是關(guān)于公司資本最低限額的制度，它要求公司章

10、程載明的資本總額和股東認(rèn)繳的資本額應(yīng)符合公司法規(guī)定的最低限額要求，否則公司不能成立。公司人格否認(rèn)：是指在具體的法律關(guān)系中，基于特定事由，否認(rèn)公司的獨(dú)立法人人格，使股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。51. “越權(quán)理論”：公司的活動(dòng)不能超越其目的范圍，否則無效。公司資本：是指在公司成立時(shí)由章程所確定的，由股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)總額。55.資本確定原則：指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明的公司資本總額，并由股東認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。56.資本維持原則：乂稱資本充實(shí)原則，是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。57.資本不變原則：是指不得隨意改變，如需增公司的資本一經(jīng)確定，即59.法定資本制：

11、乂稱確定資本制，是指在公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中對公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)繳，否則公司即不能成60.授權(quán)資本制：是指在公司設(shè)立時(shí)，公司資本總額雖記載于章程，但并不要求發(fā)起人全部認(rèn)繳，只65. 折中資本制：又稱認(rèn)可74.出資不平等主義：又必需的、不旱有專利保護(hù)認(rèn)定并繳付資本總額中的一部分，公司即可成立；未認(rèn)定部分，授權(quán)董事會在公司成立后根據(jù)業(yè)務(wù)需要隨時(shí)發(fā)行新股進(jìn)行募集的一種公司資本制度。61. 注冊資本：指公司依照章程規(guī)有權(quán)籌集的全部資本。62. 發(fā)行資本：是指公司已經(jīng)招募并由股東認(rèn)購的股本總數(shù)。63. 實(shí)繳資本:指公司通過催繳分派已經(jīng)收到的來自于股東的現(xiàn)金或其他出資的總額。

12、64. 儲蓄資本：指在正常營業(yè)限度內(nèi)始終不得催繳的發(fā)行資本保留部分。資本制，是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的一種新的公司制度，是兩種制度的有機(jī)結(jié)合。66. 實(shí)物出資：是指股東以有形財(cái)產(chǎn)出資，如機(jī)器、廠房、建筑物等。67. 專利權(quán)：指按專利法的規(guī)定，由國家專利機(jī)關(guān)授予發(fā)明人、設(shè)計(jì)人或其所屬單位，在一定期限內(nèi)對某項(xiàng)發(fā)明創(chuàng)造享有的專有權(quán)。68. 商標(biāo)權(quán)：指企業(yè)、事業(yè)單位和個(gè)體工商業(yè)者對于依照法定程序，經(jīng)由商標(biāo)局核準(zhǔn)的注冊商標(biāo)所享有的商標(biāo)專用權(quán)。69. 專有技術(shù)：指生產(chǎn)所的秘密技術(shù)知識和經(jīng)驗(yàn)。70. 土地使用權(quán)：是指非土地所有人依法對土地加以利用和取得收益的權(quán)利。71. 信用出資：指股東將個(gè)人的信用

13、，由公司進(jìn)行營利性的使用，并以此抵作出資。72. 勞務(wù)出資：指股東以精神上、身體上的勞務(wù)抵充出資。73. 出資平等主義：又叫復(fù)數(shù)主義，規(guī)定有限責(zé)任公司股東的每份出資額都是均等的，每個(gè)股東可以認(rèn)購一份，也可以認(rèn)購數(shù)份，各股東擁有與其出資股數(shù)相對應(yīng)的份額。叫單一出資制，是指每個(gè)股東只能認(rèn)購一份出資，但每一份出資的數(shù)額可以不同。75. 基本出資制：每個(gè)股東只能認(rèn)購一份出資，每一份出資的數(shù)額可以不同，但必須是某一固定數(shù)額的整數(shù)倍。76. 虛報(bào)注冊資本：是指行為人在申請公司登記時(shí)，使用虛假的證明文件或者采取其它欺詐手段夸大注冊資本的數(shù)額，欺騙公司登記主管機(jī)關(guān)，取得公司登記的行為。虛假出資：是指公司發(fā)起人

14、、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)而取得股份或出資證明的行為。77. 抽逃出資：是指公司發(fā)起人、股東在公司成立時(shí)業(yè)已出資，而在公司成立后又抽逃其出資的行為。78. 增加資本：是指公司在成立后為籌集資金、擴(kuò)大營業(yè)，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。79. 公積金:又稱儲備金，是公司為了鞏固自身的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)，提高公司的信譽(yù)和預(yù)防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定，在公司資本以外積存的資金。80. 減資：是公司資本過?；蛘咛潛p嚴(yán)重，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，依照法定條件和程序減少公司的資本總額。81. 股份：是股份有限公司資本構(gòu)成的最小單位，即公司的全部資本分為金額均等的股份，

15、全部股份金額的總和即為公司資本的總額。82. 普通股:是指股東權(quán)一律平等，無任何差別待遇的股份。84, 特別股:是指股東權(quán)不同于普通股，具有特別內(nèi)容的股份。85. 優(yōu)先股:是指股東享有比普通股優(yōu)先內(nèi)容或優(yōu)先權(quán)利的股份，包括股利分配的優(yōu)先，剩余財(cái)產(chǎn)分配上的優(yōu)先，表決權(quán)行使上的優(yōu)先等。86. 累積的優(yōu)先股：是指公司當(dāng)年的盈余不能滿足優(yōu)先股的股利分配時(shí)，其不足的部分在以后年度分配盈余時(shí)予以補(bǔ)足。在未補(bǔ)足所欠累積優(yōu)先股股息前，公司不得對普通股股息予以分配。87. 非累積的優(yōu)先股：是指股利的分配只以公司當(dāng)年的盈余為限，不能滿足優(yōu)先股的股利分配時(shí)，其余不足部分在以后年度不予補(bǔ)足。88. 參加的優(yōu)先股：是指

16、按既定比例分配優(yōu)先股股利后，若公司仍有盈余，優(yōu)先股股東還可以同普通股股東一起參加剩余盈余的分配。又分為參與分配股息優(yōu)先股和參與分配資產(chǎn)優(yōu)先股89.非參加的優(yōu)先股：是指只能按既定比例分配優(yōu)先股股利，而不參與公司剩余盈余的分配。90. 后配股：是指在普通股之后參與公司盈余分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配的股份。91. 額面股：又稱金額股，即在股票票面上表示一一定金額的股份。92. 無額面股：又稱比例股或部分股，即股票票面不表示一定金額，而只表示其占公司資本總額一定比例的股份。93. 記名股：是指將股東的姓名或名稱記載于股票上的股份。94. 無記名股:是指股票票面不記載股東姓名的股份。95. 表決權(quán)股:是享有表決

17、權(quán)的股份，股東可以通過在股東大會上行使表決權(quán)，參與公司重大問題的決策。96. 普通表決權(quán)股：是指每股享有一票表決權(quán)的股份。97. 多數(shù)表決權(quán)股：是指給予特定股東以超過其股分?jǐn)?shù)的表決權(quán)的股份，如一股享有兩票、三票表決權(quán)等。限制表決權(quán)股：是指表決權(quán)受到公司章程限制的股份。如股東持有的股份數(shù)超過公司資本一權(quán)加以限制。98. 無表決權(quán)股：是指依據(jù)法律或者公司章程被剝奪或限制了表決權(quán)的股份。99. 國家股：是指以國有資產(chǎn)向有限公司投資形成的股定比例以上時(shí)，對其表決權(quán)。國家股的股權(quán)所有者是國家，國家股的股權(quán)，由國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或其授權(quán)單位，主管部門行使國有資產(chǎn)的所有權(quán)職能。100. 法人股：指企業(yè)法人或具

18、有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體，以其依法可經(jīng)營的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。非上市流通股權(quán)：是指各類股份有限公司及有限責(zé)任公司未在滬、深股市上市流通的、依法可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的科技型企業(yè)股權(quán)。101. A股：正式名稱是人民幣普通股票，它是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供我國境內(nèi)的公民和法人以人民幣認(rèn)購或買賣的股份。102. B股:也稱為人民幣特種股票，是指那些在中國大陸注冊和上市，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購和交易，專供外國和我國港澳臺地區(qū)投資者購買的股票。103. H股：也稱為國企股，是指國有企業(yè)在香港上市的股票。106.S股：是指那些主要的生產(chǎn)或經(jīng)營等核心業(yè)務(wù)在中國大陸，企業(yè)注冊地在

19、新加坡或其他地區(qū)，在新加坡交易所上市掛牌的企業(yè)股票。107. N股:是指那些在中國大陸注冊，在紐約上市的外資股。108. 股票：是股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證，是股份的表現(xiàn)形式。有價(jià)證券：是指證券代表的權(quán)利是一種財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，行使這種權(quán)利須以持有證券為前提。證權(quán)證券：是指證券所代表的權(quán)利已經(jīng)存在，證券只起一種權(quán)利證書的作用，并不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效力。111.債權(quán)：是指政府、經(jīng)融機(jī)構(gòu)或公司依法向投資者出具的，在一定時(shí)期內(nèi)按約定的條件履行還本付息義務(wù)的一種有價(jià)證券。112. 股份的發(fā)行：是指股份有限公司為籌集資本而分配或者出售股份的行為。113. 設(shè)立發(fā)行：是指公

20、司在設(shè)立過程中發(fā)行股份。114. 新股發(fā)行：是指公司在成立之后再次發(fā)行股份。增資的發(fā)行：是指公司章程確定的資本總額全部發(fā)行完畢后，為增加實(shí)行授權(quán)資本制的公司，在設(shè)立發(fā)行之后，在章程確定的資本總資本而再次發(fā)行股份。116.非增資的發(fā)行：是指121.股東：是向公司出資額內(nèi)發(fā)行股份。117. 通常的發(fā)行：是指以增資為目的的發(fā)行特別的發(fā)行：不以增資為目的，而是為了分配盈余、將公積金轉(zhuǎn)為資本或者將可轉(zhuǎn)換公司債變?yōu)楣煞菟M(jìn)行的新股發(fā)行。118. 公開發(fā)行：是指向社會公眾發(fā)行股份，包括向本公司的股東和雇員發(fā)行。不公開發(fā)行:是指僅向公司的股東或雇員或其他特定的人發(fā)行股份，并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。122

21、.原始股東：是指在公司成立時(shí)創(chuàng)辦公司或認(rèn)購公司首次發(fā)行的股份而成為的股而不向社會公眾發(fā)行。東繼受股東：是指因轉(zhuǎn)讓、繼承、公司合并等原因取得公司股份的股東。123. 原始取得：是指直接依據(jù)法律的規(guī)定，不以原所有人的所有權(quán)和意志而取得所有權(quán)。124. 繼受取得：是指以原所有權(quán)人的所有權(quán)和意志為依據(jù)，通過某種法律行為和法律事件從原所有人那里取得財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。125. 股東平等原則：在股東相互之間的法律關(guān)系中，法律基于股東的資格，對其權(quán)利義務(wù)給予平等的對待股權(quán)：又叫股東權(quán)，有廣義和狹義兩種解釋：廣義利，包括股東在股東會上的137,特別會議：又稱為臨時(shí)上的股權(quán)是對股東權(quán)利義務(wù)的總稱。狹義上的股權(quán)是指股東因

22、向公司出資而享有的權(quán)利。本節(jié)是指狹義上的股權(quán)。自益權(quán)：凡股東以自己的利益為目的而行使的權(quán)利共益權(quán)：凡股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權(quán)利固有權(quán)：又稱為不可剝奪權(quán)，是指公司法賦予股東的，不得以章程或股東會決議予以剝奪或限制的權(quán)利。非固有權(quán)：又稱為可剝奪權(quán)，是指以章程或股東會決議可剝奪或限制的權(quán)利單獨(dú)股東權(quán)：是指可以由股東一人單獨(dú)行使的權(quán)表決權(quán)等。126. 少數(shù)股東權(quán)是指持有已發(fā)行股份一定比例以上的股東才能行使的權(quán)利公司的治理結(jié)構(gòu)：是指適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者與經(jīng)營者分離、分立和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互之間權(quán)利、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。127. 股

23、東會：是指由公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織。128. 普通會議：屬于例會，是指公司按照法律或章程規(guī)定必須定期召集的全體股東會議。股東會，是指遇有特定情形，在兩次普通年會會議之間不定期召開的全體股東會議。138. 累積投票制：是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。139. 表決權(quán)的書面行使又稱書面投票制度，是指不出席股東大會的股東，在書面投票用紙上就股東大會決議中的有關(guān)事項(xiàng)表明贊成、否定或棄權(quán)的意思，并將該書面投票用紙?jiān)诠蓶|大會召開前提交公司，以產(chǎn)生表決權(quán)行使效果的法律制度。140. 普通決

24、議：是指決定公司的普通事項(xiàng)時(shí)采用的，以簡單多數(shù)通過的決議。即出席會議的1/2表決權(quán)通過決議即可生效。141. 特別決議：是指決定公司的特別事項(xiàng)時(shí)采用的，以絕對多數(shù)才能通過的決議。142. 董事會：是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事組成的行使經(jīng)營決策和管理權(quán)的必設(shè)集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。143. 執(zhí)行董事：又稱為事務(wù)董事，是受薪的全職董事，與公司訂有服務(wù)合同，負(fù)責(zé)管理公司事務(wù)。144. 非執(zhí)行董事：又稱非常務(wù)董事或兼職董事，他們在公司之外另有自己的事務(wù)，雖有權(quán)參加董事會各項(xiàng)決議的審議，但沒有公司管理的執(zhí)行職能。145. 短線交易收益歸入權(quán):是指上市公司的董事、持有法定比例以上股份的股東以及其他高級管理人

25、員等內(nèi)部人，在法定期間內(nèi)對公司上市交易的股票買入后賣出，或賣出后再買入，由此所得的收益應(yīng)當(dāng)歸入上市公司所有的一種內(nèi)幕交易預(yù)防制度。146. 監(jiān)事會：是由股東會選舉的，由全體監(jiān)事組成的對公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。147. 經(jīng)理：是指董事會聘任的主持公司日常工作的公司負(fù)責(zé)人。148. 股東訴訟：是指由股東提起的訴訟。股東訴訟是公司法保護(hù)股東權(quán)益的一項(xiàng)重要制度直接訴訟：是指股東作為公司成員在公司成立時(shí)就享有的，股東本身的個(gè)體權(quán)利受到侵害時(shí)所提起的一種訴訟。派生訴訟:又稱股東代表訴訟、股東代位訴訟，是指在公司經(jīng)營過程中當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)

26、定，給公司造成損失，而公司董事會、監(jiān)事會或股東大會怠于通過訴訟手段追究有關(guān)侵權(quán)人員的民事責(zé)任及實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利時(shí)，具有法定資格的股東為了公司的利益而以法定程序代公司提起的訴訟。149. 公司的合并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意，歸并為一個(gè)公司或創(chuàng)設(shè)一個(gè)新的公司的法律行為吸收合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并后，其中一個(gè)公司存續(xù)，其余公司均歸于消滅的法律行為。150. 新設(shè)合并：又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，參與合并的公司均歸于消滅，在此基礎(chǔ)上另行成立一個(gè)新的公司的法律行為。合并協(xié)議:是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)訂立的書面協(xié)議。合并因當(dāng)事公司之間的合同而成立。公司

27、的分立：是指個(gè)公司依法定程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的新設(shè)分立:又稱分解分立，是指將一個(gè)公司的資產(chǎn)進(jìn)行分割，然后分別設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司因此而消滅。派生分立：又稱分拆分立，是指在不消滅原公司的基礎(chǔ)上，將原公司資產(chǎn)分出一部分或若干部分而成立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司的行為。151. 公司組織的變更：是指不中斷公司的法人資格而將公司由一種法定形態(tài)變?yōu)榱硪环N法定形態(tài)的行為。152. 公司的解散：是指已成立的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由而停止其積極的業(yè)務(wù)活法律行為動(dòng)，并開始處理未了結(jié)事務(wù)散的清算。這種清算的財(cái)產(chǎn)除用實(shí)行嚴(yán)無限公司和司。有限責(zé)的股權(quán)式企業(yè)。（4公司是依公兩合公司。任公司包括司法設(shè)立

28、的企業(yè)。只規(guī)定有限三種類型：責(zé)任公司和由兩個(gè)以上限公司股份有限公五十個(gè)以下164.法定清算：是指公司依照法律規(guī)定的2、我國公程序進(jìn)司法對公行的清算。有限責(zé)司類型的規(guī)任公司定：我國公和股份有限公司司沒有規(guī)定的法律行為。153. 公司的清算：是指公司解散后，處分其財(cái)產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序。154. 破產(chǎn)清算：是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由法院組織清算組對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算，并將破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，并最終消滅公司法人資格的程序。非破產(chǎn)清算：是指公1、公司的法律特征：（1公司是以營利為目的的企業(yè)。（2公司資產(chǎn)在足以清司是具有法償全部債務(wù)的情人資格的企況下

29、進(jìn)行的清業(yè)（3公司是算，包括自愿解散以股東投資的清算和強(qiáng)制解為基礎(chǔ)設(shè)立以清償公司的全部債務(wù)外，還要將剩余財(cái)產(chǎn)分配給公司的股東。163.任意清算：是指在公司自愿解散的情況下，依公司章程的規(guī)定或全體股東同意的清算方法，處分公司的財(cái)產(chǎn)。處分的順序、方式等由股東一致同意確定，法律不加干涉。任意清算僅僅適用于無格的法定清算。普通清算：是指由公司自行依法組織的清算組按法定程序所進(jìn)行的清算。特另U清算：是指當(dāng)解散的公司實(shí)行普通清算有顯著困難時(shí)，由法院或行政機(jī)關(guān)命令組織清算組并加以監(jiān)督所進(jìn)行的清算。股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、國家單獨(dú)出資或者由國務(wù)院或地方人民政論授權(quán)本級人民政論國有資產(chǎn)

30、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。3、什么是有限責(zé)任和無限責(zé)任？二者有何不同？無限責(zé)任指全體股東對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任是指全體股東對公司只以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任。4、子公司與分公司的區(qū)別：分公司指受總公司管轄的分支機(jī)構(gòu)。分公司可以有自己的名稱，但不具備法人資格，也沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)由本公司掌握并統(tǒng)一核算，同時(shí)分公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)完全由總公司掌握，分公司活動(dòng)的后果也由總公司承受。子公司為獨(dú)立的法人，有自己的名稱和章程，以自己的名義獨(dú)立對外進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司的設(shè)立必須完全符合公司法規(guī)定的條件的程序。5、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別：（1設(shè)立的

31、基礎(chǔ)不同。公司設(shè)立的基礎(chǔ)是公司章程。合伙企業(yè)的成立貝y建立在合伙合同的基礎(chǔ)上。合伙協(xié)議是全體出資人意思表示一一致達(dá)成的協(xié)議，它只對合伙的參加人，即合伙合同的訂立者有約束力。（2法律地位不同。合伙企業(yè)不具有法人資格，我國公司法則規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。（3合伙與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實(shí)質(zhì)性差異。公司有其區(qū)別于股東的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，而合伙的財(cái)產(chǎn)一般被認(rèn)為屬全體合伙人共同。公司有獨(dú)立、健全的組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)依法律規(guī)定對公司的內(nèi)部及外部事務(wù)行使職權(quán)。在合伙企業(yè)中各合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利。股東出資一經(jīng)交付公司，一般不得主張退股，出資或股份的轉(zhuǎn)讓就成為股權(quán)的重要內(nèi)容

32、，所不同的僅僅是在不同種類的公司中，轉(zhuǎn)讓的自由度不同。合伙是根據(jù)合伙協(xié)議成立的，合伙之間具有極強(qiáng)的人身信任性質(zhì)，這決定了合伙人的出資份額在轉(zhuǎn)讓方面要受到嚴(yán)格限制。從企業(yè)規(guī)模及存結(jié)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在期間比較長久、穩(wěn)定，而合伙相對來說則具有短期性，且由于人身性強(qiáng)而不可能成為大企業(yè)。由于我國上前沒有無限公司，我國法律法規(guī)均明確規(guī)定個(gè)人合伙的合伙人不格的中外合作經(jīng)營具備法人資企業(yè)的合作各方對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶現(xiàn)任。因此，股東對公司債務(wù)的有限責(zé)任與合伙人對合伙債務(wù)的無限連帶責(zé)任就成為我國公司與合伙的顯著區(qū)另II。6、公司的作用：（1公司是最佳的集資工具（2公司有利于企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)法人制度的

33、建立、健全（4化管理（3公司籌辦事公司有利于公司有利于市場經(jīng)濟(jì)體制的建立、健全（5公司是投資主體控制企業(yè)的有效形式。7、發(fā)起人的法律地位及發(fā)起行為的性質(zhì)：地位：（1從法律行為角度，發(fā)起人及其行為是公司設(shè)立的第一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。發(fā)起是先行出資、承擔(dān)立責(zé)任的自然人、法人等。發(fā)起人為處于設(shè)立務(wù)并承擔(dān)設(shè)中的公司的機(jī)構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設(shè)立中的公司的行為。因此，發(fā)起人對內(nèi)辦理公司設(shè)立的各項(xiàng)事務(wù)，對外代表公司。（2公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)歸公司承不能成立，發(fā)起行為的后果則發(fā)起人承擔(dān)。性質(zhì)：學(xué)術(shù)界的通說認(rèn)為，發(fā)受，若公司看，在公司起行為屬于公司設(shè)立行為的重要組成部分，

34、在一般情況下具有共同行為的性質(zhì)，即公司設(shè)立行為的基礎(chǔ)是多數(shù)人一致意思表示,行為人的目的和利益具有一致性。從發(fā)起人所承擔(dān)的責(zé)任不能成立時(shí)，以及公司設(shè)立中發(fā)起人過失致命公司受到損害等特殊情況下，發(fā)起人的行為則類似合伙契約行為。發(fā)起人之間的法律關(guān)系被理解為合伙關(guān)系。當(dāng)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)、費(fèi)用、認(rèn)股人已經(jīng)繳納股款的返還等均應(yīng)承擔(dān)喀嚓帶責(zé)任。8、法定資本制與授權(quán)資本制的區(qū)另U：先答定義。法定資本制的特點(diǎn)是資本或股份在公司設(shè)立時(shí)必須在章程中確定并一次發(fā)行。授權(quán)資本制的主要特點(diǎn)是公司在章程確定資本總額的前提下分期發(fā)行資本，并授權(quán)董事會以新股發(fā)行權(quán)。9、公司章程的特點(diǎn)：（1具有法定性

35、。章程是設(shè)立公司的必備法律文件，公司法人最本質(zhì)的特征是具有獨(dú)立于股東的法律人格。公司章程在內(nèi)容上必須符合法律要求。公司章程制定及修改程序必須符合法律法定。（2具有公開性。公司法規(guī)定公司章程是公司登記的重要法定事項(xiàng)，是公司公示的重要內(nèi)容。（3具有自治性。就制定程序而言，有限公司章程由全體股東共同制定，股份有限公司章程由發(fā)起人共同擬訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過。制定公司章程是公司全體初始股東依法所為的法律行為，而該行為當(dāng)事人的最終目的在于創(chuàng)立公司法人。10、公司人格否認(rèn)原貝U：法司法人人格不論是指在特定情況下，公司法及審判初中不考慮公司獨(dú)立法人的特性，追究被公司法律特性所掩蓋的經(jīng)濟(jì)實(shí)情，從而責(zé)令特定的股東直

36、接承擔(dān)公司的義務(wù)和責(zé)任。其特點(diǎn)：（1公司人格否認(rèn)是在特定情況下進(jìn)行的，所謂特定情況是指公司人格被股東濫用，給他人和社會造成損害的場合。（2公司人格否認(rèn)的目的是在股東濫用公司人格具體情況下，通過不論公司獨(dú)立人格達(dá)到不論股東有限責(zé)任，從而使濫用公司人格的股東對公司債權(quán)人或社會公共利益直接負(fù)責(zé)（3由于初中中公司人格濫用的表現(xiàn)形式的多樣化，因此公司不論原則的法律表現(xiàn)形式是成文法和判例的結(jié)合。11、我國公司法對資本形成的規(guī)定：（1實(shí)行注冊資本最低限額制。公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的以外，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，有限責(zé)任公司注冊資本的最低以下的罰款。12、我國公司法對

37、資本充實(shí)的規(guī)定：在公司經(jīng)營期間，股東不得抽回出資，公司成立后，有限公司初始股東及股份有限公司的發(fā)起人對現(xiàn)金以外的出資負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任，股份有限公司的發(fā)起人對其未按公司早程規(guī)正繳足的出資負(fù)連帶補(bǔ)繳責(zé)任，股份增資時(shí)的股東出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資證明。（4虛假出資的法律責(zé)任。公司法200條規(guī)定,公司發(fā)起人、股東虛假出資，未父付或者未按期交付作出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額5咐上15%前，不得向股東分配利限額為人民幣3萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額為人民幣10萬元。（2實(shí)行資本人期繳納制。2005年的修訂大幅度降低了公司注冊資本最低限額

38、，同時(shí)實(shí)行資本分期繳納制。公司法第26條81條對此作了明確規(guī)定。（3實(shí)行驗(yàn)資制度。公司法規(guī)定公司成立或公司不得以，一低于股票面額的人格發(fā)行股份，除公司法規(guī)的特殊情形夕卜，公司不得回購其股權(quán)或股份，公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；公司在彌補(bǔ)與損、提取公積金之潤。公司法對股東出資進(jìn)行限制規(guī)定：有限公司股東和股份公司發(fā)起人可以用貨出資，但用作出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)必須同時(shí)符合可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的雙重條件；法律、彳亍政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)不能用于出資，非貨財(cái)產(chǎn)出資必須依法評估作價(jià)后折合為股份，其作價(jià)金額不得超公司注冊資本的70%64條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)

39、立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。13、公司法對股東權(quán)益的保護(hù)：保護(hù)股東的合法權(quán)益是公司生存、發(fā)展的前提和基礎(chǔ)。因此保護(hù)股東利益是公司的重要原則。我國公司在以下方面的規(guī)定充分體現(xiàn)出其保護(hù)產(chǎn)總額30%的情況作出適當(dāng)限制。第三公司經(jīng)營范圍與公司權(quán)利能力的關(guān)系。我國公司法認(rèn)為公司經(jīng)營范圍是章程的必要記載事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依法記載并登記公示，但除法律和行政法規(guī)規(guī)定的以外，經(jīng)營范圍不構(gòu)成對公司權(quán)利能力的限制。15、有限責(zé)任公司與股股東合法權(quán)益的立法宗旨：（1明確規(guī)定股東權(quán)的基本內(nèi)容、股東行使權(quán)利的方式以及對權(quán)利的司法救濟(jì)。（2注意保護(hù)公司小股東的合法權(quán)益。（3強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)

40、和責(zé)任。14、公司法對公司權(quán)力能力的限制？原因？：（1性司作為法人，不能享有某些與自然人生理特點(diǎn)密切相連的權(quán)利能力。（2法律限制。第一公司對外投資的限制。我國公司法不限制公司對外投資的數(shù)額，只限制接受投資的主體。但為保障股東利益，公司法規(guī)定公司章程可以對公司對外投資決定權(quán)的行使機(jī)構(gòu)以及對外投資數(shù)額的限制作出規(guī)定。第二公司對外擔(dān)保的限制。我國公司法在總體上不限制公司對外擔(dān)保的權(quán)利，但為避免公司對外擔(dān)保造成公司財(cái)產(chǎn)減少而可能給股東帶來的損害，公司法第16條將限制公司對外擔(dān)保的權(quán)利賦予公司章程，并對上市公司在1年內(nèi)對外擔(dān)保金額超過公司資的比較：有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種重要的公司形態(tài)，因此均具

41、有獨(dú)立的公司法律人格，而且以有限責(zé)任制為基礎(chǔ)。但由于有限責(zé)任公司具有資合人合性、封閉性的特點(diǎn)，而股份有限公司具有徹底的資合性、公眾性，決定了兩者存在許多不同之處。（1公司規(guī)模不同。股東規(guī)模，有限責(zé)任公司股東通常不超過50人，股份有限公司沒有最局人數(shù)限制。資本規(guī)模，有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬兀，申請上市公司，公司股本總額不少于人民幣3000萬元。（2公司治理結(jié)構(gòu)不份有限公司質(zhì)限制。公同。股東對公司控制程序。股份有限公司股東對公司的控制趨于間接化以及淡化。有限責(zé)任公司股東一般積極行使公司經(jīng)宣管理權(quán)，通過股東會選舉罷免董事，并通過股東會

42、對董事會控制，從而實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制。組織結(jié)構(gòu)繁簡，股份有限公司規(guī)模龐大,組織機(jī)構(gòu)應(yīng)十分完善，法律有諸多詳盡的強(qiáng)制性規(guī)范。有限責(zé)任公司規(guī)模相對較小，法律規(guī)定較靈活寬松，留給股東較大的意思自治空間。（3公司資本規(guī)則不同。資本的籌集，股份有限公司通過發(fā)行股票籌隼有限責(zé)任公司通過認(rèn)購出資籌集資本。資本的劃分，股份有限公司股東認(rèn)購的本稱為股全自由，有行資產(chǎn)評估，主持：股東會份，全部資本劃分為等額股份，法定表現(xiàn)形式是股票，股份是公司資本的基本單位，每股金額相等。有限責(zé)任公司認(rèn)購的資本稱為出資，出資比例份額大小可以不一，法定表現(xiàn)形式是出資證明書。資本的轉(zhuǎn)讓，股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓兀限責(zé)任公司的出資證明書

43、是一種權(quán)利證書，不能自由買賣，股東的出資轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制。16、股東出資的種類：（1貨幣，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%2實(shí)物，應(yīng)當(dāng)為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、設(shè)備或其他物資，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)可由股東各方按照國家有關(guān)規(guī)定確定實(shí)物作價(jià)。（3知識產(chǎn)權(quán)?？梢杂霉I(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資，且作價(jià)金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%（4土地使用權(quán)，集體所有制單位不得以其擁有的集體土地所有權(quán)作為出資。（5符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)。17、臨時(shí)股東會的召集與召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事

44、會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集數(shù)額不大的，由公司董事會董事、監(jiān)事、股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。18、董事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任：義務(wù)：公司法第148條明確規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員的一般義務(wù)，即高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時(shí)所承擔(dān)的以公司利益作為自己行為和行動(dòng)的最高準(zhǔn)則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。也是民法中誠實(shí)信用原則在公司法領(lǐng)域的具體體現(xiàn)。忠實(shí)是董事、監(jiān)事、高級管理

45、人員履行義務(wù)在內(nèi)容上的要求，那么勤勉則是董事、監(jiān)事、高級管理人員履行義務(wù)在形式（方式）上的表現(xiàn)。其基本含義是：董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)；其行為的方式須能使他人合理的相信，其為了實(shí)現(xiàn)和維護(hù)公司的最佳利益，已按董事、監(jiān)事、高級管理人員崗位職責(zé)的要求盡己所能地做了他應(yīng)該做的。公司法第148條明確規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。責(zé)任：董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任是指他們違反法律、行政法規(guī)和公司章程給公司或者股東造成損害應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的不利后果。（1董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的承擔(dān)方式。承擔(dān)方式有民事責(zé)任、彳亍政責(zé)任或刑事責(zé)任，但公司法主要規(guī)定了民

46、事責(zé)任方式：賠償損失、返還財(cái)產(chǎn)、公司行事歸入權(quán)。在情節(jié)嚴(yán)重時(shí)，可能承擔(dān)刑事責(zé)任。（2董事責(zé)任的免除。我國公司法第113條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議十己錄的，該董事可以免除責(zé)任。19、股份有限公司的特征：(1股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任-股東責(zé)任的有限性。(2股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成-股東人數(shù)的廣泛性。(3公司資本劃分為金額相等的股份-公司股份的均等性。(4公司股份以股票的形式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓-股份發(fā)行的公開性及股份轉(zhuǎn)讓的自由性。(5公

47、司必須依法公開其會計(jì)表冊-公司經(jīng)營的公開性。(6股份有限公司是企業(yè)法人及典型的資合公司-公司的資合性。20、公司法對發(fā)起人的規(guī)定：(1發(fā)起人資格和人數(shù)。資格：公司法對發(fā)起人資格無特殊限制，自然人和法人均可，但規(guī)定發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。人數(shù)：公司法79條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為2人以上200人以下。(2發(fā)起人的責(zé)任和義務(wù)。公司的設(shè)立主要信賴于發(fā)起人的發(fā)起行為，為了保證發(fā)起人發(fā)起行為的規(guī)范性，保護(hù)認(rèn)股人、公司及股東的利潤，公司法對發(fā)起人的行為進(jìn)行規(guī)范，規(guī)定發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的義務(wù)和責(zé)任。21、公司法對股份有限公司的股份的種類劃分：(1按股票對股東姓名的記載狀況分詞句股和無

48、記名股。(2按股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容分為普通股和特別股(3按股票票面所標(biāo)明的股票面值的情況分額面股和無額面股。(4按股份發(fā)行的時(shí)間、條件及程序分為舊股和新股。22、公司債與公司股份的區(qū)別與聯(lián)系。它們之間有相似之處：如，都以公司作為發(fā)行人，以公眾作為發(fā)行對象，持有者擁有一定的權(quán)利，并以有價(jià)證券的形式表現(xiàn)，都具有流通性。但兩者有本質(zhì)的區(qū)別，主要表現(xiàn)在：主體的法律地位不同。公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系,只享有債權(quán)，不享有其他權(quán)利。股份的持有人是公司的股東，與公司之間是一種因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系，因而享有一23、什么清況下股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開股東臨時(shí)會？（1

49、董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人的數(shù)2/3時(shí)。（公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3。（3單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)。（4董事會認(rèn)為必要時(shí)。（5監(jiān)事會提議召開時(shí)（6公司章程規(guī)定的其他情形。24、公司法對股東表決權(quán)回避制度的規(guī)定？答：表決回避制度是公司法在特定情況下對股東表決權(quán)的限制，這一制度不僅可以保證利害關(guān)系情況下股東大會決議的公正，而且對防止關(guān)聯(lián)交易損害小股東和公司利益具有重要作用。公司法定，當(dāng)股東大會對公司為其股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的事項(xiàng)作出決議時(shí)，該被擔(dān)保的股東或者受該被擔(dān)保的實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)過

50、半數(shù)通過。25、簡述累積投票制度：累積投票制度指股東大會在選系列的股東權(quán)。權(quán)利內(nèi)容不同。公司債權(quán)人因其享有的是債權(quán)，故不得參與公司的經(jīng)營事務(wù)，更不得對公司的事物作出決策。其對公司的權(quán)利就是按期收回本息，而公司則負(fù)有無論經(jīng)宣好壞必須按時(shí)償還公司債券持有人本息的義務(wù)。若在公司債券償還期限屆滿之前，公司破產(chǎn)或清算的話，債券持有人享有優(yōu)先于股東就公司財(cái)產(chǎn)受清償?shù)臋?quán)利。公司股份的持有人擁有的是股權(quán)，故依法享有資產(chǎn)受益、重大決策及選擇管理者等一系列股東權(quán)。其中的資產(chǎn)受益權(quán)實(shí)現(xiàn)的程度取決于公司經(jīng)宣業(yè)績的好壞，并隨之變動(dòng)。股權(quán)是沒有到期日和償還期的，股東在任何時(shí)候都無權(quán)要求公司還本付息。在公司破產(chǎn)或清算時(shí)，股

51、東必須在債權(quán)人之后行使其對公司剩余資產(chǎn)的分配權(quán)。獲得權(quán)利的對價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對價(jià)可以是現(xiàn)金，也可以是實(shí)物及各類無形資產(chǎn)。舉董事或監(jiān)第16條規(guī)事時(shí)，股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的表決制度。我國公司法所規(guī)定的累積投票制度有以下要點(diǎn)：（1股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的投票權(quán)，股東既可以將這些投票權(quán)分散投向各個(gè)董事或監(jiān)事候選人，也可以將其所有的投票權(quán)集中向一人或數(shù)名候選人（2累積投票制的實(shí)行不是公司法的強(qiáng)制規(guī)定，而依照公司章程或股東大會決議進(jìn)行。累積投票制使中小股東通過將選票局部集中

52、的方式選出代表其利益的董事，因此對股份有限公司小股東保護(hù)具有重要意義。26、公司法對違法的股東大會決議和董事會的訴訟的規(guī)定：公司法第143條規(guī)定除法定情形之外，公司不得收購本公司股份。（1為減少公司資本而注銷股份時(shí)，公司可收購本公司股份。（2與持有本公司股份的其他公司合半時(shí)。（3將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工時(shí)（4股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持民議，要求公司收購股份時(shí)。還規(guī)定，公司因上述1-3項(xiàng)原因收購本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。還規(guī)定，公司在上述情況下收購本公司股份后，第于第1項(xiàng)的必須在收購之日起10日內(nèi)注銷，屬于2第和第4項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，屬第3項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給

53、職工。27、公司法對股份有限公司小股東的保護(hù)：（1股東平行原貝U。為了防止大股東壟斷公司事務(wù)，損害中、小股東的利益，實(shí)行股東平等原貝h即以股份為基礎(chǔ)，各股東按其擁有的股份類別和份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，不得給予任何股東以歧視待遇。（2小股東表決的行使。由于股份有限公司股東人數(shù)眾多，一些小股東實(shí)際上不可能通過表決權(quán)的行使維護(hù)自己的利益，因此為了防止大股東壟斷公司事務(wù)而造成對小股東利益的損害，維護(hù)他們的合法權(quán)益，公司法規(guī)定單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%人上的少數(shù)股東有權(quán)根據(jù)情況請求召開臨時(shí)股東大會。（3股票表決和資本多數(shù)決原則是股東平等原則的必然要求，體現(xiàn)了股東民主，但這一制度的實(shí)施加深了股份公司大

54、、小股東之間矛盾，我國公司對一般表決規(guī)則作出了例外規(guī)定：第一累積投票制度的實(shí)行。通過將選對上市公司組條規(guī)定，上市大會常議。法由國務(wù)院規(guī)票局部集中的織機(jī)構(gòu)制度的公司的董事與（3建立董方式使小股東選出代表其利益的董事，因此對股份有限公司小股東保護(hù)具有重要意義。第二股東表決回避制度。是公司法在特定情況下對股東表決的限制，這一制度不僅可以保證利害關(guān)系情況下股東大會決議的公正，而且對防止關(guān)聯(lián)交易損害小股東和公司利益具有重要作用。特別規(guī)定：（1強(qiáng)化股東大會對公司重大資本處置的控制。公司法第122條規(guī)定：上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席

55、會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2規(guī)定董事表決權(quán)加避制度。公司法125董事會與會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議的過半數(shù)的無關(guān)耿關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東事會秘書制度。公司法124條規(guī)定：上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（4建立獨(dú)立董事制度。由于股份公司境外上市以及上市公司治理的需要，公司法第122條規(guī)定：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，

56、具體辦29、公司法對股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：（1對發(fā)礎(chǔ)上，允許公條規(guī)定：公司人并簽訂發(fā)起人員轉(zhuǎn)讓其所的。先核準(zhǔn)（4設(shè)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。為保護(hù)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員依法行使職權(quán)，保護(hù)股東及公司債權(quán)人的利益，公司法要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并對其在任職期間內(nèi)及離職半年轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份進(jìn)行限制。在上述限制基司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理持有的本公司股份作出其

57、他限制。（3禁止公司收購本公司股份。為了避免公司發(fā)生實(shí)質(zhì)性減資、防止操縱股市，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，公司法規(guī)定除法律規(guī)定的情形夕卜，公司原則上不得收購本公司股份。（4對公司股票質(zhì)押的限制。公司法143不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)30、股份的特征：（1股份一律平等。（2股份可以自由轉(zhuǎn)讓（3股份表現(xiàn)為有價(jià)證券。31、股票的特征：（1股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券（2股票是要式證券（3股票是有價(jià)證券（4股票是流通證券34、股份有限公司序：（1確定公司發(fā)起人協(xié)議（2訂立公司章程（3申請名稱的預(yù)立常批（5股份的認(rèn)繳和募集（6建立公司機(jī)構(gòu)（7公司設(shè)立登記。32、外國公司的設(shè)立程的特點(diǎn)：（1按照外國法律在國外組建、注冊。（2外國公司具有外國國籍（3經(jīng)申請獲準(zhǔn)直接的經(jīng)營資格。35、外國公司分支機(jī)構(gòu)的特征：（1外國公司的分支機(jī)構(gòu)錄屬于外國公司。（2外國公司的分支機(jī)構(gòu)須依照我國公司法的規(guī)定設(shè)立。（3外國公司的分支機(jī)構(gòu)須在我國境內(nèi)設(shè)立。在中國取得（4外國公司的分支機(jī)構(gòu)須從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。36、外國公的法律地位：公司法196條規(guī)定外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人