上市公司三會

1、公司竺會”是指公司的股東會、董事會、監(jiān)事會，那它們都有那些要點是需要我們注意的，壹諾君分別從它們的召開時間、信披程序和決議公告內(nèi)容，三大方面來幫助小伙伴們提升二會”的管理水平。I股東會股東大會有3種類型：法定大會、年度大會、臨時大會I法定大會凡是公開招股的股份公司，從它開始營業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個月，最長不超過三個月的時期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會。會議主要任務(wù)是常查公司董事在開會之前14天向公司各股東提出的法定報告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進(jìn)行重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。I提示：法定報告即財務(wù)報告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表、財務(wù)

2、附注等。I年度大會股東大會定期會議乂稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結(jié)的6個月內(nèi)召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強(qiáng)制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規(guī)定。年度大會內(nèi)容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，常查董事會提出的宣業(yè)報告，等等。I臨時大會臨時大會討論臨時的緊迫問題。通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1) 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(2) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額

3、三分之一時；(3) 單獨或者合計持有公司日分之十以上股份的股東請求時；(4) 董事會認(rèn)為必要時;(5) 監(jiān)事會提議召開時；(6) 公司章程規(guī)定的其他情形內(nèi)容時間股東大會通知更事會決議后將股東大會召開相關(guān)通知公告嘟寸股東大會提前15天年度股東大會提前2缺會議材料準(zhǔn)番L目滎、大會須凱議程安排2會議通折3瞄君敝5砌表&瞬匿尊7素決票8投票統(tǒng)保格勺公告稿瞬般東大會召開削7天申請并下載股來名rut前股東大會醒權(quán)登記日-1F裁股東名朋，井放入會議瓷料般來大會股權(quán)登記臼次日壑會人員通知向需首加會議的重事、獨立董事.監(jiān)事、局管、注律顧問、以及浮反投資的項目負(fù)責(zé)人等發(fā)送郵件會議避斗并結(jié)我信和電話通知1會

4、議召開前族(郵件+短信)2、會議召開前沃(電話)會議召開當(dāng)天電話)會議資料定褊誑周根據(jù)參力險議人員數(shù)量印刷會議資料股東在在會召開前2天會前工作獨立童事的機(jī)票、接送輯胰服房間、卷廳的笊訂等等會議召開前沃有權(quán)提出呂開股灰大會情形有楸出召開時間建召開同意召開后watn不同意召開情況董事嘗一年一次，在11-6.30期間召開獨豆董事10日內(nèi)5日內(nèi)不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明1里由并公告監(jiān)事會10日內(nèi)5日內(nèi)磨事登不部召開IIW股京大會，或者在收到提議后1。日內(nèi)未作出書面反憒的，視為重事會不能履行或者不履行召集股東大會會燦夷，監(jiān)事朝以自行召集和主持，普通股股東（含鋼極恢復(fù)的優(yōu)先股股東t單獨或者合計持有

5、公司上股份】10日內(nèi)（量事會）5日內(nèi)（塹事會）董事會不同音召開1倒寸股東大會，或者在收到清求后10日內(nèi)未作出反饋的普通股標(biāo)有權(quán)間監(jiān)事會1S議召開寸股東大會，并應(yīng)當(dāng)以.書面垠式向監(jiān)事會攜出謂求*事會不問意或未汨內(nèi)監(jiān)事會未政詼限內(nèi)度出股東大會通知的，財1K事會、召集和主持牘系大會，連續(xù)9。日以上普通股股東可以自行召集和主持。I股東大會信披程序30日以前通知登記公司股東。30日刊登召開股東大會的通知并列5個工作日將全套股東大會資料報1. 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開2. 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前明討論的議題，公司至少應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前送證券交易所。3. 臨時股東大會不得對通

6、知中未列明的事項作出決議。在股東大會結(jié)束后當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)將股東大會決議和會議紀(jì)要報送證券交易所，經(jīng)證券交易所常查后在指定報刊上公布。4. 股東大會因故延期，應(yīng)當(dāng)在原股東大會召開前至少5日發(fā)布延期通知，延期通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)交易所上市規(guī)則的規(guī)定，對擬提交股東大會常議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作出此項判斷時，股東的持股數(shù)額應(yīng)當(dāng)以股權(quán)登記日為準(zhǔn)。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會常議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得書面答復(fù)。董事會應(yīng)在發(fā)出股東大會通知前完成前述工作，并在股東大會通知中對此項工作的結(jié)果予以公告。I股東

7、大會決議公告內(nèi)容會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；I提示：滬市上市公司木完成股權(quán)分置改革的還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況每項提案的表決方式、表決結(jié)果；I提示：滬市上市公司未完成股權(quán)分置改革的還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；I提示：1）滬市上市公司未完成股權(quán)分置改革的，涉及

8、需要流通股股東單獨表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明；2）發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況;法律點見書的結(jié)論性點見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律點見書全文。I董事會董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。1. 董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會

9、應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。2. 董事會決議的表決，實行一人一票。1. I董事會信披程序公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會后2個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀(jì)要報送證券交易所備案。公司的董事會決議涉及分紅派息、公積金轉(zhuǎn)贈股本預(yù)案、配股預(yù)案和公司收購和出售資產(chǎn)、證券交易所規(guī)定的應(yīng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易的事項的，必須公告。1. I董事會決議公告內(nèi)容會議通知發(fā)出的時間和方式；會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)

10、，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；需要獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)事前認(rèn)可或者獨立發(fā)表點見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的點見；審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。I監(jiān)事會監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。1. 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。I監(jiān)事會信披程序公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會后2個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議報送證券交易所備案，交易所認(rèn)為有必要披露的，經(jīng)交易所常查后在指定報刊

11、上公布。監(jiān)事會會議通知應(yīng)載明：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題以及發(fā)出通知的日期。1. I監(jiān)事會決議公告內(nèi)容會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；每項提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。通知/公告程序公司的通知通過專人送出、郵件方式送出、公告或公司章程規(guī)定的其他形式發(fā)出。1. 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。2. 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。

12、3. 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，以專人送出方式或郵件或傳真方式進(jìn)彳亍。深市股東大會公告流程序號主要內(nèi)吝完涮擱1編制公告初福根據(jù)三會合議資料和公司規(guī)范運作所需踴定需套告的的答，并編制初稿公告前3天2資料合規(guī)性審核對需公告的內(nèi)容進(jìn)行合蜿性審核公告前2夭3密鈕進(jìn)入業(yè)務(wù)專區(qū)用藻玄所密鑰通辿業(yè)舞戔區(qū)向深父所提父信息報露申請公告前1天4添加裝告類別確定分加相應(yīng)的公告類別公告帶1天5填寫信報信息埴寫詳繃的信夏撅露信皂（包括茲吉數(shù)里？時間、報需報刊、留弟資料等處告前1天6上傳文件上傳信息披露文件，并煽注公告編號、選擇登報、上網(wǎng)或報眷公告前1天7甬核披露要點事核掀需要點公告前1天8提父申請文件提交全部申請京件公告前1天9傳真附件根據(jù)會議期向深交所傳真會議決議、獨立息風(fēng)、貶務(wù)報表、痛認(rèn)書、董事會息見、監(jiān)事會意見等簽字蓋章頁公告前1天10溝通修改%交所監(jiān)管員溝通修改公告髭料公告前1天11遞交媒體公告內(nèi)容經(jīng)涂交所審核后遣袞媒體公告前1天12處告信息在中國征監(jiān)會指定媒體上證券時報和巨制，訊網(wǎng)）進(jìn)行公告公告當(dāng)天13復(fù)核并始發(fā)董監(jiān)高做好損商伯息的復(fù)核并及時將皺商義稿報堇事、監(jiān)事和蒿級管理人員公告當(dāng)天14