企業(yè)上市相關(guān)財務(wù)問題

1、 可供出售金融資產(chǎn)產(chǎn)生的利得（或損失）金額按照權(quán)益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額現(xiàn)金流套期工具產(chǎn)生的利得（或損失）金額外幣財務(wù)報表折算差額新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板中小板中小板盈利要求具有持續(xù)經(jīng)營能力最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長；（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量累計超過5000萬元（或）營業(yè)收入累計超過3億元資產(chǎn)要求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損最近一期末

2、無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20，且不存在未彌補(bǔ)虧損股本要求無限制發(fā)行后股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元指標(biāo)中小板創(chuàng)業(yè)板新三板平均營業(yè)收入16.12億4.08億1.1億平均凈利潤1.44億7053萬1122萬平均每股收益0.58元0.67元0.37元 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化 行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大不利變化 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化 對關(guān)聯(lián)方，重大不確定性客戶的依賴 擔(dān)保、訴訟、仲裁等事項對持續(xù)經(jīng)營影響的判斷盈利基礎(chǔ)主要不依賴固定資產(chǎn)投入。許多創(chuàng)新型企業(yè)盈利基礎(chǔ)為品牌、管理模

3、式、渠道網(wǎng)絡(luò)和人才等，其固定資產(chǎn)投入金額不大。 呈現(xiàn)非線性成長規(guī)律。傳統(tǒng)企業(yè)營業(yè)收入和利潤往往呈現(xiàn)線性變化特征，未來也是相對可以預(yù)期的，而創(chuàng)新型企業(yè)由于處于行業(yè)生命周期早期階段，加上普遍采用信息技術(shù)等原因，其盈利模式一旦得到市場認(rèn)同，可能呈現(xiàn)爆發(fā)式非線性增長態(tài)勢。企業(yè)研究開發(fā)、信息系統(tǒng)、營銷渠道、廣告和工資支出等軟資產(chǎn)投入占比較大。創(chuàng)新型企業(yè)的核心競爭力是其技術(shù)性和知識性，這些特征意味著其每年用于研究開發(fā)等能夠形成企業(yè)核心競爭力的軟資產(chǎn)的支出占比較大。股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜。由于人才是創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵要素，為了更好地吸引和留住人才，創(chuàng)新型企業(yè)往往大量采用股權(quán)激勵，因而創(chuàng)新型企業(yè)大多存在員工持股和

4、股票期權(quán)問題，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜且處于不斷變化過程中。對單一客戶或重要客戶的依賴性。財務(wù)不規(guī)范，包括企業(yè)經(jīng)營活動不規(guī)范導(dǎo)致財務(wù)不規(guī)范，以及不按會計準(zhǔn)則處理形成的不規(guī)范。重大會計處理的困惑，因為新模式，可能帶來現(xiàn)有會計準(zhǔn)則未規(guī)定的會計處理問題。原始出資的不規(guī)范。如，虛假出資，出資不實或不到位等。采購、生產(chǎn)、銷售等主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的不規(guī)范。如，采購為了省錢不要發(fā)票，銷售為了逃稅也不開發(fā)票，聘請工人不交社保等。投資活動的不規(guī)范。如，購買設(shè)備不取得合法票據(jù)，購建廠房不辦理法定登記手續(xù)等。資金管理的不規(guī)范。如，公司資金與股東資金不分，公司資金與個人存款不分。會計主體不清，存在完整性問題。多個會計主體相互混淆

5、，個人收支與公司收支不分，設(shè)多套賬等。產(chǎn)權(quán)問題。公司房屋、土地、設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)等以個人名義登記或無法取得產(chǎn)權(quán)等。納稅不規(guī)范。業(yè)務(wù)不規(guī)范導(dǎo)致公司納稅不規(guī)范，存在偷、漏稅或不及時納稅行為，公司未依法獨立納稅等。會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更。如，隨意改變折舊方式；利息資本化、收入實現(xiàn)確認(rèn)不合理等。資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不規(guī)范。如，隨意計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提與公司相應(yīng)資產(chǎn)狀況不相符，存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況。銷售收入確認(rèn)原則不規(guī)范。不按收入確認(rèn)原則確認(rèn)收入，比如，按收付實現(xiàn)制確認(rèn)收入，按開具收款發(fā)票確認(rèn)收入等。隨意計提和攤銷費用。通常表現(xiàn)在公司廣告費用、研發(fā)費用

6、、利息費用、開辦費用的確認(rèn)與攤銷不符合會計制度的規(guī)定。忽視關(guān)聯(lián)交易的處理問題。低價向關(guān)聯(lián)方購買原材料，高價向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品；無償占用關(guān)聯(lián)方資金或資產(chǎn)；將不良資產(chǎn)委托母公司經(jīng)營，定額收取回報；控股公司將高獲利能力的資產(chǎn)以低收益形式讓股份公司托管，直接填充公司利潤。創(chuàng)新型企業(yè)一般具有資金規(guī)模小、技術(shù)密集、高成長和高風(fēng)險等共同特點，既可能涉及所提供的商品或者服務(wù)本身的創(chuàng)新，又可能涉及經(jīng)營運作模式的創(chuàng)新，導(dǎo)致其收入確認(rèn)方法、確認(rèn)時點與傳統(tǒng)行業(yè)可能有所不同，需要企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)做出靈活的專業(yè)判斷。企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方。企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出

7、的商品實施有效控制。收入的金額能夠可靠地計量。相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)。相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量。 嚴(yán)格區(qū)分研究與開發(fā)階段 研發(fā)費用資本化原則完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠計量高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法（ 國科發(fā)火國科發(fā)火20082008172172號）的規(guī)定，其

8、中財務(wù)數(shù)據(jù)規(guī)定如下：號）的規(guī)定，其中財務(wù)數(shù)據(jù)規(guī)定如下：1 1，近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求： 最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%； 最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%； 最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例不低于3%。其中，企業(yè)在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用總額占全部研究開發(fā)費用總額的比例不低于60%。企業(yè)注冊成立時間不足三年的，按實際經(jīng)營年限計算；2，高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上；經(jīng)其他中介機(jī)構(gòu)鑒證的企業(yè)近年研究開發(fā)費用情況表和企業(yè)近三個會計年經(jīng)其他中介機(jī)構(gòu)鑒證

9、的企業(yè)近年研究開發(fā)費用情況表和企業(yè)近三個會計年度的財務(wù)報表以及技術(shù)性收入的情況表須同申報財務(wù)報表一致。度的財務(wù)報表以及技術(shù)性收入的情況表須同申報財務(wù)報表一致。 借款費用開始、暫停、停止資本化的時點借款費用開始、暫停、停止資本化的時點 專門借款利息費用全部資本化專門借款利息費用全部資本化 一般借款利息費用符合條件也可以資本化一般借款利息費用符合條件也可以資本化 關(guān)注是否存在利用借款費用大量資本化操作利潤的情關(guān)注是否存在利用借款費用大量資本化操作利潤的情形形資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確定在以后期間不得轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確定在以后期間不得轉(zhuǎn)回因企業(yè)合并形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)無論是否存因企業(yè)合并

10、形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試關(guān)注資產(chǎn)可能發(fā)生了減值的跡象關(guān)注資產(chǎn)可能發(fā)生了減值的跡象現(xiàn)實執(zhí)行主要問題現(xiàn)實執(zhí)行主要問題 ：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備計提比例偏低、長期關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準(zhǔn)備、壞賬準(zhǔn)備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準(zhǔn)備等無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準(zhǔn)備等未上市企業(yè)的股權(quán)激勵有兩種：1，大股東將其持有的股份以較低的價格轉(zhuǎn)讓給公司的高級管理人員，核心技術(shù)人員；2，高級管理人員，核心技術(shù)人員

11、以較低的價格向公司增資。這兩種行為均應(yīng)視為股權(quán)激勵，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付的相關(guān)要求進(jìn)行會計處理。在同一時間段，相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，都按照風(fēng)投入股的價格作為公允值；如果沒有，按最新一次增資擴(kuò)股的價格作為公允值，或是請第三方評估機(jī)構(gòu)出具報告認(rèn)定公允值。關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懸约皟煞交騼煞揭陨鲜芡环娇刂?、共同控制的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。關(guān)聯(lián)方交易：指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而無論是否收取價款。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形關(guān)聯(lián)方資金占用、擔(dān)保問題關(guān)聯(lián)交易所占收入、采購的比重關(guān)聯(lián)方交易非關(guān)聯(lián)化的情況配套指引自2011年

12、1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。具體指引具體指引經(jīng)營經(jīng)營/財務(wù)財務(wù)控制相關(guān)規(guī)范控制相關(guān)規(guī)范財務(wù)報告財務(wù)報告/管理管理報告相關(guān)規(guī)范報告相關(guān)規(guī)范公司治理、控制公司治理、控制環(huán)境相關(guān)規(guī)范環(huán)境相關(guān)規(guī)范 財務(wù)報告財務(wù)報告 內(nèi)部信息傳遞內(nèi)部信息傳遞 信息系統(tǒng)信息系統(tǒng) 資金活動資金活動 采購業(yè)務(wù)采購業(yè)務(wù) 資產(chǎn)管理資產(chǎn)管理 銷售業(yè)務(wù)銷售業(yè)務(wù) 研究與開發(fā)研究與開發(fā) 工程項目工程項目 業(yè)務(wù)外包業(yè)務(wù)外包 擔(dān)保業(yè)務(wù)擔(dān)保業(yè)務(wù) 合同管理合同管理 組織架構(gòu)組織架構(gòu) 發(fā)展戰(zhàn)

13、略發(fā)展戰(zhàn)略 人力資源人力資源 社會責(zé)任社會責(zé)任 企業(yè)文化企業(yè)文化 全面預(yù)算全面預(yù)算內(nèi)部控制評價，是指由企業(yè)董事會和管理層實施的，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程： 對5個內(nèi)部控制要素的評價，應(yīng)以基本規(guī)范及應(yīng)用指引為依據(jù)； 應(yīng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄評價工作內(nèi)容； 評價程序包括：制訂評價工作方案、組成評價工作組、實施現(xiàn)場測試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評價結(jié)果、編制評價報告等環(huán)節(jié)； 企業(yè)可委托中介機(jī)構(gòu)實施內(nèi)部控制評價（為企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)的會計師事務(wù)所，不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制評價服務(wù)）； 應(yīng)當(dāng)以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準(zhǔn)日，評價報告應(yīng)于基準(zhǔn)日后4個

14、月內(nèi)報出； 內(nèi)部控制審計報告應(yīng)當(dāng)與評價報告同時對外披露或報送； 董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制評價報告的真實性負(fù)責(zé)。合法合規(guī)：發(fā)行人納稅及稅收優(yōu)惠政策應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。地方性優(yōu)惠政策與國家法律法規(guī)不符的： 稅務(wù)部門出具確認(rèn)文件； 作“存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險”提示，并明確責(zé)任承擔(dān)主體； 中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見，說明是否重大違法。公司的經(jīng)營成果不得嚴(yán)重依賴于違反國家法律法規(guī)的稅收優(yōu)惠。同時符合以下條件的，可視為不存在重大依賴，但視非持續(xù)稅收優(yōu)惠影響程度綜合判斷： 報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠符合國家相關(guān)規(guī)定 稅收優(yōu)惠的享受期是否持續(xù) 對越權(quán)審批，或無正式審批文件，或偶發(fā)性稅收返 還或減免作非經(jīng)常性損益處理且

15、仍符合發(fā)行條件企業(yè)所得稅法第30條規(guī)定了研究開發(fā)費用的加計扣除問題。加計扣除：是指企業(yè)為開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費用的50%加計扣除；形成無形資產(chǎn)的，按照無形資產(chǎn)成本的150%攤銷。除法律另有規(guī)定外，攤銷年限不得低于10年。 根據(jù)企業(yè)研究開發(fā)費用稅前扣除管理辦法（試行）（國稅發(fā)2008116號），研究開發(fā)費用包括下列各項： 新產(chǎn)品設(shè)計費、新工藝規(guī)程制定費以及與研發(fā)活動直接相關(guān)的技術(shù)圖書資料費、資料翻譯費。 從事研發(fā)活動直接消耗的材料、燃料和動力費用。 在職直接從事研發(fā)活動人員的工資、薪金、獎金、津貼、補(bǔ)

16、貼。 專門用于研發(fā)活動的儀器、設(shè)備的折舊費或租賃費。 專門用于研發(fā)活動的軟件、專利權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的攤銷費用。 專門用于中間試驗和產(chǎn)品試制的模具、工藝裝備開發(fā)及制造費。 勘探開發(fā)技術(shù)的現(xiàn)場試驗費。 研發(fā)成果的論證、評審、驗收費用。非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。（1） 非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分； （2） 越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免； （3） 計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切

17、相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外；（4） 計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （5） 企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng) 享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； （6） 非貨幣性資產(chǎn)交換損益； （7） 委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益； （8） 因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （9） 債務(wù)重組損益； （10）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； （11）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （12）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益； （13）與公司

18、正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益； （14）除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； （15）單獨進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； （16）對外委托貸款取得的損益； （17）采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； （18）根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； （19）受托經(jīng)營取得的托管費收入； （20）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出； （21）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目。原

19、始財務(wù)報表應(yīng)是公司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表。原則上同一機(jī)構(gòu)出具的報告不應(yīng)存在差異。差異大，大幅調(diào)增報告期利潤的： 取得充足證據(jù)，說明該差異的真實性； 由于差異產(chǎn)生的補(bǔ)繳稅款事項，需要取得稅務(wù)主管部門的相關(guān)文件，確認(rèn)不對補(bǔ)繳稅款進(jìn)行處罰，最好出具不涉及重大罰款問題的聲明。 實際控制人、控股股東承諾：如因補(bǔ)繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔(dān)。出資資產(chǎn)符合公司法及公司登記管理條例規(guī)定：貨幣及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，不得以勞務(wù)、信用、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資；對作為出資的非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實資產(chǎn)，不得高估或低估作價。注冊資本已足額繳納，不存在出資不到位、虛假出資和抽逃出資的的情形。有限責(zé)任公司整體變更，持續(xù)經(jīng)營時間可以連