多人有限責(zé)任公司章程參考范本

1、（參考范本）XXX有限公司程第一章總則第一條本章程根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：第五條公司住所：郵政編碼：第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣第五章股東姓名（名稱

2、）第八條公司股東共個，分別是：1、。住所（址）：;證件名稱：身份證,證件號碼：;2、。住所（址）：；證件名稱：身份證,證件號碼：；第六章股東的出資方式、出資額和出資時間第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：1、O以貨幣出資萬元，占注冊資本的%全部認(rèn)繳出資在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納。2、o以貨幣出資萬元，占注冊資本的.%全部認(rèn)繳出資在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納。第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有下列權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計(jì)報告；（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建

3、議或質(zhì)詢（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下按照實(shí)繳的出資比例分取紅利分配認(rèn)繳出資：（八）按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；（九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條股東履行下列義務(wù)：（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；（三）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資

4、的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；（四）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（五）公司注冊登記后，不得抽逃出資；（六）保守公司商業(yè)秘密；（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下方式執(zhí)行：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意

5、轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之五十以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定第十五條股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之百同意。第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條股東會行使下列職

6、權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；第十八條股東會的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定的外,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊

7、資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。第二十條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)司。第二十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集

8、和主持股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；第二十三條執(zhí)行董事任期三年任期屆滿，可以連選連任。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會聘任產(chǎn)牛。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)

9、營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生、每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主

10、持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席股東會會議。第二十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議?！咀ⅲ罕菊鲁炭稍O(shè)定公司對投資、單項(xiàng)投資、擔(dān)保的最高限額】第十章公司法定代表人第二十八條公司法定代表人由執(zhí)行董事一擔(dān)任。第十一章公司財務(wù)會計(jì)制度第二十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計(jì)制度。第三十條公司在每年2月1日前將上一會計(jì)年度的財務(wù)會計(jì)報告（經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)）送交各股東。第三十一條財務(wù)會計(jì)報告包括下列財務(wù)會計(jì)報表及附屬明細(xì)表：（一

11、）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）財務(wù)情況說明表；（五）禾峭分配表。第三十二條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后15日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的1%至2%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%U上的，可不再提取。第三十四條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第三十五條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十六條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定

12、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。第三十七條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會決定。第十二章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十八條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散:（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；第三十九條公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按公司法規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)按公司法規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司