中外合資經(jīng)營有限公司合同書模板

1、中外合資經(jīng)營有限公司合同書模板 第一章 總 則 中國_公司和_國(地區(qū))_公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_省_市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合營各方 第一條 本合同的各方為： 甲方：中國_公司，在中國_省_市登記注冊。 地址：中國_省_市_區(qū)_街_號 授權(quán)代表：姓名_，職務(wù)_，國籍_ 電話：_，傳真：_ 乙方：_國_公司，在_國_地登記注冊。 地址：_ 授權(quán)代表：姓名_，職務(wù)_，國籍_ 電話：_，傳真：_ 第三章 成立合資公司 第二條 合營各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法

2、和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_ 有限公司(以下簡稱合營公司)。 第三條 合營公司的名稱為_有限公司。 外文名稱為_。 法定地址為_省_市_路_號。 第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護(hù)。 第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是: 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，

3、并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 (注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。) 第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn)_產(chǎn)品; 對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù); 研究和發(fā)展產(chǎn)品。 (注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。) 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_。 2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃。產(chǎn)品品種將發(fā)展_。 (注：要根據(jù)具體情況寫。) 第五章 投資總額與注冊資本 第九條 合營公司的投資總額為人民幣_元(或雙方商定的一種外幣)。 第十條 合營各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)_元，作為合營公司的注冊資本

4、。 其中：甲方_元，占_%;乙方_元，占_%。 第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資： 甲方：現(xiàn)金_元 機(jī)械設(shè)備_元 土地使用權(quán)及廠房_，作價_元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_，作價_元 其它_元，共_元。 乙方：現(xiàn)金_元 機(jī)械設(shè)備_元 工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_，作價_元 其它_元，共_元。 第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分_期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。) 第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章 合營各方的責(zé)任 第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完

5、成以下各項(xiàng)事宜。 甲方責(zé)任： 1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜; 2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù); 3.組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工; 4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房; 5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸; 6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等; 7.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施; 8.協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員; 9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境

6、簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 10._。 11.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 乙方責(zé)任： 1.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口; 2.辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜 3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員; 4.培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人; 5.如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品; 7.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 (注：要根據(jù)具體情況寫。) 第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_方(或第三者)簽

7、訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫明。) 第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中的才有此條款。) 1.乙方為合營公司提供的_(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力; 2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量

8、是優(yōu)量的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求; 3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施; 4.圖紙、技術(shù)條件和其它詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交; 5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費(fèi)用; 6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。 第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_%。

9、提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限。 第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。 (注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。) 第八章 產(chǎn)品的銷售 第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_%，內(nèi)銷部分占_%。 (注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。) 第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占_%。 由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托

10、其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_%; 由合營公司委托乙方銷售的占_%，乙方應(yīng)及時將貨款匯回合營公司。 第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。 第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_。 第九章 董事會 第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條 董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事會設(shè)董事長1人、副董事長_人。董事長由_方委派，副董事長由_方委派。董事、董事長和副董事長任期_年

11、，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會一致通過(注：董事會職權(quán)按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。 (注：在具體合同中要明確規(guī)定)。 第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責(zé)，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會議。 第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議

12、記錄應(yīng)歸檔保存。 董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行。 第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十條 合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_ 年。 第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 第十一章 設(shè)備購買 第三十三條 合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料

13、、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買。 第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加，在取得董事會的書面認(rèn)可后，方可進(jìn)行。 第十二章 籌備和建設(shè) 第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由_人組成，其中甲方_人，乙方_人?；I建處主任一人，由_方推薦，副主任一人，由_方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙

14、、檔案、資料的保管和整理等工作。 第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。 第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。 第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。 第十三章 勞動管理 第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國勞動法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合

15、同加以規(guī)定。 勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。 第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計 第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第四十三條 合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第四十四條 合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，均用中文書寫。 (

16、注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。) 第四十六條 合營公司的財務(wù)審計聘請?jiān)谥袊缘臅嫀煂彶椤⒒?，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。 如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第十五章 合營期限 第四十八條 合營公司的期限為_年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限。 第十六章 合營期滿財產(chǎn)處

17、理 第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。 第十七章 保 險 第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險均在_保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章 合同的修改、變更與解除 第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，方可生效。 第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。如董事會無法就解除合同達(dá)成一致，則任何一方可申請仲裁。 第五

18、十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定申請仲裁裁決終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十九章 違約責(zé)任 第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的， 從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之_的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之_的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第五十五條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的_擔(dān)保。 第二十章 不可抗力 第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有