項目合作開發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

1、項目合作開發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書本合同由以下各方與年月日在市簽訂、甲方、住所地、法定代表人、身份證號碼、乙方、住所地、法定代表人、身份證號碼、鑒于、1 、甲方是在市注冊成立的企業(yè)，持有項目公司100%勺股權(quán)，甲方有意與乙方共同合作開發(fā)本項目。2 、乙方是在市注冊的企業(yè)法人，具有豐富的項目施工建 設(shè)經(jīng)驗和大型城市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗和商業(yè)資源，乙方亦 有意與甲方共同合作開發(fā)本項目。甲、乙雙方本著自愿、平 等、公平、互惠互利和誠實信用的原則，依照國家法律法規(guī) 和項目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定，商定以項目合作開發(fā)、公 司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式開展合作，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下合同， 以茲共同履行。第一條甲方披露的本項目及公

2、司概況1.1 本項目概況1.1.1 本項目位于市區(qū)，東至路，南至路，西至路，北至路，占地總面積為平方米（約畝），土地性質(zhì)用途為，規(guī)劃設(shè) 計指標為、容積率，建筑密度 %綠化率%宗地的位置、面 積、規(guī)劃指標等情況詳見附件 1。1.1.2 甲方公司于年月日與國土部門簽訂國有土地使用權(quán)由讓合同，并獲取國土部門頒發(fā)的國有土地使用證 （土地證證號為、，發(fā)證日期為 ），目前已辦理了建設(shè)用地 規(guī)劃許可證、概念性設(shè)計批復(fù)、等報建文件。1.1.3 本項目土地現(xiàn)狀、。1.2 甲方公司概況1.2.1 甲方公司合法成立并至今合法存續(xù)，已通過最近一年的年檢，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記 證、稅務(wù)登記證、房地產(chǎn)

3、開發(fā)資質(zhì)證等所有證件合法有效；1.2.2 甲方合法擁有項目土地的國有土地權(quán)，并已交清所有土地由讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等 費用共計人民幣元；1.2.3 甲方除披露的債務(wù)外,不存在任何應(yīng)支付的債務(wù) （包括或有債務(wù)）、應(yīng)支付的欠繳稅務(wù)以及其他應(yīng)支付的任何 費用；甲方已完成最近一年的稅務(wù)清繳審計手續(xù) ；1.2.4 甲方不存在利用土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)對外擔 保（包括為股東擔保）以及土地、股權(quán)或其他任何資產(chǎn)被司法 機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、限制權(quán)力等情形。1.3 項目名稱及建設(shè)內(nèi)容、甲、乙雙方按照本合同約定合作的項目暫定為，規(guī)劃建 設(shè)內(nèi)容為、如集百貨 MALL SOHO寫字樓、民族

4、特色商業(yè) 街、精品住宅、酒店、高檔居住小區(qū)等為一體的城市綜合體 （此處建設(shè)內(nèi)容根據(jù)項目具體情況填寫），總建筑面積為平方米（計容的總建筑面積為平方米），具體以政府規(guī)劃部門批準 的規(guī)劃設(shè)計方案制定。第二條合作的先決條件2.1 為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式合同，具體如下、2.1.1 甲方同意乙方在本合同簽訂后30個工作日內(nèi)自行或委托獨立第三方機構(gòu)對甲方公司和項目進行財務(wù)和法律盡 職調(diào)查，甲方予以協(xié)助全力配合，并同意將乙方對調(diào)查報告 滿意（以調(diào)查報告的結(jié)論與甲方披露相符作為滿意的標準）作為本次合作的先決條件。2.1.2 甲方由具政府相關(guān)文件證明本項目地塊不存在被當?shù)貒敛块T認定

5、為閑置土地或因此被處罰（包括但不限于征收土地閑置費）或被收回的風險。2.1.3 甲方承諾在本合同簽訂后天內(nèi)將乙方調(diào)整過的總平面圖及相關(guān)圖紙向規(guī)劃部門報批并獲得批準，并同意將此批 復(fù)的取得作為本次合作的先決條件。（如項目已獲取總規(guī)批復(fù)乙方認為需要調(diào)整時本條款適用）（如有其它先決條件根據(jù)項目具體情況增加）第三條合作方式3.1 在先決條件達成后，乙方成為甲方公司新股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方持有甲方公司51%勺股權(quán)（根據(jù)談判確定乙方股權(quán)比例，原則上不低于 50%）,乙方按合同約定向甲方公司派駐管理人員，實現(xiàn)乙方對本項目進行開發(fā)建設(shè)。3.2 甲、乙雙方以項目開發(fā)作為合作平臺，乙方負責按本 合同約定提供品牌

6、、籌措建設(shè)資金、負責運營管理，甲方按 照本合同約定提供國有土地使用權(quán)。3.3 甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中，充分利用 各方優(yōu)勢資源，為雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓4.1 在雙方簽署本合同并合作先決條件達成之日，甲、乙雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方持有甲方 公司51%勺股權(quán)，甲方持有 49%勺股權(quán)。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓因國家相關(guān)部門規(guī)定需要評估產(chǎn)生的溢價而 導(dǎo)致的稅費由甲方承擔。4.2 甲、乙雙方按照項目所在地工商部門的要求簽署股權(quán) 轉(zhuǎn)讓合同、股東會決議、董事會決議、體現(xiàn)前述內(nèi)容的新章 程等股權(quán)、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自 應(yīng)提供的資料，資料齊全后由甲

7、、乙雙方提交工商部門辦理 股權(quán)、管理人員及章程的變更登記。第五條項目的設(shè)計和開發(fā)建設(shè)5.1 乙方負責對本項目進行設(shè)計和開發(fā)建設(shè)，甲方應(yīng)全力 配合乙方完成開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)品銷售等各項工作且有知情權(quán)。 當乙方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，甲方才可采取 合法措施。5.2 本項目設(shè)計和開發(fā)建設(shè)、銷售期間，甲方應(yīng)負責辦理 項目開發(fā)建設(shè)所需的總規(guī)報批及項目配套費減免、項目稅費 等優(yōu)惠政策等手續(xù)，負責辦理項目開發(fā)建設(shè)所需的建設(shè)工 程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、商品房預(yù)售 許可證、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案 等手續(xù)的報批工作。雙方應(yīng)給予對方必要的協(xié)助和配合。5.3 公司應(yīng)在項目獲取第一份建

8、設(shè)工程施工許可證之 日起年內(nèi)竣工完成整個項目，如遇甲方原因及不可抗力、政 府行為、法律法規(guī)變化、項目所在地因氣候由現(xiàn)超常規(guī)天氣 無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也 相應(yīng)順延，乙方不承擔項目延期的責任。5.4 項目戶型設(shè)計、總平面設(shè)計等由乙方根據(jù)市場情況提 由建議，由乙方和甲方討論同意后進行正式設(shè)計。方案設(shè)計 由甲方負責報批，乙方配合。各類產(chǎn)品售價參照項目周邊同 類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后，住宅銷售均價不低于 周邊同類產(chǎn)品價格，報甲方備案，如果該價格確實偏高導(dǎo)致 銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格；商業(yè)及其他類型產(chǎn)品價格根據(jù)開盤時市場情況由雙方商定后進行定價。5.5

9、 為保障規(guī)劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙 方同意本項目的建設(shè)工程由乙方指定的總承包施工單位施工 建設(shè)，工程總包價按定額攔標價上浮5%+算。具體內(nèi)容由雙方項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明 確。第六條項目銷售6.1 項目的銷售由乙方負責指派專業(yè)營銷機構(gòu)負責，項目 涉及到營銷宣傳推廣費用由項目公司負責支付；銷售傭金參照市場標準按總銷售產(chǎn)值的 2.5%結(jié)算。第七條項目建設(shè)資金投入、融資及財務(wù)安排7.1 雙方約定、項目工程建設(shè)資金由乙方負責投入，乙方 所投入成本按工程總造價計算 ；項目報建、營銷基本工具（包 括售樓部、樣板房等）由甲方負責投入，除此之外，甲方所投 入成本按地價人民

10、幣 200萬元/畝計算；其他成本雙方按股權(quán) 比例分攤。7.2 雙方約定、項目預(yù)售款項優(yōu)先確保用于支付項目建設(shè) 工程款，項目銷售工作由乙方負責；若遇項目銷售資金回籠受阻，甲方同意乙方 以項目土地使用權(quán)或在建工程進行抵押融資，以確保項目順 利建設(shè)。由于項目融資產(chǎn)生的財務(wù)成本，列入項目成本。7.3 甲、乙雙方應(yīng)努力使本合作項目在合法前提下達到稅 務(wù)籌劃最優(yōu)化，具體實施方案雙方另行協(xié)商確定處理。第八條項目銷售及利潤分配8.1 雙方同意，本項目預(yù)售后獲取的銷售收入，先扣除公 司項目應(yīng)支付的開發(fā)建設(shè)費用、管理費用，營銷費用、到期 銀行貸款本息和當期應(yīng)繳納的營業(yè)稅及預(yù)征稅費并預(yù)留必要 的開發(fā)建設(shè)費用，項目銷

11、售回款達到90處項目工程竣工驗收后對公司項目依法形成的利潤，雙方按照股權(quán)比例進行分 配。第九條違約責任9.1 若甲方在與乙方簽訂本合同至項目開發(fā)結(jié)束期間，單方面終止合同或另行與第三方簽訂與本合同相沖突的合同， 則視為甲方違約，甲方應(yīng)賠償乙方人民幣1000萬元，合同條款繼續(xù)履行；9.2 若乙方在與甲方簽訂本合同至項目開發(fā)結(jié)束期間，單方面終止合同或沒有履行項目建設(shè)開發(fā)之義務(wù)導(dǎo)致項目無限 期停工或項目開發(fā)失敗的情況，視為乙方違約，乙方應(yīng)賠償 甲方人民幣1000萬元，合同條款繼續(xù)履行。第十條法律適用及爭議解決10.1 本合同適用中華人民共和國法律并受其管轄。10.2 因本合同而產(chǎn)生的爭議，雙方首先友好協(xié)商解決， 協(xié)商不成的，任何一方均可提交當?shù)刂俨脵C構(gòu)，沖裁裁決是