合資企業(yè)合同范文

1、合資企業(yè)合同范文第一章總則中國公司和國公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資各方第一條 本合同的各方為：甲方：中國公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定地址為：_，法定代表：_，職務(wù)：_，國籍：_。乙方：國公司（以下簡稱乙方），在國登記注冊，其法定地址為：_，法定代表：_，職務(wù)：_，國籍：_。第三章合資經(jīng)營企業(yè)的成立第二條 以上各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在建立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條 合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為有限公

2、司（以下簡稱合資企業(yè)），英文名稱為：_，法定地址為：_。第四條 合資企業(yè)是經(jīng)（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。第五條 合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對合資企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。第四章經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條 合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)

3、濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。第七條 合資企業(yè)經(jīng)營范圍1生產(chǎn)產(chǎn)品；2對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；3研究和發(fā)展新產(chǎn)品。第八條 合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：1合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為。2隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)，產(chǎn)品品種將發(fā)展。第五章投資總額與注冊資本第九條 合資企業(yè)的投資總額為人民幣元（或外幣）。第十條 合資企業(yè)的注冊資本為人民幣元（或外幣）。其中：甲方出資元，占注冊資本的；乙方出資元，占注冊資本的。第十一條 合資雙方的出資方式：甲方：現(xiàn)金元，建筑物折元，機(jī)械設(shè)備折元，土地使用權(quán)折元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折元，其它元，共元。乙方：現(xiàn)金元，建筑物折元，機(jī)械設(shè)備折元，土地使用權(quán)折元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)

4、折元，其它元，共元。第十二條 合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)一次性投入（或分期投入）。第十三條 合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權(quán)；合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章合資各方的責(zé)任第十四條 合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)甲方責(zé)任：1辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；3辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；4組織合資企業(yè)廠房

5、和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工；5協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；6協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設(shè)施等；7協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；8協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；9協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。乙方責(zé)任：1按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實物運至目的地；2協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；3提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；4培訓(xùn)

6、合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；5負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；6負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十五條 甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：1乙方保證為合資企業(yè)提供的（寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；2乙方保證本合同和技術(shù)

7、轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；3乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；4圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合資企業(yè)，不另收費用；6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠

8、償合資企業(yè)的直接損失。第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的。提成支付期限按照本合同第十九條 規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。第十九條 合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。第八章產(chǎn)品銷售第二十條 合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占，內(nèi)銷部分占。第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占；由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占。第二十二條 合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。第二十三條

9、 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。第二十四條 合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標(biāo)為。第九章董事會第二十五條 合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。第二十六條 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條 董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：1合資企業(yè)章程的修改。2合資企業(yè)的中止、解散。3合資企業(yè)注冊資本的增

10、減和轉(zhuǎn)讓。4合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。第二十八條 董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期年。第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的

11、各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設(shè)備購買第三十三條合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第三十四條合資企業(yè)委托方在國際市場先購設(shè)備、材料等物資，其他方有權(quán)參與選購。第三十五條合資企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、原材料、配套件等，須按中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法規(guī)定，提交中國商品檢驗機(jī)構(gòu)檢驗。第十二章籌備和建設(shè)第三十五條合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人

12、，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。第

13、十三章勞動管理第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十二條合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。第四十三條合

14、資企業(yè)職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十四條合資企業(yè)按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十五條合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會計制度、財務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會計機(jī)構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報財政部門和稅務(wù)部門備案。第四十六條合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。第四十七條合資企業(yè)的會計年度從

15、每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。第四十八條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第四十九條合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報年度會計報表。第五十條合資企業(yè)按照中華人民共和國統(tǒng)計法及其他有關(guān)規(guī)定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機(jī)關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。第十五章合資期限第五十一條合資企業(yè)的期限為年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可

16、以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延長合資期限。第十六章合資期滿財產(chǎn)處理第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。第十七章保險第五十三條合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。第十八章外匯管理第五十四條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和其他規(guī)定辦理。第五十五條合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。第十九章保密第五十六條合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合

17、資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。甲方應(yīng)對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。乙方應(yīng)對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。第五十七條合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：1保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。2保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。3如

18、果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。第二十章解散與清算第五十八條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：1合資期滿，不再延長。2合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。3合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。4因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。5因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。6合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。7合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。8合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。9合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。第五十九條合資企業(yè)宣告解散時，合資

19、企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照外商投資企業(yè)清算辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。第二十一章合同的修改、變更第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第六十一條資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第二十二章違約責(zé)任第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月

20、，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十三條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。第二十三章場地第六十五條合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費。第六十六條合資企業(yè)租用場地平方米，租用費為每年元（人民幣）平方米，租用費繳納方法，期限要

21、根據(jù)市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用方廠房、倉庫暫定為平方米，租用費定為每年元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費每年共計元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。第二十四章不可抗力第六十七條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)，戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第二十五章適用法律第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)