備忘錄：中科院與上市公司合作模式

1、備忘錄 /Memorandum日期/Date:2014年6月10日致/To:朱志彤律師自/From:鄒雪昕關(guān)于/Re:關(guān)于中科院與上市公司合作模式的備忘錄關(guān)于中科院與上市公司的合作模式的備忘錄中國科學(xué)院（下稱 中國科學(xué)院”）是國務(wù)院直屬事業(yè)單位，其辦院宗旨是： 成為具有國際先進水平的科學(xué)研究基地， 培養(yǎng)造就高級科技人才的基地，促進我 國高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的基地，成為國家科學(xué)思想庫，成為具有乙流的成果、一流的效益、一流的管理、一流的人才”的國家科研機構(gòu)。根據(jù)中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法（中華人民共和國主席令第六十八號，1996年10月1日實施）第九條之規(guī)定，科研機構(gòu)可以以科技成果出資 設(shè)立企業(yè)、

2、許可使用、轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)科技成果的轉(zhuǎn)化，實現(xiàn)產(chǎn)學(xué)研一體化，加 速技術(shù)研究成果的資本化運營。止匕外，相關(guān)企業(yè)可以根據(jù)中國科學(xué)院重點高新 技術(shù)企業(yè)認定辦法（科發(fā)企字19980035號，1998年1月21日實施）、高新 技術(shù)企業(yè)認定管理辦法（國科發(fā)火2008172號，2008年1月1日實施）申請 高新技術(shù)企業(yè)認定并享受稅收優(yōu)惠。與此同時，中科院為優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、引進民營資本而進行企業(yè)社會化改革。根據(jù)中國科學(xué)院關(guān)于加快院、所投資企業(yè)社會化改革的決定（科發(fā)產(chǎn)字2004235號，2004年8月16日實施）、關(guān)于印發(fā)中國科學(xué)院關(guān)于加快院、 所投資企業(yè)社會化改革白實施辦法的通知（產(chǎn)字200477號，2004

3、年9月30日）、中國科學(xué)院關(guān)于進一步推進研究所投資企業(yè)社會化改革工作的意見（科發(fā)辦字200657號，2006年3月9日實施）、關(guān)于全面推進研究所投資 企業(yè)社會化改革工作的意見（科資發(fā)監(jiān)字200819號，2008年3月10日）、 關(guān)于研究所投資企業(yè)社會化改革若干問題的指導(dǎo)意見（計字 200994號，2009年6月15日實施）,中科院以北京地區(qū)、沈陽分院地區(qū)、長春分院地區(qū)、 上海分院地區(qū)部分研究所進行試點，開展院地合作，多方引進民營資本和開展孵 化企業(yè)項目，降低中科院持股比例。請參見隨附中科院各所持股企業(yè)清單。而今，資本市場已經(jīng)形成了 中科院概念”的面向新興市場的研發(fā)驅(qū)動型企業(yè) 群。中科院概念”下

4、中科院與上市公司主要有兩種模式，即持股或 /和合作開發(fā)。 其中中科院作為實際控制人而參與的企業(yè)有中科三環(huán)，中科院持股的上市公司如 聯(lián)想集團（HK）、福晶科技、中科英華、超圖軟件、漢王科技、奧普光電、機器 人（新三板）。合作模式中，包括三種具體合作方式，與上市公司成立項目公司進行技術(shù)開 發(fā)、或接受上市公司委托進行技術(shù)開發(fā)的，或知識產(chǎn)權(quán)許可使用方式。（1）與上市公司成立項目公司進行技術(shù)開發(fā)1 .長江潤發(fā)：公司與中國科學(xué)院化學(xué)研究所、北京中科納新印刷技術(shù)有限公 司共同投資設(shè)立江蘇中科潤發(fā)科技有限公司，共同開拓納米印刷新產(chǎn)業(yè)。2012年8月30日，中國科學(xué)院化學(xué)研究所（甲方”）、北京中科納新印刷 技術(shù)

5、有限公司（乙方”）、長江潤發(fā)機械股份有限公司（或 丙方”）共同簽署了 合作框架協(xié)議，主要內(nèi)容如下：甲、乙、丙三方共同出資設(shè)立 江蘇中科潤發(fā)科技有限公司（暫定名，以下 簡稱含營公司”），研究開發(fā)綠色納米印刷技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品， 并逐步實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化；合營公司注冊資本3000-5000萬元人民幣；其中：甲方占20%,乙方占30%, 丙方占50%（公司在合營公司的采取分期投入，總投入將不超過2.5億元人民幣， 確認）；2 .國中水務(wù)，公司與中國科學(xué)院生態(tài)環(huán)境研究中心在北京簽約，將合作設(shè)立 北京國中科創(chuàng)環(huán)境科技有限責任公司。雙方出資形式及金額如下：公司以貨幣資金投入4500萬元，在合資公司中占90%的股權(quán)；中

6、國科學(xué)院生態(tài)環(huán)境研究中心認繳出資 500萬元，以其合法所有、 不附帶任何權(quán)利負擔且經(jīng)具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價不低于500萬元的專利等知識產(chǎn)權(quán)出資，占合資公司10%的股權(quán)。中國科學(xué)院生態(tài)環(huán)境研究中 心應(yīng)于合資公司成立之日起 2個月內(nèi)向主管機關(guān)辦理完畢其用于認繳出資的知 識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，將其用于認繳出資的知識產(chǎn)權(quán)依法變更至合資公司名下。雙方可根據(jù)市場情況和項目需求，在現(xiàn)有技術(shù)項目的基礎(chǔ)上，共同培育擁有 自主知識產(chǎn)權(quán)和具有較強市場競爭力的高新技術(shù)， 其所屬的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共建 機構(gòu)所擁有（或根據(jù)各自的貢獻另行協(xié)商確定）。3 .深圳惠程長春特塑與長春應(yīng)化所本著強強聯(lián)合，優(yōu)勢互補，共同發(fā)展

7、的愿望，經(jīng)過雙方友好協(xié)商，決定共同出資在吉林省吉林市設(shè)立告林高琦聚酰亞胺材料有限公司”（暫定名，以下簡稱 新設(shè)公司”）。新設(shè)公司性質(zhì)為：有限責任公司。擬注冊 名稱：吉林高琦聚酰亞胺材料有限公司。 注冊地址設(shè)在吉林省吉林市。法定代表 人為呂曉義。新設(shè)公司注冊資本擬為人民幣 2500萬元，其中，長春特塑以現(xiàn)金形式出資 2200萬元，占注冊資本的88%。長春應(yīng)化所以氯代苯酊、聯(lián)苯二酊及二苯二醴 型聚酰亞胺樹脂制備技術(shù)構(gòu)成的無形資產(chǎn)形式出資，評估作價300萬元，占注冊資本的12%。長春特塑及長春應(yīng)化所約定本次合作期限為自新設(shè)公司設(shè)立之日起20年。（2）接受上市公司委托進行技術(shù)開發(fā)的模式1 .大東南大東

8、南責任：五年內(nèi)累計向化學(xué)研究所提供研發(fā)經(jīng)費 300萬元?；瘜W(xué)研究所 責任：提供人力、技術(shù)，高性能高分子膜聯(lián)合實驗室的建設(shè)，并完成研發(fā)計劃。高性能高分子膜聯(lián)合實驗室建立前，雙方已有的技術(shù)成果歸各方所有；建立 后，在本協(xié)議下支持的項目合作成果歸雙方所有， 雙方合作成果申請專利時，雙 方作為共同申請人，排序另行協(xié)商。2 .紅日藥業(yè)本項目擬使用公司超募資金，按照研發(fā)進度分期支付，預(yù)計項目投資總額為 4560萬元，采取委托研究、共同開發(fā)的方式，由公司委托上海藥物所進行，其中委托研發(fā)資金2560萬元，三期臨床研究及生產(chǎn)報批費用 2000萬元。研發(fā)資 金的投入按以下方式支付：1 .第一期：合同簽訂15天內(nèi)，

9、支付100萬元；2 .公司加入專利發(fā)明單位后，支付 60萬元；3 .第二期：確定最終候選物后，開展臨床前研究前，支付 100萬元；4 .第三期：臨床前各項研究項目實施過程中，共計支付250萬元；包括：藥學(xué)、完善藥效學(xué)、毒理學(xué)和藥代動學(xué)。5 .第四期：獲得臨床批文后10天內(nèi)，支付100萬元；6 .第五期：IIa期結(jié)束15天內(nèi)，支付100萬元；7 .第六期：IIb期結(jié)束15天內(nèi)，支付900萬元；8 .第七期：III期臨床試驗結(jié)束并通過SFDA評審后，支付950萬元；9 .銷售提成：產(chǎn)品正式上市后，上海藥物所按年稅前銷售額凈值的3%提成10年。該項目總投資4560萬元，任何由于試驗結(jié)果造成的項目失敗

10、， 后續(xù)資金均 不需支付，如：到第三期結(jié)束，完成臨床前研究的支付金額為 510萬元，若項 目失敗，則其余資金可以不予支出。3 .通裕重工合作方式：捆綁式共同協(xié)作研制開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化合作期限：2011年3月至2016年3月，共5年。知識產(chǎn)權(quán)，雙方共有。公司無償使用相關(guān)專利及技術(shù)。在公司同意向第三方 進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓時，方可轉(zhuǎn)讓，所得利益共同分享，各占50%0項目投產(chǎn)后，在合同有效期內(nèi)，中國科學(xué)院金屬研究所從公司該產(chǎn)品的年銷 售收入中獲得收益。該產(chǎn)品年銷售收入為30億元（含30億元）以下時，該產(chǎn) 品年銷售收入的1.5%歸中國科學(xué)院金屬研究所所有； 該產(chǎn)品年銷售收入為30 億元以上時，30億元以上部分按該產(chǎn)

11、品年銷售收入的 2.0%歸中國科學(xué)院金屬研 究所所有。4 .湘鄂情2014年5月4日，北京湘鄂情集團股份有限公司與中國科學(xué)院計算技術(shù)研究 所在北京簽訂網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)聯(lián)合實驗室的合作協(xié)議。聯(lián)合實驗室以大數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)新媒體領(lǐng)域的應(yīng)用模式創(chuàng)新和規(guī)模產(chǎn)業(yè)化需求 為驅(qū)動，由公司籌措資金作為穩(wěn)定的研發(fā)經(jīng)費支撐， 同時積極爭取國家及其它相 關(guān)部門的經(jīng)費支持。聯(lián)合實驗室經(jīng)費專款專用，根據(jù)經(jīng)費來源要求，組織開展相 應(yīng)研究開發(fā)活動，并負擔理事會日?；顒娱_支。中科院計算所提供并維護聯(lián)合實驗室所需的辦公場地與設(shè)備，并提供必要的支持人員。公司三年累計投入資金 不低于一億元人民幣，作為聯(lián)合實驗室研發(fā)運營資金。其中，簽約當年投入聯(lián)合 實驗室的經(jīng)費為1000萬元，第二年投入聯(lián)合實驗室的經(jīng)費為 3500萬元，第三年 投入聯(lián)合實驗室的經(jīng)費為5500萬元。每年度經(jīng)費需于當年12月31日前撥入聯(lián) 合實驗室?guī)?，以保證聯(lián)合實驗室的運作。在聯(lián)合實驗室進行的研究開發(fā)活動過程中產(chǎn)生的所有工作成果，協(xié)議雙方共同擁有知識產(chǎn)權(quán)，相關(guān)專利由雙方共同申請。(3)許可使用方式西北軸承：方蘭化所擁有用于水潤滑的織構(gòu)化類金剛石復(fù)合薄膜的制備方 法的專利，專利類型為發(fā)明專利，專利號為ZL 200810189022.1,申請日為2008 年12月19日，授權(quán)日