上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引(修訂)剖析

1、上市公司非公開(kāi)發(fā)行 業(yè)務(wù)指引（修訂） （內(nèi)部試行）一、上市公司董事會(huì)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行事宜進(jìn)行審議的，應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：(一)本次發(fā)行的方案； (二)本次募集資金使用的可行性報(bào)告； (三)前次募集資金使用的報(bào)告 (四)其他必須說(shuō)明事項(xiàng)。 上會(huì)審議時(shí)，與發(fā)行對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。 二、上市公司董事會(huì)作出非公開(kāi)發(fā)行決議，應(yīng)當(dāng)按照上市公司證券發(fā)行管理辦法（以下簡(jiǎn)稱管理辦法）明列事項(xiàng)： （一） 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。“定 價(jià)基準(zhǔn)日”是指計(jì)算本次非公開(kāi) 發(fā)行價(jià)格下限的基準(zhǔn)日。定價(jià)基 準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 的董事會(huì)決議公告日、 股東大

2、會(huì) 決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。 （二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)明 體的發(fā)行對(duì) 象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （三）董事會(huì)決議未 具體發(fā)行對(duì) ，應(yīng)當(dāng)明確選擇發(fā)行對(duì) 范圍和資格（如證券投資基金、QFII、保險(xiǎn)公司、證券公司、信 托公司、公司現(xiàn)有股東、外國(guó)投資者等），定價(jià)原則、限售期。決議應(yīng)當(dāng)載明，具體發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù) 發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定；發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的 股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （四）本次非公開(kāi)發(fā)行 的數(shù)量不確定的

3、， 會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明 確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)載明，上市公司的 在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià) 是否相應(yīng)調(diào)整。 （五）本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需求總量、 本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流 動(dòng)資金或者償還銀行貸款的， 應(yīng)當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸 款的具體數(shù)額；募集資金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的 資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。 三、發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的， 會(huì)作出的非公開(kāi)發(fā)行股 票決議應(yīng)當(dāng)載明具體的發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則； 發(fā)行對(duì) 象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （

4、一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人； （二） 通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資 者； （三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 四、前條所述的具體發(fā)行對(duì)象，應(yīng)當(dāng)在召開(kāi) 會(huì)的當(dāng)日或者前 1 日與上市公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同，并提交上市公司該 次董事會(huì)批準(zhǔn)。附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù) 量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一 經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng) 生效。 五、除本指引第三條所述發(fā)行對(duì)象外，上市公司擬向公司其它5 以上股東及其一致行動(dòng)人非公開(kāi)發(fā)行 ， 或者發(fā)行對(duì)象將成為上

5、市公司5以上股東的，上市公司應(yīng)當(dāng)在 會(huì)公告中簡(jiǎn)要介紹發(fā)行 對(duì)象的基本情況。 上市公司非公開(kāi)發(fā)行 ， 將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或構(gòu) 成相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的， 發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)根據(jù) 上市公司收購(gòu)管理辦法 及本所相關(guān)規(guī)定，在上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行方案后， 及時(shí)履行報(bào)告義務(wù)、公告義務(wù)和其他法定義務(wù)。若上市公司股東大會(huì) 審議非公開(kāi)發(fā)行 時(shí)未確定發(fā)行對(duì)象， 發(fā)行完成后發(fā)行對(duì)象在上市 公司擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的， 發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市 公司股份變動(dòng)公告披露后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 六、董事會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行 作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè) 交易日內(nèi)向本所報(bào)送下列文件并

6、公告： （一）董事會(huì)決議及公告； （二） 根據(jù)證監(jiān)會(huì) 關(guān)于上市公司做好非公開(kāi)發(fā)行 的董事會(huì)、 股東大會(huì)決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函 （發(fā)行監(jiān)管函2007194 號(hào)）附 件要求編制的非公開(kāi)發(fā)行 預(yù)案； （三）本次募集資金使用的可行性報(bào)告；（四）前次募集資金使用的報(bào)告； （五）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告； （六）中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估、審計(jì)報(bào)告（如涉及） ，法律意見(jiàn)書(shū) 等； （七）股東大會(huì)通知； （八）本所要求的其他文件。 上市公司披露關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行 的董事會(huì)決議時(shí)， 未能按要求 同時(shí)披露上述相關(guān)公告的，不能發(fā)出股東大會(huì)通知。上市公司應(yīng)當(dāng)在 完成

7、相關(guān)工作并履行信息披露義務(wù)后，方可以發(fā)出股東大會(huì)通知。 上述（三）至（六）項(xiàng)報(bào)告可以在本所網(wǎng)站披露。 七、本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)，但上市公司董 事會(huì)在首次審議非公開(kāi)發(fā)行 方案前尚未進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，以及相 關(guān)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的， 應(yīng)當(dāng)在首次董事會(huì)決議公 告中披露相關(guān)資產(chǎn)的主要?dú)v史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計(jì)，并作出關(guān)于 “目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利 預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露”的特別提示。 上市公司應(yīng)當(dāng)在審計(jì)、 評(píng)估或者盈利預(yù)測(cè)審核完成后再次召開(kāi)董 事會(huì)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并編制非公開(kāi)發(fā)行 預(yù)案的補(bǔ)充 公告。 八、上市

8、公司就非公開(kāi)發(fā)行 事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)向股 東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。 上市公司股東大會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行 事項(xiàng)作出的決議， 至少應(yīng)包 括下列事項(xiàng)： （一）公司符合非公開(kāi)發(fā)行 條件的議案； （二）非公開(kāi)發(fā)行 的議案 1、本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量； 2、發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象； 3、定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間； 4、募集資金用途； 5、本次發(fā)行股票的鎖定期； 6、本次發(fā)行決議的有效期； 7、本次非公開(kāi)發(fā)行前的滾存利潤(rùn)的安排； 8、其他必須明確的事項(xiàng)。 （三）本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金適用可行性報(bào)告的議案； （四）授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行 相關(guān)事宜的議 案。 發(fā)行對(duì)象因取得上市公司向其發(fā)行的 而觸發(fā)要約收購(gòu)

9、義務(wù)， 擬根據(jù)上市公司收購(gòu)管理辦法第六十二條第（三）項(xiàng)的規(guī)定向證 監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得上市公司股東大會(huì)的同意。 上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就此做出單獨(dú)決議。 九、上市公司股東大會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行 事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 上市公司向公司特 定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)， 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。 十、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行 方案后，上市公 司和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng) 文件，及時(shí)上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 十一、 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行 申請(qǐng)不予受 理或者終止審查的決定后，

10、 應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公 告。 上市公司決定撤回非公開(kāi)發(fā)行 申請(qǐng)的， 應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件 的次一交易日予以公告。 上市公司在股東大會(huì)審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行 后一年內(nèi)未完成 本次發(fā)行的， 應(yīng)于股東大會(huì)通過(guò)滿一年的兩個(gè)交易日內(nèi)公告本次股東 大會(huì)有關(guān)非公開(kāi)發(fā)行 的決議已過(guò)期失效。 上市公司在董事會(huì)審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行 后，發(fā)生被立案稽 查、被公開(kāi)譴責(zé)等事項(xiàng)，導(dǎo)致公司不再符合非公開(kāi)發(fā)行 條件的， 應(yīng)在相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告。 十二、上市公司非公開(kāi)發(fā)行 涉及發(fā)行對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，上 市公司知悉本次非公開(kāi)發(fā)行 將提交中國(guó)證監(jiān)會(huì) 發(fā)行審核委 員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)審會(huì)” ）或上市公司

11、并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下 簡(jiǎn)稱“重組會(huì)”）審議后，應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)發(fā)審會(huì)或重組會(huì)的前一日向我 部報(bào)告， 并申請(qǐng)公司股票及其衍生品種于發(fā)審會(huì)或重組會(huì)召開(kāi)當(dāng)日停 牌一天。發(fā)行對(duì)象全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的，上市公司無(wú)須向我部申請(qǐng)股票 及其衍生品種停牌。上市公司知悉發(fā)審會(huì)或重組會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 申請(qǐng)獲得 通過(guò)或者未獲通過(guò)的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日收市后向我部報(bào)告，并于次 一交易日公告。公告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明，待公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的予以核 準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。 十三、 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行 的核準(zhǔn)文件 或不予核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)工作日內(nèi)公告。 上市公司在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后， 應(yīng)當(dāng)

12、向本所提交下列 文件： （一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件； （二）發(fā)行核準(zhǔn)公告； （三）重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)及其相關(guān)中介機(jī)構(gòu)文件（如有） ； （四）收購(gòu)報(bào)告書(shū)及相關(guān)文件（如有） （五）本所要求的其他文件。 十四、上市公司發(fā)行核準(zhǔn)公告的內(nèi)容應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）取得核準(zhǔn)批文的具體日期； （二）核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量； （三）其他必須明確的事項(xiàng)。 上市公司非公開(kāi)發(fā)行 同時(shí)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組或上市公司收 購(gòu)的，上市公司和（或）收購(gòu)人還需披露重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)、收購(gòu) 報(bào)告書(shū)及其它相關(guān)中介機(jī)構(gòu)文件， 其中中介機(jī)構(gòu)文件可以在本所網(wǎng)站 披露 十五、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求，分別以下情

13、形，及時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限 公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱 “登記公司” ）辦理非公開(kāi)發(fā)行 的登記手續(xù)。 （一）發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行 的，上市公 司在完成驗(yàn)資后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交“發(fā)行情況報(bào)告書(shū)” ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可后， 上市公司方可到登記公司申請(qǐng)辦理新增股份登記 手續(xù)，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象的承諾對(duì)相關(guān)新增股份進(jìn)行限售處理。 （二）發(fā)行對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行 的，上市公 司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)， 過(guò)戶手續(xù)完成且經(jīng)律師見(jiàn)證并出 具法律意見(jiàn)書(shū)后，方可以到登記公司申請(qǐng)辦理新增股份登記手續(xù)，并 根據(jù)發(fā)行對(duì)象的承諾對(duì)相關(guān)新增股份進(jìn)行限售處理。 十六、

14、上市公司完成新增股份登記，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露“股份變動(dòng)公 告” ，并向本所提供以下材料： （一）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告； （二） 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù) 完成出具的法律意見(jiàn)書(shū)（如涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份） ； 法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露。 （三）登記公司出具的新增股份登記托管情況的書(shū)面證明； （四）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料； （五）本所要求的其他材料。 十七、非公開(kāi)發(fā)行的股票限售期滿，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所股 票上市規(guī)則的要求，向本所申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行 上市流通，并提交下列文件： （一）上市流通申請(qǐng)書(shū)； （二）發(fā)行結(jié)果的公

15、告； （三）發(fā)行股份的托管證明； （四）關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份的說(shuō)明； （五）上市流通提示公告； （六）本所要求的其他文件。 經(jīng)本所同意后， 上市公司應(yīng)當(dāng)在非公開(kāi)發(fā)行 上市流通前三個(gè) 交易日內(nèi)披露上市流通提示公告。 上市流通提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi) 容： （一）本次非公開(kāi)發(fā)行股份的上市流通時(shí)間； （二）本次非公開(kāi)發(fā)行股份的上市流通數(shù)量； （三）非公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格； （四）公司歷次股份變動(dòng)情況。 十八、非公開(kāi)發(fā)行 的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要 重新召開(kāi) 會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由 會(huì)重新 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日： （一）本次非公開(kāi)發(fā)行 股東大會(huì)決議的有效期已過(guò)； （二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化； （三）

16、其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。 十九、 管理辦法所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 交易均 價(jià)”的 公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 交易均價(jià)=定價(jià)基 準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日 交易總量。 管理辦法所稱“發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10 名” ，是指最終認(rèn)購(gòu)本次 非公開(kāi)發(fā)行 的法人、 自然人或者其他合法投資組織不超過(guò) 10 名。 基金 公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托 投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。 上海證券交易所上市公司部 2007 年 9 月  金融頻道申請(qǐng)認(rèn)證！ 財(cái)富值雙倍 檢索優(yōu)先 專屬展現(xiàn) 同行交流 深圳

17、證券交易所上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引   第一條  為規(guī)范上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票行為，根據(jù)公司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。 第二條  本指引適用于在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市的公司。 第三條  本指引所稱非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。 第四條  上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)遵守公司法、證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法等相關(guān)規(guī)定。 第五條&

18、#160; 上市公司在籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中，預(yù)計(jì)該信息無(wú)法保密且可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動(dòng)的，可向本所申請(qǐng)公司股票停牌，直至公告董事會(huì)預(yù)案之日起復(fù)牌。 第六條  上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)： （一）本次股票發(fā)行的方案； （二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告； （三）前次募集資金使用的報(bào)告； （四）其他必須明確的事項(xiàng)。 上市公司董事與非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該議案行使表決權(quán)，也不得

19、代理其他董事行使表決權(quán)。 金融頻道申請(qǐng)認(rèn)證！ 財(cái)富值雙倍 檢索優(yōu)先 專屬展現(xiàn) 同行交流 該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。 第七條  董事會(huì)作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送下列文件并公告： （一）董事會(huì)決議； （二）本次募集資金使用的可行性報(bào)告； （三）前次募集資金使用的報(bào)告； （四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)

20、告； （五）本所要求的其他文件。 第八條  非公開(kāi)發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件： （一）重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)或關(guān)聯(lián)交易公告； （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告； （三）法律意見(jiàn)書(shū)； （四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估事務(wù)所出具的專業(yè)報(bào)告。 第九條  上市公司就非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對(duì)于有多項(xiàng)議案通過(guò)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按關(guān)于對(duì)上市公司股東大

21、會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化有關(guān)事項(xiàng)的通知的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。 上市公司股東大會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項(xiàng)： （一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量； （二）發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象；  （三）定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間； （四）募集資金用途； （五）決議的有效期； （六）對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （七）其他必須明確的事項(xiàng)。 第十條  上市公司股東大會(huì)就非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行

22、股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 股東大會(huì)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票議案之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。 第十一條  上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件。 第十二條  上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公告。 上市公司決定撤回非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請(qǐng)文件的次一交易日予以公告。 

23、0;  第十三條  上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會(huì)議召開(kāi)前向本所報(bào)告發(fā)審委或重組委會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間，并可申請(qǐng)公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會(huì)議召開(kāi)之日起停牌。 上市公司應(yīng)當(dāng)在該次發(fā)審委或重組委會(huì)議召開(kāi)之日作出決定后次起的兩個(gè)交易日內(nèi)公告會(huì)議發(fā)審委審核結(jié)果，并說(shuō)明尚需取得證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件。 第十四條  上市公司在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日向本所提交下列文件： （一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件； （二）發(fā)行核準(zhǔn)公告； （三）本所要求的其他文件。 第十五條  非公開(kāi)

24、發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件： （一）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的重大資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)或關(guān)聯(lián)交易公告； （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告； （三）法律意見(jiàn)書(shū)。 第十六條  上市公司提交的上述文件經(jīng)本所登記確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告，發(fā)行核準(zhǔn)公告的內(nèi)容應(yīng)包括： （一）取得核準(zhǔn)批文的具體日期； （二）核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量； （三）其他必須明確的事項(xiàng)。 涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。  第十七條  

25、自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票，并到本所、中國(guó)結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過(guò)六個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。   第十八條  上市公司刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告后，應(yīng)當(dāng)盡快完成發(fā)行認(rèn)購(gòu)資金到賬或資產(chǎn)過(guò)戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)備。 第十九條  上市公司完成發(fā)行認(rèn)購(gòu)程序后，應(yīng)按照中

26、國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開(kāi)發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南的要求提供相關(guān)文件，向中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)。 中國(guó)結(jié)算深圳分公司完成非公開(kāi)發(fā)行股票新增股份（以下簡(jiǎn)稱新增股份）的登記手續(xù)后，對(duì)新增股份按其持有人承諾的限售時(shí)間進(jìn)行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。 第二十條  新增股份登記完成后，上市公司應(yīng)申請(qǐng)辦理上市手續(xù)。 上市公司申請(qǐng)新增股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）新增股份上市的書(shū)面申請(qǐng)； （二）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料； （三）具體發(fā)行方案和時(shí)間

27、安排； （四）發(fā)行情況報(bào)告暨上市公告書(shū)； （五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì) 師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告； （六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見(jiàn)書(shū)（如涉及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份）；  （七）募集資金專項(xiàng)帳戶開(kāi)戶行和帳號(hào)等（如適用）； （八）中國(guó)結(jié)算深圳分公司對(duì)新增股份登記托管情況的書(shū)面證明； （九）保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書(shū)； （十）保薦協(xié)議； （十一）保薦代表人聲明與承諾書(shū)； （十二）本所要求的其他文件。 第二十一條  新增股份上市申請(qǐng)經(jīng)本所核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在新增股份上市日